中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”、“电气风电”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2021年3月23日出具的《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕926 号），公司向社会公开发行人民币普通股533,333,400股，发行后公司股份总数为1,333,333,400股，并于2021年5月19日在上海证券交易所科创板上市。
本次上市流通的限售股为公司控股股东及其一致行动人首次公开发行限售股，限售期限为自公司股票首次公开发行并上市之日起36个月，共涉及2个账户，对应股份数量800,000,000股，占公司股份总数的60.00%。该部分限售股将于2024年5月19日解除限售，并于2024年5月20日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股份总数变化情况
本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司股份总数未发生变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）直接控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）承诺如
下：
“1、自上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”）股票在上海证券
交易所科创板上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次公开发行前直接或间接持有的电气风电股份，也不由电气风电回购该部分股份。
2、电气风电上市后6个月内如电气风电股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有电气风电股票的锁定期限将自动延长6个月。若电气风电上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、本公司在前述限售期满后减持本公司在本次公开发行前持有的股份的，应当明
确并披露电气风电的控制权安排，保证电气风电持续稳定经营。
4、电气风电存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至电气风电股票终止上市前，本公司承诺不减持电气风电股份。
5、本公司减持电气风电股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的相关规定执行。本公司将忠实履行承诺，如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本公司将在电气风电股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持电气风电股票所得（以下简称“违规减持所得”）归电气风电所有。如本公司未将违规减持所得上交电气风电，则电气风电有权扣留应付本公司现金红利中与本公司应上交电气风电的违规减持所得金额相等的现金红利。”
（二）股东上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）承诺如下：
“1、自电气风电股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在上市前直接或间接持有的电气风电股份，也不由电气风电回购该部分股份。
2、电气风电上市后6个月内如电气风电股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月的（期末如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有电气风电股票的锁定期限将自动延长6个月。若电气风电上市
后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、本公司在前述限售期满后减持本公司在本次公开发行前持有的股份的，应当明
确并披露电气风电的控制权安排，保证电气风电持续稳定经营。
4、电气风电存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至电气风电股票终止上市前，本公司承诺不减持电气风电股份。
5、本公司减持电气风电股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的相关规定执行。本公司将忠实履行承诺，如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本公司将在电气风电股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持电气风电股票所得归电气风电所有。如本公司未将违规减持所得上交电气风电，则电气风电有权扣留应付本公司现金红利中与本公司应上交电气风电的违规减持所得金额相等的现金红利。”截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为800,000,000股。
（二）本次上市流通日期为2024年5月20日
（三）限售股上市流通明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 |
| 数量（股） |
| 总数比例（%） | 本次上市流通数量（股） |
| 数量（股） |
1 上海电气 792,000,000 59.40 792,000,000 02 电气投资 8,000,000 0.60 8,000,000 0
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 |
1 首发限售股 800,000,000合计 - 800,000,000
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次申请上市流通的限售股份股东已严格履行相关股份锁定承诺；本次申请上市流通的限售股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，保荐机构对公司本次申请首次公开发行的限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）