2023年年度股东大会
会议材料
二〇二四年五月
目 录
上海派能能源科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
上海派能能源科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 2
议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 5
附件：上海派能能源科技股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 13
附件：上海派能能源科技股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 14
议案三：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 17
议案四：关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 18
附件：上海派能能源科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 ...... 19
议案五：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 23
议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 24
议案七：关于公司董事薪酬方案的议案 ...... 25
议案八：关于公司监事薪酬方案的议案 ...... 26
议案九：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 27
议案十：关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ...... 30
议案十一：关于2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 32
议案十二：关于变更公司住所及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 33
议案十三：关于修订公司部分管理制度的议案 ...... 42
听取事项：2023年度独立董事述职报告 ...... 44
上海派能能源科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
上海派能能源科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式：
1．现场会议时间：2024年5月16日14点00分2．现场会议地点：上海市浦东新区张江碧波路699号上海博雅酒店3．投票方式：现场投票和网络投票相结合4．会议召集人：公司董事会5．会议主持人：公司董事长韦在胜先生6．参会人员：股权登记日登记在册的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，其他高级管理人员列席会议7．网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统8．网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程：
1．参会人员签到、领取会议资料；2．见证律师确认与会人员资格；3．主持人宣布会议开始；4．介绍股东大会会议须知；5．报告出席现场会议的股东及股东代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；6．推举本次会议计票人、监票人；7．逐项审议各项议案：
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 |
| 2 | 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 |
| 3 | 关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 |
| 4 | 关于《2023年度财务决算报告》的议案 |
| 5 | 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 |
| 6 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 7 | 关于公司董事薪酬方案的议案 |
| 8 | 关于公司监事薪酬方案的议案 |
| 9 | 关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 10 | 关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 |
| 11.00 | 关于2024年度日常关联交易预计的议案 |
| 11.01 | 关于2024年度与湖北融通高科先进材料集团股份有限公司的日常关联交易预计的议案 |
| 11.02 | 关于2024年度与深圳中兴新材技术股份有限公司及其子公司的日常关联交易预计的议案 |
| 11.03 | 关于2024年度与深圳市中兴新力精密机电技术有限公司及其子公司的日常关联交易预计的议案 |
| 11.04 | 关于2024年度与中兴通讯股份有限公司及其子公司的日常关联交易预计的议案 |
| 12 | 关于变更公司住所及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 13.00 | 关于修订公司部分管理制度的议案 |
| 13.01 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 13.02 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 13.03 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
| 13.04 | 关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 |
| 13.05 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 |
| 13.06 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
| 13.07 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 13.08 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
| 13.09 | 关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案 |
此次股东大会还需听取《2023年度独立董事述职报告》
8.股东及股东代理人发言及提问；
9．与会股东或股东代理人进行讨论并现场投票表决；10．统计现场表决结果；11．休会，等待接收网络投票结果；12．网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；13．见证律师确认总表决结果，宣读法律意见书；14．签署会议文件；15．主持人宣布会议结束。
议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海派能能源科技股份有限公司章程》《上海派能能源科技股份有限公司董事会议事规则》等规定及工作要求，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。公司董事会根据相关法律、法规关于公司治理以及信息披露的相关要求，编制了《上海派能能源科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见附件《上海派能能源科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
附件：上海派能能源科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《董事会议事规则》等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、 2023年公司主要经营情况
2023年，全球宏观环境发生深刻变化，地缘政治、产业链调整、绿色转型等新变局给全球经济带来深远影响。在我国大力发展新质生产力的背景下，数字化、智能化逐渐渗透至储能行业，带动了全球储能的技术变革。市场层面，全球新能源装机规模持续扩大，源网侧大储和工商储装机规模有所增长。同时，在储能锂电池原材料价格快速回落、光伏电站成本下降、分时电价机制不断完善等多种因素驱动下，中国储能市场高速发展，用户侧储能装机规模快速增长，总体呈现出竞争日益激烈、收益有所改善、应用场景不断增加的趋势。
面对海外户用储能市场库存高企、部分国家和地区补贴退坡、下游客户需求增速放缓、储能技术迭代迅速和行业洗牌等复杂现状，公司积极应对并紧跟行业趋势及时调整策略，坚持稳中求进，降耗增效，动态调整生产计划，全力外拓新市场，深化全球化发展战略，挖掘储能发展新机遇。
2023年公司经营情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入 | 329,944.12 | 601,317.48 | -45.13% |
| 归属于母公司所有者的 | 51,563.75 | 127,272.90 | -59.49% |
净利润
| 净利润 | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 44,766.28 | 126,087.14 | -64.50% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减 | |
| 总资产 | 1,213,084.81 | 808,953.88 | 49.96% |
| 归属于母公司所有者权益 | 952,344.06 | 430,996.44 | 120.96% |
二、 公司董事会运作情况
（一）董事会召开会议及审议决议情况
2023年，公司共召开了9次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定及要求，对公司的相关事项进行了决策，程序规范，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议通过议案 |
| 1 | 2023年2月9日 | 第三届董事会第五次会议 | 1．《关于使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的议案》 2.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 3.《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 4.《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 5.《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 |
| 2 | 2023年3月3日 | 第三届董事会第六次会议 | 1.《关于全资子公司对外投资建设派能科技1GWh钠离子电池项目的议案》 2.《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 3.《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》 4.《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 5.《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 6.《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知的议案》 |
| 3 | 2023年4月11日 | 第三届董事会第七次会议 | 1.《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 2.《关于<2022年度总裁工作报告>的议案》 3.《关于<董事会审计委员会2022年度履职报告>的议案》 4.《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》 5.《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 6.《关于<2022年社会责任暨环境、社会与管治报告>的议案》 7.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 8.《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 9.《关于续聘会计师事务所的议案》 10.《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 11.《关于2022年年度利润分配方案的议案》 12.《关于公司高级管理人员2022年度奖金的确定、2023年度薪酬方案及调整高级管理人员薪酬的议案》 13.《关于2023年度向银行申请授信额度及对外担保额度预计的议案》 14.《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》 15.《关于开展外汇套期保值业务的议案》 16.《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》 17.《关于对外投资设立境外全资孙公司的议案》 18.《关于召开公司2022年年度股东大会通知的议案》 |
| 4 | 2023年4月25日 | 第三届董事会第八次会议 | 1.《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 |
| 5 | 2023年6月9日 | 第三届董事会第九次会议 | 1.《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》 2.《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 6 | 2023年7月28日 | 第三届董事会第十次会议 | 1.《关于对外投资设立境外控股孙公司部分事项变更的议案》 |
| 7 | 2023年8月25日 | 第三届董事会第十一次会议 | 1.《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2.《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 8 | 2023年8月24日 | 第三届董事会第十二次会议 | 1.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 2.《关于提请股东大会授权董事会回购公司股份的议案》 3.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 2023年10月27日 | 第三届董事会第十三次会议 | 1.《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》 2.《关于控股子公司部分股权转让暨放弃优先受让权的议案》 |
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开了3次股东大会会议，公司董事会提交股东大会审议
的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议通过议案 |
| 1 | 2023年3月21日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 2.《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》 3.《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 3.01.《关于2023年度与湖北融通高科先进材料集团股份有限公司的日常关联交易预计的议案》 3.02.《关于2023年度与深圳中兴新材技术股份有限公司及其子公司的日常关联交易预计的议案》 3.03.《关于2023年度与深圳市中兴新力精密机电技术有限公司及其子公司的日常关联交易预计的议案》 3.04.《关于2023年度与中兴通讯股份有限公司及深圳市中兴康讯电子有限公司的日常关联交易预计的议案》 |
| 2 | 2023年6月27日 | 2022年年度股东大会 | 1.《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 2.《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 3.《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 4.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 5.《关于续聘会计师事务所的议案》 6.《关于2022年年度利润分配方案的议案》 7.《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 3 | 2023年9月14日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 2．《关于提请股东大会授权董事会回购公司股份的议案》 |
（三）公司董事出席董事会及股东大会情况
2023年，公司全体董事均出席公司各次董事会会议及股东大会会议，无缺席情况，具体情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应 | 亲自 | 以通讯 | 委托 | 缺席 | 是否连续 | 出席股东 | ||
参加董事会次数
| 参加董事会次数 | 出席次数 | 方式参加次数 | 出席次数 | 次数 | 两次未亲自参加会议 | 大会的次数 | ||
| 韦在胜 | 否 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 谈文 | 否 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 翟卫东 | 否 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张金柱 | 否 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 卞尔浩 | 否 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 江百灵 | 是 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 葛洪义 | 是 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 郑洪河 | 是 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（四）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，并提出意见及建议，供董事会决策参考。
2023年董事会共计召开专门委员会10次，具体情况如下：
1.公司董事会战略委员会履职情况
董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大决策事项进行研究并提出意见。公司第三届董事会战略委员会由3名董事组成，其中1名为独立董事，委员会召集人由董事长担任。
2023年度，公司召开战略委员会3次，董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。
2.公司董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作以及监督及评估公司内部控制。公司第三届董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，委员会召集人由从事专业会计工作的独立董事担任。
2023年度，公司召开审计委员会6次，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查,对年度财务审计情况进行审查等重要工作。
3.公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及
高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。公司第三届董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，委员会召集人由独立董事担任。2023年度，公司召开薪酬与考核委员会1次，公司薪酬与考核委员会对《关于公司高级管理人员2022年度奖金的确定、2023年度薪酬方案及调整高级管理人员薪酬的议案》进行了审议。为适应市场经济的激励约束机制及公司发展的需要，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，确定高级管理人员2022年度奖金及2023年度薪酬方案及调整高级管理人员薪酬方案。
4.公司董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。公司第三届董事提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，委员会召集人由独立董事担任。提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会工作细则》规定履行职责，进一步完善公司治理结构，规范公司董事和经理人员选聘程序。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，关注公司运作，独立履行职责，2023年，公司独立董事认真勤勉地履责，积极参加相关会议，认真审议各项议案。在公司制度的完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。各独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。
三、 2024年董事会工作重点
2024年是实现国家“十四五”规划目标任务的重要一年，也是公司成立的第十五周年，新起点新目标,新征程新使命，公司和董事会将进一步增强使命感和紧迫感，把握“稳”的态势、“变”的挑战和“进”的机遇，向下扎根，不断积
蓄发展力量，持续发挥技术、质量、成本优势，充分把握数字化、低碳化时代趋势，顺势而为、乘势而上，以全球视野谋划产品和市场布局，携手战略伙伴加快构建全球制造、全球交付、全球服务的新发展格局。2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真组织召开董事会、股东大会，按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，确保会议程序合法合规，严格执行并积极推进会议各项决议。同时结合自身实际情况，继续完善治理架构，实施健全严格有效的内部控制和风险控制体系。以信息披露、公司治理“双轮驱动”，从维护全体股东的利益及实现公司高质量发展出发，贯彻新发展理念，努力推动公司发展战略的实现，积极提升投资者回报能力和水平。
特此报告。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
2023年度，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《上海派能能源科技股份有限公司章程》《监事会议事规则》的要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权，规范召开监事会会议，出席、列席股东大会和董事会等有关会议，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为公司规范运作、完善和提升法人治理水平发挥了积极作用。公司监事会根据相关法律、法规关于公司治理以及信息披露的相关要求，编制了《上海派能能源科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见附件《上海派能能源科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司监事会
2024年5月16日
附件：上海派能能源科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告2023年，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规及《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上海派能能源科技股份有限公司监事会议事规则》的要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权，规范召开监事会会议，积极出席、列席股东大会和董事会等有关会议，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为公司规范运作、完善并提升法人治理水平发挥了积极作用。现将报告期内有关工作情况报告如下：
一、 监事会日常工作情况
2023年，监事会共召开了7次会议，公司全体监事均出席了各次会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，监事会会议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第三届监事会第三次会议 | 2023年2月9日 | 1.《关于使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的议案》 2.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 3.《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 4.《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 5.《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 |
| 2 | 第三届监事会第四次会议 | 2023年3月3日 | 1.《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 2.《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》 3.《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 3 | 第三届监事会第五次会议 | 2023年4月11日 | 1.《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 2.《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 3.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 4.《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 5.《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 6.《关于2022年年度利润分配方案的议案》 7.《关于2023年度向银行申请授信额度及对外担保额度预计的议案》 8.《关于开展外汇套期保值业务的议案》 |
| 4 | 第三届监事会第六次会议 | 2023年4月25日 | 1.《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 |
| 5 | 第三届监事会第七次会议 | 2023年6月9日 | 1.《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》 2.《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 6 | 第三届监事会第八次会议 | 2023年8月25日 | 1.《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2.《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 7 | 第三届监事会第九次会议 | 2023年10月27日 | 1.《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》 |
2023年，除召开监事会会议外，公司监事积极参加了公司股东大会并列席了董事会，对公司股东大会及董事会的召开程序和决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司内部控制、关联交易、董事和高级管理人员的履职情况等进行了有效监督。
二、 监事会对公司2023年度各项工作的意见
（一） 公司依法运作情况
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，出席、列席了股东大会和董事会，对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督。
监事会认为：2023年，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议程序均符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效。公司董事会和管理层2023年度认真执行股东大会的各项决议，忠于职守，勤勉尽责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害全体股东及公司利益的行为。
（二） 公司财务情况
监事会对2023年度公司的财务状况、财务成果等进行了监督、检查和审核，监事会认为：公司的财务制度健全,财务运作规范。公司各项报告的编制和审议程序均符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；所包含的信息能从各个方面客观、真实地反映出公司在报告期内的财务状况和经营成果；不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与各类报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2023年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2024〕1507号标准无保留意见的审计报告。该审计报告真实、客观和公正地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三） 公司对外担保及股权、资产置换情况
2023年度公司无违规对外担保及股权、资产置换情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四） 公司关联交易情况
2023年，公司与关联方发生的关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，关联董事和关联股东回避表决。关联交易是在交易双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要。公司不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
三、 监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照国家法律、法规、《公司章程》《监事会议事规则》等规定的职责，围绕公司经营战略，督促公司依法运作，充分发挥监督职能，诚信正直，勤勉工作，切实维护公司和全体股东的利益。
特此报告。
上海派能能源科技股份有限公司监事会
2024年5月16日
议案三：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上海派能能源科技股份有限公司章程》的相关规定，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）编制了《上海派能能源科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。《上海派能能源科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司2023年年度报告》及《上海派能能源科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案四：关于《2023年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人：
2023年，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会的领导下，在公司管理层及全体员工的共同努力下，紧紧围绕2023年经营目标，认真组织并实施各项工作任务，通过不断强化管理、优化流程、规范运作、改革创新，保持了较强的市场适应能力和风险抵御能力。基于对2023年度公司整体运营情况的总结，公司董事会编制了《2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见附件《上海派能能源科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。
现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
附件：上海派能能源科技股份有限公司
2023年度财务决算报告2023年，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会的领导下，在公司管理层及全体员工的共同努力下，紧紧围绕2023年经营目标，认真组织并实施各项工作任务，通过不断强化管理、优化流程、规范运作、改革创新，保持了较强的市场适应能力和风险抵御能力。基于对2023年度公司整体运营情况的总结，公司董事会编制了《2023年度财务决算报告》。现将2023年度公司财务情况汇报如下：
一、公司2023年度财务报表由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计经过审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为本公司的财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度经营成果和现金流量，并为本公司2023年度财务报表出具了天健审〔2024〕1507号标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据和指标：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入 | 329,944.12 | 601,317.48 | -45.13% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 51,563.75 | 127,272.90 | -59.49% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 44,766.28 | 126,087.14 | -64.50% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减 | |
| 总资产 | 1,213,084.81 | 808,953.88 | 49.96% |
| 归属于母公司所有者权益 | 952,344.06 | 430,996.44 | 120.96% |
三、财务报表主要数据及经营情况分析
1．资产负债表情况
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比率 |
| 货币资金 | 428,650.36 | 126,222.24 | 239.60% |
| 交易性金融资产 | 206,319.11 | 71,619.54 | 188.08% |
| 应收票据 | 680.25 | 379.24 | 79.37% |
| 应收账款 | 131,101.05 | 197,384.81 | -33.58% |
| 应收款项融资 | 57.00 | 679.22 | -91.61% |
| 预付款项 | 1,017.78 | 2,445.89 | -58.39% |
| 其他应收款 | 1,260.55 | 26,460.69 | -95.24% |
| 存货 | 70,689.73 | 141,561.83 | -50.06% |
| 流动资产 | 865,062.36 | 595,938.04 | 45.16% |
| 其他权益工具投资 | 3,255.93 | 不适用 | |
| 固定资产 | 163,155.02 | 106,776.56 | 52.80% |
| 在建工程 | 93,496.90 | 36,606.74 | 155.41% |
| 使用权资产 | 42,924.70 | 27,117.64 | 58.29% |
| 长期待摊费用 | 18,390.00 | 13,172.95 | 39.60% |
| 非流动资产 | 348,022.45 | 213,015.85 | 63.38% |
| 资产总额 | 1,213,084.81 | 808,953.88 | 49.96% |
| 短期借款 | 39,854.50 | -100.00% | |
| 应付票据 | 21,558.00 | 81,596.79 | -73.58% |
| 应付账款 | 101,446.93 | 174,897.95 | -42.00% |
| 合同负债 | 8,241.69 | 4,364.63 | 88.83% |
| 应交税费 | 1,274.09 | 16,420.68 | -92.24% |
| 其他应付款 | 402.66 | 298.40 | 34.94% |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,646.65 | 1,623.95 | 370.87% |
| 流动负债 | 160,288.69 | 341,744.48 | -53.10% |
| 租赁负债 | 42,260.73 | 28,728.49 | 47.10% |
| 长期应付款 | 40,730.39 | 5,040.09 | 708.13% |
| 递延收益 | 16,776.43 | 1,550.72 | 981.84% |
| 递延所得税负债 | 893.65 | -100.00% | |
| 非流动负债 | 99,767.55 | 36,212.97 | 175.50% |
| 负债总额 | 260,056.24 | 377,957.44 | -31.19% |
| 资本公积 | 752,247.13 | 237,035.41 | 217.36% |
| 减：库存股 | 9,488.48 | - | 不适用 |
| 其他综合收益 | 268.99 | - | 不适用 |
| 盈余公积 | 14,020.76 | 9,749.88 | 43.80% |
| 归属于母公司所有者权益 | 952,344.06 | 430,996.44 | 120.96% |
2．利润表情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比率 |
| 营业收入 | 329,944.12 | 601,317.48 | -45.13% |
| 营业成本 | 223,931.43 | 392,640.34 | -42.97% |
| 销售费用 | 11,680.80 | 9,457.15 | 23.51% |
| 管理费用 | 11,017.70 | 10,248.58 | 7.50% |
| 研发费用 | 38,534.64 | 38,156.79 | 0.99% |
| 财务费用 | -19,671.76 | -7,992.91 | 不适用 |
| 营业利润 | 60,313.63 | 148,978.40 | -59.52% |
| 利润总额 | 60,098.84 | 148,223.04 | -59.45% |
| 所得税费用 | 8,535.68 | 20,950.15 | -59.26% |
| 净利润 | 51,563.16 | 127,272.90 | -59.49% |
3．现金流量表情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 107,187.50 | 95,349.11 | 12.42% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -487,198.11 | -28,039.60 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 451,119.01 | 19,065.93 | 2,266.10% |
4．经营情况分析2023年度，公司实现营业总收入329,944.12万元，同比减少45.13%；实现营业利润60,313.63万元，同比减少59.52%；归属母公司净利润51,563.75万元，同比减少59.49%；2023年期末公司资产总额1,213,084.81万元，同比增加49.96%，归属于母公司所有者权益952,344.06万元，同比增加120.96%。
2023年度，公司产品销售量1,875.40MWh，同比减少46.95%，主要系受到宏观环境变化、部分国家和地区补贴退坡、下游企业去库存等多重因素叠加影响家用市场增速阶段性放缓，在上年度业绩基数较高的情况下，导致报告期内公司产销量同比下降。
2023年度，公司储能产品业务收入324,627.23万元，同比减少45.23%；2023年主营境外收入308,662.83万元，同比减少45.98%。
2023年度，公司毛利率32.13%，同比下降2.57个百分点，主要系产品结构发生变化以及部分新增产线建成投产产能增加导致固定成本增加，公司整体
产能利用率相对偏低，折旧、摊销费用较高，产品单位成本上升，导致毛利率下降。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案五：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海派能能源科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《上海派能能源科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案六：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供服务过程中，能遵循诚信独立、客观公正的原则，较好的完成公司2023年度财务报告审计等工作，表现了良好的职业操守和专业的业务能力。同时，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司履行了会计师事务所的选聘程序，根据招标结果，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层与该会计师事务所协商确定2024年度审计费用和内控审计费用及协议签署相关事宜。本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-020）。
现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案七：关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律、法规和《上海派能能源科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况、考核体系等因素，参照公司所处地区、行业薪酬水平，公司制定了董事薪酬方案。具体方案如下：
一、适用对象
公司现任独立董事、非独立董事。
二、适用期限
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起实施，至新的薪酬方案审议通过后自动失效。
三、薪酬标准
1.独立董事
公司独立董事薪酬实行津贴制，津贴标准为每人税前人民币12万元/年。
2.非独立董事
公司兼任高级管理人员的非独立董事，根据其所担任的管理职务，按照相应工作岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴；在关联公司或股东单位担任职务或未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议，关联董事回避表决，因表决人数未过半数，未形成相关决议，此议案直接提交股东大会审议。
现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议，关联股东需回避表决。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案八：关于公司监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：
上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况、考核体系等因素，参照公司所处地区、行业薪酬水平，公司制定了监事薪酬方案。具体方案如下：
一、适用对象
公司现任监事。
二、适用期限
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起实施，至新的薪酬方案审议通过后自动失效。
三、薪酬标准
在公司内部任职的监事，根据其所担任的职务，按照实际工作岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴；在关联公司或股东单位担任职务的监事，不在公司领取薪酬或监事津贴。
本议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议，关联监事回避表决，因表决人数未过半数，未形成相关决议，此议案直接提交股东大会审议。
现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议，关联股东需回避表决。
上海派能能源科技股份有限公司监事会
2024年5月16日
议案九：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资
金的议案各位股东及股东代理人：
根据中国证监会发布的《《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超额募集资金（以下简称“超募资金”）永久补充流动资金，具体如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可《〔2020〕3174号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股《（A股）股票38,711,200股，发行价为每股人民币56.00元，募集资金总额为人民币2,167,827,200.00元，扣除发行费用（不含税）人民币153,858,666.82元后，实际募集资金净额为人民币2,013,968,533.18元。上述募集资金已全部到位，由天健会计师事务所《（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月24日出具《验资报告》（天健验〔2020〕637号）。为规范公司首次公开发行股票募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目情况
根据《《上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目《（以下简称《“募投项目”）的具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
项目名称
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 锂离子电池及系统生产基地项目 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 2GWh锂电池高效储能生产项目 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 补充营运资金 | 34,000.00 | 34,000.00 |
| 合《计 | 200,000.00 | 200,000.00 |
（二）前次超额募集资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币201,396.85万元，超募资金总额为人民币1,396.85万元。公司于2023年3月3日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，并于2023年3月21日召开了2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币415.00万元用于永久补充流动资金，占首次公开发行股票超募资金的29.71%。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和公司《《募集资金管理制度》等规章制度的规定，在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。
公司首次公开发行股票超募资金总额为人民币1,396.85万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为人民币415.00万元，占首次公开发行股票超募资金总额的比例为29.71%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过首次公开发行股票超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明与承诺
公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投
项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-022）。现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十：关于2023年年度利润分配及资本公积金转
增股本方案的议案各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币515,637,536.98元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币697,834,981.64元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润并转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1．公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.40元（含税），截至2024年4月11日，公司总股本175,626,333股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,294,043股后的公司股本174,332,290股为基数，以此计算合计拟派发现金红利人民币181,305,581.60元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的35.16%。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计使用资金总额为人民币94,884,827.30元（含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红，以此测算2023年度公司现金分红金额合计为人民币276,190,408.90元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的53.56%。
2．公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2024年4月11日，公司总股本175,626,333股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,294,043股后的公司股本174,332,290股为基数计算，合计拟转增股本69,732,916股，本次转增后，公司总股本变更为245,359,249股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记结果为准）。
截至2024年4月11日，公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份
1,294,043股，不享有利润分配及资本公积金转增股本的权利，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
如在公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配和转增比例。如后续应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变化，将另行公告具体调整情况。本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-023）。现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十一：关于2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
为满足上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产经营需要，根据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，预计公司及子公司2024年度日常关联交易额度合计金额不超过人民币5.05亿元。本议案需逐项审议下列子议案并分别表决：
11.01：关于2024年度与湖北融通高科先进材料集团股份有限公司的日常关联交易预计的议案；
11.02：关于2024年度与深圳中兴新材技术股份有限公司及其子公司的日常关联交易预计的议案；
11.03：关于2024年度与深圳市中兴新力精密机电技术有限公司及其子公司的日常关联交易预计的议案；
11.04：关于2024年度与中兴通讯股份有限公司及其子公司的日常关联交易预计的议案。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-025）。
现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议，关联股东需回避表决。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十二：关于变更公司住所及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、 变更公司住所的相关情况
根据上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划及经营需要，公司住所拟由“中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路887弄71-72号5层，邮政编码：201203”变更为“上海市浦东新区康桥镇苗桥路300号，邮政编码：
201315”。具体以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、 公司章程修订的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路887弄71-72号5层，邮政编码：201203。 | 第五条 公司住所：上海市浦东新区康桥镇苗桥路300号，邮政编码：201315。 |
| 第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：……公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产1%以上且超过3,000万元，……。 | 第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：……公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的交易，……。 |
第四十七条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
| 第四十七条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十七条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。…… 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 …… | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。…… 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 …… |
| 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。 | 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； |
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东大会，……。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。……
| （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，……。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。…… | （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，……。 股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。…… |
| 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决应当遵守以下程序： ……。 关联交易事项属普通决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的1/2以上通过，属特别决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的2/3以上通过。 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决应当遵守以下程序： ……； （五）关联交易事项属普通决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的过半数通过，属特别决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的2/3以上通过。 |
| 第八十三条 公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东大会审议。 | 删除，后续条款序号相应调整。 |
| 第一百一十三条 …… 董事会审批权限具体如下： | 第一百一十三条 …… 董事会审批权限具体如下： |
（一） 公司发生的交易（提供担保除
外），达到下列标准的，由董事会表决通过：
1、 交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下；
2、交易的成交金额占上市市值的50％以
下；……。
（二） 除本章程第四十三条规定的担保
行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
（三） 公司与关联人发生的关联交易
（提供担保除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产1%以下，或未超过3,000万元。在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，公司董事会可将其部分职权授权总裁（总经理）会议。
| （一） 公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准的，由董事会表决通过： 1、 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下； 2、交易的成交金额占上市市值的50％以下； ……。 （二） 除本章程第四十三条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 （三） 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产1%以下，或未超过3,000万元。在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，公司董事会可将其部分职权授权总裁（总经理）会议。 | （一） 公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，由董事会表决通过： 1、 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下； 2、 交易的成交金额占公司市值的50％以下； ……。 （二） 除本章程第四十三条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 （三） 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以下，或未超过3,000万元。 在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，公司董事会可将其部分职权授权总裁（总经理）会议。 |
| 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上比例并担任召集人，审计委员会全体成员至少应有一名独立董事是从事会计或相关的财务管理工作的会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上比例并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
第一百二十八条 各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
| 第一百二十八条 各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。 | 第一百二十八条 各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。 |
| 第一百三十条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 第一百三十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总裁（总经理）及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、总裁（总经理）及其他高级管理人员人选； | 第一百三十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
对董事候选人、总裁（总经理）及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。
| 对董事候选人、总裁（总经理）及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 | |
| 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总裁（总经理）及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百三十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百六十八条 公司利润分配具体政策： …… （三）公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润金额以公司股东大会审议通过的结果为准。…… （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：……。 | 第一百六十八条 公司利润分配具体政策： …… （三）公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于母公司净利润的35%，并最终以公司股东大会审议通过的结果为准。…… （四）公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配： |
（五）公司发放股票股利的条件：……。
| （五）公司发放股票股利的条件：……。 | （1） 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2） 公司期末资产负债率高于70%； （3） 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （4） 法律法规及本章程规定的其他情形。 （五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：……。 （六）公司发放股票股利的条件：……。 |
| 第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序： （一） 董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 | 第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序： （一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。 （二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
（二） 公司应当及时行使对全资或
控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司《公司章程》的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
| （二） 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司《公司章程》的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 | （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司《公司章程》的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 |
| 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十一条 公司利润分配政策的变更：……。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 第一百七十一条 公司利润分配政策的变更：……。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
| 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以发出电子邮件之日为送达日期； | 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以发出电子邮件之日为送达日期；公司通知以 |
公司通知以传真方式送出的，以送出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
| 公司通知以传真方式送出的，以送出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 传真方式送出的，以送出之日为送达日期；公司通知以电话或者其他口头方式送出的，以发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，《公司章程》中的条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司关于变更公司住所、修订<公司章程>及部分管理制度、制定<会计师事务所选聘制度>的公告》（公告编号：2024-019）及修订后的《上海派能能源科技股份有限公司章程（2024年4月修订）》。
现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十三：关于修订公司部分管理制度的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求及《上海派能能源科技股份有限公司章程》的最新规定，公司董事会对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》进行了修订；公司监事会对《监事会议事规则》进行了修订。
本议案需逐项审议下列子议案并分别表决：
13.01：关于修订《股东大会议事规则》的议案
13.02：关于修订《董事会议事规则》的议案
13.03：关于修订《监事会议事规则》的议案
13.04：关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
13.05：关于修订《对外担保管理制度》的议案
13.06：关于修订《关联交易管理制度》的议案
13.07：关于修订《独立董事工作制度》的议案
13.08：关于修订《募集资金管理制度》的议案
13.09：关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的上述制度及《上海派能能源科技股份有限公司关于变更公司住所、修订<公司章程>及部分管理制度、制定<会计师事务所选聘制度>的公告》（公告编号：2024-019）。
现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
听取事项：2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、业务规则和《上海派能能源科技股份有限公司章程》的相关规定，上海派能能源科技股份有限公司全体独立董事分别对2023年度各项履职工作进行总结并撰写了《上海派能能源科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。此报告已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（江百灵）》《上海派能能源科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（葛洪义）》《上海派能能源科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（郑洪河）》。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年5月16日