二〇二四年五月
目 录
一、《公司2023年年度报告及摘要》 ...... 1
二、《公司2023年度董事会工作报告》 ...... 2
三、《公司2023年度监事会工作报告》 ...... 11
四、《公司2024年度经营方针与投资计划》 ...... 15
五、《公司2023年度财务决算与2024年度财务预算方案》 ........ 21六、《公司2023年度利润分配预案》 ...... 24
七、《公司2023年度独立董事述职报告》 ...... 25
八、《公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司2024年为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案》 ...... 57
九、《公司关于为全资子公司提供担保的议案》 ...... 60
十、《公司关于为控股子公司提供担保的议案》 ...... 63
十一、《公司关于为呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保的议案》 ...... 68
十二、《公司关于申请注册发行境内债务融资工具的议案》 ........ 72
十三、《公司关于子公司开展期货和衍生品套期保值业务的议案》 .. 75
十四、《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》 ....... 81十五、《关于修改<公司章程>的议案》 ...... 90
十六、《公司独立董事制度（2024年修订）》 ...... 95
十七、《公司关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 110
十八、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 ..... 113
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2023年年度报告及摘要各位股东及股东代表：
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年年度报告》登载于2024年4月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年年度报告摘要》登载于2024年4月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》，敬请查阅。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司董 事 会
二○二四年五月二十日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
第一部分 2023年度主要工作回顾
一、董事会关于公司报告期经营情况的讨论与分析
（一）外部环境分析
报告期，在《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》《关于恢复和扩大消费措施的通知》等系列扩大内需、刺激经济发展政策的推动下，城乡居民的消费能力不断增强，消费市场持续恢复。乳品作为平衡膳食的重要组成部分，是改善国民身体素质、打造健康生活方式的重要构成，随着经济的复苏，乳品行业发展趋势逐步向好。当前，国内经济处于恢复发展阶段，短期内受消费信心不足以及人口出生率下降等影响，乳品消费规模较上年略有缩减。
乳品为消费者提供了健康、优质的营养来源。长期来看，随着国民健康意识的不断增强，消费者对天然营养、有机、功能性等高品质乳品的需求呈增长态势，在我国，乳产业链有着更为长远的发展前景。尼尔森与星图第三方市场调研数据综合显示：报告期，纯奶品类的市场零售额较上年保持增长态势，其中，有机纯奶市场零售额，较上年增长了
13.5%；以乳基功能营养品为代表的成人奶粉，其市场零售额较上年增长约4.7%。
与此同时，随着居民收入水平的逐年提升，以及基础设施的不断完善，县乡镇居民的生活方式与一、二线城市趋同，广大县乡镇市场成为2023年快消品市场增长热点。其中，拥有2.5亿人口、占全国城镇常住人口近30%的县城及县级市城区，是目前乳品市场增量的重要贡献者。
凯度消费者调研数据显示：报告期，县城及县级市城区购买常温液态乳品的家庭户数，较上年增长了2.6%。
近年来，渠道发展呈多元化趋势，为消费者提供了更加便捷的服务和多种选择。凯度消费者调研数据显示：报告期，大型商超线下实体店的乳品零售额较上年呈下降趋势，而便利店、线上社区团购等近场化渠道的乳品零售额较上年呈上涨趋势，通过渠道拓展和产品交付模式的升级转型，能够为乳企带来更多业务增长机会。报告期，国内原料奶供应充足，原料奶及原料乳粉价格较上年有下降；白糖价格较上年有上涨。
（二）2023年度公司主要经营情况
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）在“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景指引下，坚守“伊利即品质”信条，坚持以“消费者为中心”，深入推进“价值创新”，继续以高质量发展为主线，创新进取，全力以赴，实现了业务稳健发展。
2023年，公司加速布局“大健康”产业，在前瞻性技术领域获得了多项突破性创新成果。同时，公司依托数字化技术创新，不断提高线上、线下全渠道一体化运营效率，缩短产品交付周期，降低供应链运营成本；在深度挖掘和拓展渠道发展机会的同时，持续优化渠道精细化管理体系，全方位驱动业务实现增长。
报告期，公司实现营业总收入1,261.79亿元，较上年同期增长
2.44%，净利润102.84亿元，较上年同期增长10.37%。
公司2023年经营计划执行情况如下：
1、坚持以“消费者为中心”，以高品质的产品和服务引领业务健康持续发展
品质和安全是企业生存发展的生命线，公司始终坚守“伊利即品质”信条，以消费者为中心，严把产品质量和生产安全关，全面落地一体化
品质领先及HSE“三安全”管理体系，进一步提升食品安全风险防控能力和品质领先管理成熟度，形成了“人人重视质量 人人重视安全”的良好氛围。报告期，公司成为国内首家通过新版全球食品安全标准（BRCGS）认证的食品企业。随着品质保障和安全风险防控能力的持续提升，进一步筑牢了公司以高品质产品和服务引领业务健康持续发展的基石。
2、开创全链式创新模式，推动前沿技术创新，加快发展健康食品新业务公司以满足和服务消费者健康营养需求为创新动力，通过搭建全球开放式创新平台，整合行业领先创新资源，集聚产业链合作伙伴创新力量，开创了从一棵草到一杯奶、覆盖产业链上中下游的“全链式创新”新模式；同时，公司不断完善“前瞻研究-基础研发-支持保障”三级研发管理体系，促进了创新成果的高效转化、复制和敏捷迭代，推动健康食品新业务加快发展。
2023年12月，公司牵头建设的国家乳业技术创新中心正式投入实体化运营。伊利集团作为国家乳业技术创新中心的重要合作方和参与方，全方位推动高新技术的开发和落地示范，继而带动行业共同发展，实现中国乳业高质量发展。国家乳业技术创新中心已吸纳行业企业、高校和科研机构等102家成员单位，汇聚了10多位两院院士和100多位高级行业专家、20多位海外专家、1,000多位核心科研人员和超过5,000人的全产业链创新队伍，组建了中国规模最大的顶尖乳业智库，充分发挥乳业科技枢纽作用,携手引领产业升级。
近年来，公司主动把握国内乳业高质量发展战略机遇，聚焦行业发展面临的关键核心技术领域，积极推动前沿技术突破与创新，围绕不同年龄阶段以及特殊人群的健康管理诉求，开展深度研究和产品定制化开发，升级功能性健康新品。
报告期，公司率先打破业内关于提取活性乳铁蛋白的技术壁垒，首
创乳铁蛋白定向提取保护技术，实现了乳业创新的重大突破，对于公司开发提升免疫力相关功能的产品，以及实施“大健康”业务战略具有重要意义。当前，益生菌因其改善胃肠道、增强免疫力等功效，成为了消费者追求健康的“新宠”，益生菌的研发、生产以及推广应用技术，成为全球健康食品产业的一项关键成功要素。报告期，公司着力打造拥有自主知识产权的核心益生菌专利技术，推出了益生菌健康解决方案品牌“全佳益”，以其为载体，为国人健康提供产品解决方案；同期，公司控股子公司澳优乳业旗下的锦旗生物科技集团有限公司，在自主研发出中国第一株婴幼儿菌株MP108鼠李糖乳杆菌的基础上，又研发出乳双歧杆菌CP-9，该成果已获得了国家卫健委的婴幼儿菌株申请受理，成为婴幼儿配方乳粉益生菌中国制造的新标杆。2023年11月，由澳优乳业联合江南大学共同承担的国家“十四五”重点研发计划——锦旗生物集团有限公司江苏淮安益生菌智能工厂正式投产，该工厂为国家级益生菌产业化示范标杆，未来将打造成为世界领先的功能性益生菌菌种研究、生产和应用的智能制造基地。近年来，为精准满足消费者对健康食品的多样化需求，公司在“母乳及母婴营养研究”“乳糖水解技术”“减糖、零糖”“原生高蛋白+原生高钙”等领域，不断进行创新突破和迭代，在为消费者提供更加科学的营养补充基础上，精准满足了不同消费者的多样化需求。公司在关键技术上的突破创新，为健康食品新业务开辟了广阔的发展空间。
3、持续推进数智化转型，提升经营管理效率
近年来，公司持续构筑先进的数字技术系统、优质的数字资源体系和专业的数字化人才队伍，加快全产业链的数智化转型，驱动业务增长，提升经营管理效率。报告期，公司不断完善产品创新、供应链运营、渠道管理和消费者
体验四大系统平台功能，运用数字化创新技术，在为平台用户提供更加敏捷高效和智能化信息服务的同时，提高了端到端供应链服务和保障能力，强化了与合作伙伴间的业务联结，更加准确、全面、深入地洞察并响应消费者需求，实现了业务与数字技术的深度融合。通过面向全产业链的数智化转型，为业务发展提供了新动能，公司经营管理效率逐年提升。
4、积极开拓海外市场，持续稳步推进国际化业务
公司针对国内外经济环境变化特点及乳品消费趋势，通过持续完善、优化全球供应链网络布局，依托全球供应链协同运营平台，实现国内与海外基地的高效联动。2023年5月，公司旗下Westland Dairy CompanyLimited的乳铁蛋白工厂投产，目前该工厂乳铁蛋白年产能位居全球前三。近年来，全球健康食品消费需求不断增加，其中东南亚、中东及北非等国家和地区的乳品消费规模保持增长趋势。公司以此为契机，积极开拓海外市场。报告期，随着海外业务规模的不断扩大和盈利能力持续提升，公司国际化业务保持良好发展态势。报告期，公司旗下泰国子公司凭借领先的质量管理水平，获得了泰国2023年度“最高质量奖”（Best of The Best Thai FDA Quality Award），成为首个获得“最高质量奖”的中资企业，也是泰国本年度唯一荣获“最高质量奖”的食品企业。2023年11月，泰国子公司被泰国劳工部授予2023年度“劳动关系与福利杰出单位”荣誉称号，目前已连续三年获此殊荣。
5、巩固奶源基地建设，持续打造“全球健康生态圈”，实现与合作伙伴的协同发展、合作共赢
多年来，公司坚持“合作、创新、数字化和绿色发展”的经营理念，通过贯彻实施“技术服务、资金支持、产业带动、风险共担、优质饲草、
奶牛品质、赋能提升”七项利益联结机制，从技术、金融等多个方面给予产业链上下游合作伙伴支持，在筑牢奶业高质量发展的基础上，带动合作伙伴发挥各自优势，最大化地创造全产业链协同价值。
报告期，公司自主创新研发的“伊起牛智慧牧业”生态系统，已全部免费提供给合作牧场使用，带领上游奶牛养殖业加快数智化转型与升级；并通过开展“伊课堂·牧业精英国际训练营”活动，邀请国内外知名行业专家，持续免费为上游奶源供应商提供系统的专业人才培养赋能，助力牧场养殖水平和经营效益的双提升，引领产业链迈入高质量、现代化发展新阶段。
6、持续夯实公司基业长青的文化根基，公司焕发出蓬勃的生机和活力
报告期，公司聚焦战略目标和愿景，持续营造开放、创新、进取的组织文化氛围，提振团队士气，增强组织势能，推动企业文化建设与经营理念的深度融合。面对复杂多变的市场环境，公司组织开展多场年度经营管理总结和反思复盘会，全面系统剖析工作中存在的不足与改善点，增强了全体伊利人的危机感、紧迫感，进一步激发了员工的使命感与责任感，以新时代创业者的心态，不断攻坚克难，推动业务稳步向前。
公司围绕“以消费者为中心”，积极开创企业文化落地新模式，通过“伊利菁英汇”“新员工入职典礼”“多元文化周”等活动，认可优秀员工的卓越价值创造，帮助新员工更好地融入公司和团队，加快促进了全球员工实现多元文化共融，不断增强了企业的向心力、凝聚力、战斗力，助力公司在新形势下，焕发出蓬勃的生机与活力。
二、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，
不断完善公司的现代企业制度建设和公司治理结构，提高公司治理水平。2023年度，董事会日常工作情况如下：
（一）执行股东大会决议情况
2023年，公司股东大会共召开了两次会议，审议通过了经营方针与投资计划、定期报告、利润分配、2023年持股计划（草案）等议案。公司董事会按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东权益的原则，认真执行股东大会通过的决议内容，确保各项决策顺利实施，为公司持续、健康、稳定发展奠定了良好的基础。
（二）董事会召开情况
2023年，公司董事会严格遵照《公司法》《公司章程》等有关规定，认真履行职责，共计召开了二十次会议。各位董事忠实履行了董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了董事的权利，认真出席相关会议，对提交董事会的各项议案认真研讨和审议后作出决议，为公司的发展提供了有力的支持和保障。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。其中薪酬与考核委员会、审计委员会成员全部为独立董事，提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。公司董事会下设专门委员会严格按照各实施细则等有关规定，就相关事项进行研究和审议，为董事会的科学决策提供了专业支持。
第二部分 2024年工作展望
未来，公司重点战略举措如下：
（一）继续以消费者需求为导向，聚焦健康食品领域，成为健康食品行业发展的引领者。
（二）稳步推进国际化战略，提升全球品牌卓越运营能力。
（三）积极拓展新兴渠道，借助互联网技术打造全新业务模式。
（四）发挥全球供应链协同优势，提升集团整体运营效率。
（五）继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，夯实公司基业长青的文化根基。
（六）持续推动公司可持续发展战略举措落地，助力实现“全面价值领先”战略目标。
一、2024年经营工作展望
根据行业发展情况，2024年，公司计划实现营业总收入1,300亿元，利润总额147亿元。
2024年，公司将重点做好以下工作：
（一）坚守伊利即品质，以消费者为中心，加强食品安全管理，提升消费者产品与服务满意度。
（二）加强核心技术创新引领和成果转化，坚持全面创新驱动，强化全链创新，推动行业实现高质量发展。
（三）继续加快数智化升级转型，打造更加敏捷高效的产品交付与服务能力，为消费者创造更大价值和更好体验。
（四）扎实推进“降本增效”策略，优化产能和奶源布局，提高资源使用效率，提升公司盈利能力。
（五）不断开拓新的海外市场，提升海外业务运营能力。
（六）持续打造“全球健康生态圈”，实现与合作伙伴的协同发展、合作共赢。
（七）持续提升公司可持续发展能力，积极发挥企业品牌的社会影响力，带动消费者树立可持续的健康生活理念。
二、经营中可能面对的风险
（一）行业风险
企业在国内外生鲜乳供需、进口原材料价格、海外市场拓展以及需
求复苏节奏等方面，未来仍面临诸多不确定性，公司将随时关注市场环境变化，从战略上把控风险，积极应对。
（二）财务风险
随着公司国际化战略的持续推进，海外业务受汇率、贸易政策及关税波动的影响加大，后期公司将继续加强相关风险防范，进一步完善经营内控体系。
（三）产品质量风险
食品安全是食品企业最为关注的风险，对此，公司本着追求产品品质永无止境的信念，以国际标准和切实行动，持续改善、优化、升级企业的全球品质管理体系，确保产品质量与安全。
公司在2023年取得了良好的发展。2024年，董事会将继续勤勉高效地履行职责，积极发挥在公司治理中的领导作用，将带领经营团队及全体员工继续发奋努力，持续提升公司的经营管理水平和综合能力，切实实现高质量发展，为股东、公司、员工创造良好收益，为社会作出更大贡献。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉、认真地履行监督检查职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真监督，维护了公司及股东的合法权益，持续提升公司的规范化运作水平。现将2023年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、2023年度监事会工作情况
2023年度，公司监事会共召开了7次会议，会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 1 | 2023年4月26日 | 第十届监事会第九次会议 | 1、审议《公司2022年年度报告及摘要》 2、审议《公司2022年度监事会工作报告》 3、审议《公司2022年度利润分配预案》 4、审议《关于公司监事会换届选举的议案》 5、审议《关于公司监事会监事津贴的议案》 6、审议《公司2022年度内部控制评价报告》 7、审议《公司2022年度内部控制审计报告》 8、审议《公司2022年度可持续发展报告》 9、审议《公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司2023年为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案》 10、审议《公司关于申请增加多品种债务融资工具（DFI）发行规模的议案》 11、审议《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》 12、审议《公司关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 13、审议《公司关于会计政策变更的议案》 14、审议《公司2023年第一季度报告》 |
| 2 | 2023年5月19日 | 第十一届监事会临时会议 | 《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》 |
| 3 | 2023年7月26日 | 第十一届监事会临时会议 | 1、《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划管理规则（草案）》 |
| 4 | 2023年7月28日 | 第十一届监事会临时会议 | 《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》 |
| 5 | 2023年8月28日 | 第十一届监事会第一次会议 | 1、《公司2023年半年度报告及摘要》 2、《公司关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 6 | 2023年10月9日 | 第十一届监事会临时会议 | 《公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 7 | 2023年10月30日 | 第十一届监事会第二次会议 | 《公司2023年第三季度报告》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的监督情况
2023年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，对公司以下事项进行了全面检查监督：
（一）公司的规范运作情况
2023年度，公司监事会通过列席股东大会、董事会及日常检查等多种监督形式对公司董事、高级管理人员执行职务行为进行监督，认为公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司的财务情况
公司的财务管理体系完善、制度健全且执行有效。公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果。公司
2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司利润分配情况
公司的利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和公司股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的行为，有利于公司持续、健康、稳定发展。董事会审议利润分配预案的程序符合《公司章程》的有关规定。
（四）公司关联交易情况
2023年度，公司涉及的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易公平合理，不存在损害公司、股东利益的行为。
（五）公司内部控制情况
2023年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关规定，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，进一步加强内部控制建设，内部控制工作执行及监督有效，持续提高了经营管理水平和风险防范能力。
《公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
（六）公司内幕信息管理情况
2023年度，公司严格执行和实施内幕信息知情人登记管理工作。公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，严格遵守保密义务。
（七）公司实施股权激励计划情况
2023年度，公司监事会对回购注销部分限制性股票、公司2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就等事项进行了核查。
监事会认为，激励对象因个人原因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意回购注销部分限制性股票事项。公司2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）公司募集资金的使用情况
监事会对公司2023年度内募集资金存放与使用情况进行了核查，重点关注资金投向的合法性、合规性，认为，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
2024年，公司监事会将继续以股东大会决议为工作重点，持续拓展专业知识领域，提升业务水平，切实履行股东大会赋予的职责，依照《公司法》《公司章程》等有关规定，充分发挥监事会职能，忠实勤勉地履行监督职责，推动公司不断完善治理结构，提升规范运作水平，确保股东、公司的合法权益不受侵害，促进公司持续、健康、稳定发展。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
监 事 会二○二四年五月二十日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司2024年度经营方针与投资计划各位股东及股东代表：
一、2024年度经营方针
2024年，在“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景指引下，公司将继续坚守“伊利即品质”信条，坚持以“消费者为中心”，积极推进全面价值经营，聚焦大健康食品领域，拓展全球健康生态圈，强化全链式创新，打造引领行业高质量发展的新势能；继续加速数智化转型升级，进化业务模式，焕新价值创造方式，为消费者创造更大价值和更好体验；扎实推进“降本增效”策略，不断提高资源使用效率，提升公司盈利能力；稳步推进国际化业务，提高海外业务运营能力；加快实施全产业链绿色发展战略，持续提升公司可持续发展能力；深入贯彻“以业务为导向、管理创造价值”的经营理念，增强全体伊利人的危机感、紧迫感和责任心，以新时代创业者的心态，不断攻坚克难，勇敢前行，向着“全球乳业第一”“全球健康食品五强”全力进发！
二、2024年度投资计划
2023年，国内经济处于恢复发展阶段，短期内受消费信心不足以及人口出生率下降等影响，乳品消费规模较上年略有缩减。公司克服上述不利影响因素，在“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景指引下，继续以高质量发展为主线，开创全链式创新模式，围绕全球供应链网络布局优化、食品安全与高品质保障、创新研发、数智化转型、绿色低碳发展及推进国际化等领域持续投资，推动企业实现健康持续发展。截至2023年年末，公司在全球拥有81个生产基地，综合产能达1,609万吨/年。
2023年，公司旗下Westland Dairy Company Limited的乳铁蛋白工厂投产，目前该工厂乳铁蛋白年产能位居全球前三；公司旗下锦旗生物集团有限公司江苏淮安益生菌智能工厂正式投产，为国家级益生菌产业化示范标杆企业。伊利现代智慧健康谷是公司近年来坚持高标准重点打造的产业集群项目，继液态奶、奶粉全球智造标杆基地与伊利智造体验中心投产运营后，年内奶酪制造标杆基地项目正式投产。
2023年12月，公司牵头建设的国家乳业技术创新中心正式投入实体化运营，伊利集团作为国家乳业技术创新中心的重要合作方和参与方，全方位推动高新技术的开发和落地示范，继而带动行业共同发展，实现中国乳业高质量发展。国家乳业技术创新中心已吸纳行业企业、高校和科研机构等102家成员单位，组建了中国规模最大的顶尖乳业智库，充分发挥乳业科技枢纽作用,携手引领产业升级。
随着国家“扩大内需”“促进消费”“加快形成新质生产力”“壮大乡村富民产业”等系列政策的实施推进，国内消费者信心得以恢复和提升，高品质、功能性、天然营养的乳品，将成为国人改善膳食结构、健康管理的重要食物来源；同时，县乡镇市场的乳品消费潜力将进一步得到释放，成为国内乳业发展新动能，以乳品为代表的健康食品产业，有着更为长远的发展前景。
2024年，公司将继续以“全面价值领先”战略目标为指引，抓住数字经济发展带来的新机遇，以科技创新为引领，持续推动全产业链的数智融合和绿色发展，加快形成新质生产力。公司将进一步完善国内、外产能布局，继续构建液态奶、婴幼儿营养品、成人营养品、冷饮、酸奶等乳制品业务群，加大健康食品赛道的资源投入，在数智化转型、可持续发展方面积极探索，实现公司业务持续突破和高质量发展。根据公司2024年度经营方针，公司本年度在主导产业及支持性项目上计划投资445,708.04万元，具体投资计划与资金运用情况如下：
（一）液态奶项目建设
2023年，公司液态奶业务保持了稳定增长。尼尔森与星图第三方市场调研数据综合显示，公司液态类乳品零售额市占份额为31.6%，稳居细分市场第一。公司依托深耕多年的产业链布局和品牌优势，推动液态类乳品均衡发展。在产品创新方面，公司精准洞察和解码消费者“健康+功能”需求，不断创新与突破，上市了多款创新产品，如“金典”A2β-酪蛋白有机纯牛奶、“安幕希”活性益生菌酸奶、“金典”活性乳铁蛋白有机纯牛奶、“舒化”安糖健无乳糖牛奶等产品。2024年，公司将在“乳糖水解技术”“减糖、零糖”“原生高蛋白+原生高钙”等领域，不断进行创新突破和迭代，精准满足消费者对健康食品的多样化需求，不断提升品质管理能力、创新能力和数字化运营能力，实施全生命周期减碳行动，推动行业可持续发展。公司本年度拟投资160,682.48万元，用于完善国内生产基地的布局、现有生产基地的扩建、生产线的升级改造、数智化升级建设以及单机设备等的补充、调整、更换。
（二）奶粉项目建设
近年来，公司聚焦“专注母乳功能营养研究、持续技术创新和优化产品配方”战略，在奶源、工艺和技术等领域不断进行升级，凭借良好的产品和服务体验，赢得了消费者的高度信任。2023年，尼尔森与星图第三方市场调研数据综合显示，公司成人奶粉零售额市占份额为23.3%，稳居细分市场第一；婴幼儿配方奶粉零售额市占份额为16.2%，较上年提升了1.6个百分点。公司依托国内、新西兰双核心奶源基地，针对不同年龄结构和功能需求开发配方奶粉，首创开发出改善中老年人群血糖、心血管、骨骼问题的功能性乳制品，推出“欣活”与“轻慕”系列膳底调味配方奶粉、“金领冠”新一代婴幼儿配方奶粉等创新性产品，为消费者提供更加科学的营养补充。2024年，公司将在“母乳及母婴营养研
究”等关键技术领域持续技术创新和优化产品配方，提高国内、外生产基地供应链协同效率，积极探索渠道运营新模式，提升数字化会员运营能力，推动成人及婴幼儿营养品品类规模增长。公司本年度拟投资115,532.12万元，用于国内外奶粉基地改扩建、现有工厂数字化与智能化升级改造、推进产业并购以及单机设备、检验设备等的补充、调整、更换。
（三）冷饮项目建设
近年来公司通过冷饮技术工艺的持续创新，引领市场消费风向，不断拓宽消费场景，同时积极拓展冷饮业务新兴渠道，探索全新业务交付模式，有效促进了业务健康发展。2023年公司冷饮业务市场份额保持第一，连续29年稳居全国冷饮行业龙头地位。公司“巧乐兹”“甄稀”“绮炫”、“伊利”牛奶威化冰淇淋等多款新品凭借良好的风味口感和健康配方，获得了消费者青睐，其中“须尽欢”芝士乳酪味冰淇淋，成为国内首款获得国际绿色联盟低GI食品认证的冷饮产品。2024年，公司将继续夯实产能保障，通过创新驱动增长，拓展产品品类、消费人群、消费场景及国际业务，持续满足消费者的多样化需求。公司本年度拟投资34,026万元，用于完善产能布局、现有工厂的优化升级、设备自动化改造、制冷系统新技术应用、数智化升级建设，单机设备、冷链设备与环保设备等的补充、调整、更换。
（四）酸奶项目建设
2023年，公司持续聚焦品牌规划，通过加强产品创新能力、把握低温鲜奶发展机会、推动渠道结构转型等举措，驱动酸奶业务持续增长。冷柜投放、标准化陈列打造等基础建设成效明显。以“金典”系列鲜牛奶、“畅轻”“每益添”系列为代表的创新性产品为业务增长贡献了更多增量空间。2024年，公司将继续进行生产线的优化调整,重点强化核
心产品推广，加速新品渗透，持续优化产品组合，改善运营质量，强化终端基础。公司本年度拟投资9,283.39万元，用于现有工厂的优化升级、设备自动化改造、工厂数智化制造水平以及单机设备、冷链设备的补充、调整、更换。
（五）综合性拓展项目
近年来，公司主动把握健康食品新业务发展机遇，围绕不同年龄阶段以及特殊人群的健康管理需求，开展深度研究和产品定制化开发，在奶酪、乳脂、天然矿泉水、品质牛肉、宠物食品等领域积极探索。公司开展乳基食品原料的创新开发，通过“伊利Pro”系列产品，为烘焙、餐饮、饮品行业的专业级客户提供高品质、全方位产品解决方案的乳品和服务，有效促进了公司奶酪、黄油、奶油等新业务稳步发展。2023年公司奶酪业务线下（现代）渠道零售额市占份额约16.9%，较上年提升了0.6个百分点；公司着力打造拥有自主知识产权的核心益生菌专利技术，推出了“伊利”健康科学BL-99即食型益生菌粉等新品以及益生菌健康解决方案品牌“全佳益”。未来，公司仍将积极部署和发展大健康食品领域业务，进一步探索和创新商业模式，精准满足消费者对健康食品的多样化需求，打造新的增长曲线。当前，全球健康食品消费需求不断增加，公司以此为契机，积极开拓海外市场，推进海外基地产能布局，公司国际化业务保持良好发展态势。公司将持续完善、优化全球供应链网络布局，依托全球供应链协同运营平台，实现国内与海外基地的高效联动。公司也将积极把握战略并购机遇，扩大优势业务的战略布局。“数智化”时代为产业链升级带来更多可能，公司高度重视构筑先进的数字技术系统、优质的数字资源体系，通过面向全产业链的数智化转型，实现业务与数字技术的深度融合。同时通过与合作伙伴分享数智
化系统，强化业务联结，实现与合作伙伴协同发展，持续打造“全球健康生态圈”。公司将充分利用国家乳业技术创新中心汇聚国内外乳业创新资源，推进产业链关键技术攻关和技术成果应用转化，打造具有全球影响力的乳业科技创新中枢。2024年，公司将继续在以上综合领域进行深入拓展，本年度拟投资126,184.05万元，用于大健康食品领域的业务拓展、产业并购、国际化项目推进、打造集团数智化的核心驱动力、人工智能平台打造等项目，不断夯实并提升公司参与全球竞争的综合竞争优势。
上述五项投资，总计445,708.04万元。每个项目在实施前都将经过充分的论证，董事会将根据公司的发展情况予以审核、批准，以确保项目实施的科学性、合理性。以上投资资金拟通过公司自筹、银行贷款及其他融资等方式解决。鉴于投资需要快速反应，拟提请公司股东大会授权董事会在以上投资计划范围内，对具体投资项目进行组织实施，并根据实际情况对具体投资项目、投资地点、投资金额、投资方式和实施时间等进行相应调整。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年度财务决算与2024年度财务预算方案各位股东及股东代表：
一、2023年度财务决算
公司在“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景指引下，坚守“伊利即品质”信条，坚持以“消费者为中心”，深入推进“价值创新”，继续以高质量发展为主线，创新进取，全力以赴，实现业务稳健发展。公司2023年经营计划执行情况如下：
（一）坚持以“消费者为中心”，以高品质的产品和服务引领业务健康持续发展。
（二）开创全链式创新模式，推动前沿技术创新，加快发展健康食品新业务。
（三）持续推进数智化转型，提升经营管理效率。
（四）积极开拓海外市场，持续稳步推进国际化业务。
（五）巩固奶源基地建设，持续打造“全球健康生态圈”，实现与合作伙伴的协同发展、合作共赢。
（六）持续夯实公司基业长青的文化根基，公司焕发出蓬勃的生机和活力。
2023年，公司主要经济指标完成情况如下：
全年完成营业总收入1,261.79亿元，较上年同期增长2.44%；净利润为102.84亿元，较上年同期增长10.37%；2023年末公司资产总额为1,516.20亿元，较年初增长15.77%，所有者权益为573.20亿元，较年初增长5.87%。
公司2023年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合
伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、2024年度财务预算
未来，公司重点战略举措如下：
（一）继续以消费者需求为导向，聚焦健康食品领域，成为健康食品行业发展的引领者。
（二）稳步推进国际化战略，提升全球品牌卓越运营能力。
（三）积极拓展新兴渠道，借助互联网技术打造全新业务模式。
（四）发挥全球供应链协同优势，提升集团整体运营效率。
（五）继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，夯实公司基业长青的文化根基。
（六）持续推动公司全价值链可持续发展战略举措落地，助力实现“全面价值领先”战略目标。
根据行业发展情况，2024年，公司计划实现营业总收入1,300亿元，利润总额147亿元。
2024年，公司将重点做好以下工作：
（一）坚守伊利即品质，以消费者为中心，加强食品安全管理，提升消费者产品与服务满意度。
（二）加强核心技术创新引领和成果转化，坚持全面创新驱动，强化全链创新，推动行业实现高质量发展。
（三）继续加快数智化升级转型，打造更加敏捷高效的产品交付与服务能力，为消费者创造更大价值和更好体验。
（四）扎实推进“降本增效”策略，优化产能和奶源布局，提高资源使用效率，提升公司盈利能力。
（五）不断开拓新的海外市场，提升海外业务运营能力。
（六）持续打造“全球健康生态圈”，实现与合作伙伴的协同发展、
合作共赢。
（七）持续提升公司可持续发展能力，积极发挥企业品牌的社会影响力，带动消费者树立可持续的健康生活理念。
以上预算并未考虑不可抗力因素、经营环境和国家政策发生重大变化等影响，并不构成业绩承诺，实际经营成果和财务状况可能会与预算产生差异。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2023年度利润分配预案各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2024]0011002857号”审计报告，公司母公司2023年度实现净利润8,273,482,629.15元，加年初未分配利润20,193,062,014.56元，派发2022年度现金红利6,621,108,317.20元，本年度因部分股权激励对象离职原因,收回已分配的现金股利2,381,202.00元，处置其他权益工具投资增加未分配利润18,081,007.61元，报告期末公司母公司可供股东分配的利润为21,865,898,536.12元。公司以实施2023年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税），截至2024年3月31日，公司总股本6,366,098,705股，以此计算合计拟派发现金红利总额为7,639,318,446.00元，占公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润比例为73.25%。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议批准。
附件：《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十日
附件1
内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（彭和平）
作为公司的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，2023年，本人严格遵照相关要求认真履行职责，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范运作，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司对本人的工作也给予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届选举情况
因公司第十届董事会任期届满，公司于2023年5月18日召开公司2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举彭和平先生、纪韶女士、蔡元明先生、石芳女士为公司第十一届董事会独立董事。
公司第十一届董事会共有四名独立董事，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置要求。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
彭和平先生：哲学硕士，历任公司监事、中国人民大学校长助理、校友会秘书长、教育基金会秘书长、研究员。现任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年，公司共召开股东大会两次、董事会二十次、董事会专门委员会八次（其中战略与可持续发展委员会一次、薪酬与考核委员会三次、审计委员会三次、提名委员会一次）。本人积极出席股东大会、董事会及任职的各专门委员会相关会议，认真审阅会议材料，对相关议案能充分发表自己的意见，且对各议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
（一） 出席股东大会、董事会情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 彭和平 | 20 | 20 | 18 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 年内召开董事会会议次数 | 20 | ||||||
| 其中：现场会议次数 | 2 | ||||||
| 通讯方式召开会议次数 | 18 | ||||||
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 | ||||||
（二） 出席专门委员会情况
| 会议名称 | 出席会议情况 | 彭和平 |
| 审计委员会 | 应出席次数 | 3 |
| 实际出席次数 | 3 | |
| 缺席次数 | 0 | |
| 提名委员会 | 应出席次数 | 1 |
| 实际出席次数 | 1 | |
| 缺席次数 | 0 |
公司董事会及其下属各专门委员会按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委员会工作实施细则等相关规定，对报告期内的相关事项分别进行审议，董事会及其下属各专门委员会的召开、审议程序合法、有效，运作规范。
（三） 出席独立董事专门会议情况
报告期，公司未发生需提交独立董事专门会议审议的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为公司的独立董事，积极协调公司审计部与会计师事务所就审计工作情况进行沟通，督促外部审计工作及时有效完成。年度审计期间，在审计机构进场前，与年审注册会计师了解了审计人员构成、审计计划、年度审计重点等，关注到公司无需披露业绩预告的情况；在年审会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议前，与年审注册会计师见面沟通，了解年度审计整体情况、过程中发现的问题及公司的财务状况、经营成果等，切实维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会、关注公司E互动答复等方式，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充分发挥独立董事在监督公司经营管理的重要作用，切实维护了中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
报告期，本人通过参加公司股东大会、董事会及任职的专门委员会会议，并与公司财务负责人、财务管理部负责人和报表编制人员以及年审注册会计师见面沟通等方式进行现场工作；实地考察了公司牵头建设的国家乳业技术创新中心、伊利智造体验中心、公司液态奶及奶粉全球智能制造生产基地、伊家好奶酪智造标杆基地、敕勒川生态智慧牧场，全面了解了国家乳业技术创新中心战略目标、整体规划及运营建设情况，及伊利现代智慧健康谷整体规划、公司项目建设进展与产能布局、上游牧场建设与生产运营等情况，听取了管理层汇报，对公司的生产经营情况、重大事项等进行了充分了解，切实履行了独立董事相关职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，本人与其他董事具有同等的知情权。2023年，本人通过听取公司管理层的汇报，对公司经营情况进
行了充分了解。同时，本人积极关注公司的各项工作，了解外部环境及市场变化对公司的影响，与公司管理层保持良好的沟通，能够获得足够的资源，及时掌握公司经营及规范运作情况，并对公司发展提出意见和建议。
为确保公司年度报告编制工作的顺利进行，本人与公司财务负责人、年审会计师等就年审工作安排、财务报告及内部控制审计、审计工作进展、内部控制体系建设及有效性等内容进行了沟通和交流，根据经验提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务。在上述履职过程中，公司相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期，公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本人了解了公司2023年度内部控制各项工作的开展情况，认为《公司2023年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制情况；同时经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，本人认为公司的内部控制体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。
（二）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，本人对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备丰富的上市公司审计经验，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构。
（三）提名或者任免董事的情况
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司董事会换届选举的议案》，本人作为提名委员会委员，认真审查了公司第十一届董事会董事及独立董事候选人的个人履历，认为上述候选人的教育背景、工作经历及专业素养等符合董事及独立董事的任职资格，能够胜任董事及独立董事相关职责，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。公司董事会提名董事候选人的程序合法有效，本人同意该事项。
（四）董事的薪酬情况，制定员工持股计划及激励对象行使权益条件成就情况
1、公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司董事会董事津贴的议案》，本人进行了认真审查，认为董事津贴标准符合公司的实际情况和长远发展，本人同意该议案。
2、公司第十一届董事会临时会议审议通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划（草案）>及其摘要的议案》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划管理规则（草案）》，本人进行了认真核查，认为本持股计划符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，遵循了“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。本持股计划能够促进公司、股东和员工三方的共同发展，维护股东权益，完善公司的全面薪酬体系，激发员工工作的积极性，有利于留住公司核心人才、吸引优秀人才加盟，有助于实现公司长期持续的发展。本持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意该议案。
3、公司第十一届董事会临时会议审议通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经核查，本人认为公司2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》《内
蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的相关事项。
（五）对外担保及资金占用情况
1、本人就公司对外担保事项发表了独立意见，相关情况如下：
（1）同意公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司2023年为产业链上下游合作伙伴提供担保的事宜；
（2）同意公司为呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保的事宜；
公司的对外担保事项风险可控，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在违规担保、损害公司及股东利益的情形。
2、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在非经营性资金占用情况。
（六）募集资金的使用情况
本人对公司募集资金存放与使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和规范性文件的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
（七）现金分红情况
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本人对该预案发表了同意的独立意见。公司2022年年度股东大会审议并通过了该预案，拟派发现金红利总额为6,631,374,785.36元。公司于2023年5月27日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整2022年度利润分配现金分红总额的公告》，调整后拟派发现金红利总额为6,621,108,317.20元。公司于2023年6月6日披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。
（八）其他事项
本人对公司其他事项进行了仔细核查，并发表了独立意见，相关情况如下：
1、同意公司关于购买股权的事宜；
2、同意公司关于向全资子公司香港金港商贸控股有限公司增加注册资本的事宜；
3、同意公司关于2019年股权激励相关的其他事宜；
4、同意公司关于开展期货和衍生品套期保值业务的相关事宜；
5、同意公司关于会计政策变更的事宜；
6、同意公司关于申请增加多品种债务融资工具（DFI）发行规模的事宜；
7、同意公司关于选举公司第十一届董事会董事长及确定执行董事的事宜。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为独立董事，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，独立、公正地履行了职责，谨慎、认真、勤勉地行使了权利，积极出席相关会议，对相关事项发表了独立意见，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，切实维护了公司利益及股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和全体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照相关规定和要求，履行独立董事的职责、义务，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通，密切关注公司生产经营，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，独立客观、公正地发表意见，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：彭和平二○二四年五月二十日
附件2
内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（纪韶）
作为公司的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，2023年，本人严格遵照相关要求认真履行职责，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范运作，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司对本人的工作也给予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届选举情况
因公司第十届董事会任期届满，公司于2023年5月18日召开公司2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举彭和平先生、纪韶女士、蔡元明先生、石芳女士为公司第十一届董事会独立董事。
公司第十一届董事会共有四名独立董事，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置要求。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
纪韶女士：经济学博士，历任首都经济贸易大学经济学教授、博士研究生导师。现任公司独立董事、中国劳动关系学院经济学院院长、经济学教授、博士研究生导师。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年，公司共召开股东大会两次、董事会二十次、董事会专门委员会八次（其中战略与可持续发展委员会一次、薪酬与考核委员会三次、审计委员会三次、提名委员会一次）。本人积极出席股东大会、董事会及任职的各专门委员会相关会议，认真审阅会议材料，对相关议案能充分发表自己的意见，且对各议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
（一） 出席股东大会、董事会情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 纪 韶 | 20 | 20 | 18 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 年内召开董事会会议次数 | 20 | ||||||
| 其中：现场会议次数 | 2 | ||||||
| 通讯方式召开会议次数 | 18 | ||||||
现场结合通讯方式召开会议次数
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
（二） 出席专门委员会情况
| 会议名称 | 出席会议情况 | 纪 韶 |
| 薪酬与考核委员会 | 应出席次数 | 3 |
| 实际出席次数 | 3 | |
| 缺席次数 | 0 | |
| 审计委员会 | 应出席次数 | 2 |
| 实际出席次数 | 2 | |
| 缺席次数 | 0 | |
| 提名委员会 | 应出席次数 | 1 |
| 实际出席次数 | 1 | |
| 缺席次数 | 0 |
注：独立董事纪韶于2023年5月18日起担任审计委员会委员。
公司董事会及其下属各专门委员会按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委员会工作实施细则等相关规定，对报告期内的相关事项分别进行审议，董事会及其下属各专门委员会的召开、审议程序合法、有效，运作规范。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期，公司未发生需提交独立董事专门会议审议的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为公司的独立董事，积极协调公司审计部与会计师事务所就审计工作情况进行沟通，督促外部审计工作及时有效完成。年度审计期间，在审计机构进场前，与年审注册会计师了解了审计人员构成、审计计划、年度审计重点等，关注到公司无需披露业绩预告的情况；在年审会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议前，与年审注册会计师见面沟通，了解年度审计整体情况、过程中发现的问题及公司的财务状况、经营成果等，切实维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会、关注公司E互动答复等方式，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充分发挥独立董事在监督公司经营管理的重要作用，切实维护了中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
报告期，本人通过参加公司股东大会、董事会及任职的专门委员会会议，并与公司财务负责人、财务管理部负责人和报表编制人员以及年审注册会计师见面沟通等方式进行现场工作；实地考察了公司牵头建设的国家乳业技术创新中心、伊利智造体验中心、公司液态奶及奶粉全球智能制造生产基地、伊家好奶酪智造标杆基地、敕勒川生态智慧牧场，
全面了解了国家乳业技术创新中心战略目标、整体规划及运营建设情况，及伊利现代智慧健康谷整体规划、公司项目建设进展与产能布局、上游牧场建设与生产运营等情况，听取了管理层汇报，对公司的生产经营情况、重大事项等进行了充分了解，切实履行了独立董事相关职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，本人与其他董事具有同等的知情权。2023年，本人通过听取公司管理层的汇报，对公司经营情况进行了充分了解。同时，本人积极关注公司的各项工作，了解外部环境及市场变化对公司的影响，与公司管理层保持良好的沟通，能够获得足够的资源，及时掌握公司经营及规范运作情况，并对公司发展提出意见和建议。
为确保公司年度报告编制工作的顺利进行，本人与公司财务负责人、年审会计师等就年审工作安排、财务报告及内部控制审计、审计工作进展、内部控制体系建设及有效性等内容进行了沟通和交流，根据经验提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务。在上述履职过程中，公司相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期，公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本人了解了公司2023年度内部控制各项工作的开展情况，认为《公司2023年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部
控制情况；同时经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，本人认为公司的内部控制体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。
（二）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，本人对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备丰富的上市公司审计经验，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构。
（三）提名或者任免董事的情况
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司董事会换届选举的议案》，本人作为提名委员会委员，认真审查了公司第十一届董事会董事及独立董事候选人的个人履历，认为上述候选人的教育背景、工作经历及专业素养等符合董事及独立董事的任职资格，能够胜任董事及独立董事相关职责，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。公司董事会提名董事候选人的程序合法有效，本人同意该事项。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况，制定员工持股计划及激励对象行使权益条件成就情况
1、公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司董事会董事津贴的议案》，本人进行了认真审查，认为董事津贴标准符合公司的实际情况和长远发展，本人同意该议案。本人对公司2023年度董事和高级管理人员的薪酬情况进行了核查，认为董事津贴遵循了公司股东大会审议通过的《关于公司董事会董事津贴的议案》、高级管理人员薪酬严格执行了《公司高级管理人员年度薪酬管理办法》的相关规定。
2、公司第十一届董事会临时会议审议通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划（草案）>及其摘要的议案》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划管理规则（草案）》，本人进行了认真核查，认为本持股计划符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，遵循了“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。本持股计划能够促进公司、股东和员工三方的共同发展，维护股东权益，完善公司的全面薪酬体系，激发员工工作的积极性，有利于留住公司核心人才、吸引优秀人才加盟，有助于实现公司长期持续的发展。本持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意该议案。
3、公司第十一届董事会临时会议审议通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经核查，2022年度，公司业绩考核达标、激励对象业绩考评结果均为及格及以上，本人认为公司2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的相关事项。
（五）对外担保及资金占用情况
1、本人就公司对外担保事项发表了独立意见，相关情况如下：
（1）同意公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司2023年为产业链上下游合作伙伴提供担保的事宜；
（2）同意公司为呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保的事宜；
公司的对外担保事项风险可控，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在违规担保、损害公司及股东利益的情形。
2、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在非经营性资金占用情况。
（六）募集资金的使用情况
本人对公司募集资金存放与使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和规范性文件的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
（七）现金分红情况
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本人对该预案发表了同意的独立意见。公司2022年年度股东大会审议并通过了该预案，拟派发现金红利总额为6,631,374,785.36元。公司于2023年5月27日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整2022年度利润分配现金分红总额的公告》，调整后拟派发现金红利总额为6,621,108,317.20元。公司于2023年6月6日披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。
（八）其他事项
本人对公司其他事项进行了仔细核查，并发表了独立意见，相关情况如下：
1、同意公司关于购买股权的事宜；
2、同意公司关于向全资子公司香港金港商贸控股有限公司增加注册资本的事宜；
3、同意公司关于2019年股权激励相关的其他事宜；
4、同意公司关于开展期货和衍生品套期保值业务的相关事宜；
5、同意公司关于会计政策变更的事宜；
6、同意公司关于申请增加多品种债务融资工具（DFI）发行规模的事宜；
7、同意公司关于选举公司第十一届董事会董事长及确定执行董事的事宜。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为独立董事，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，独立、公正地履行了职责，谨慎、认真、勤勉地行使了权利，积极出席相关会议，对相关事项发表了独立意见，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，切实维护了公司利益及股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和全体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照相关规定和要求，履行独立董事的职责、义务，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通，密切关注公司生产经营，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，独立客观、公正地发表意见，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：纪 韶二○二四年五月二十日
附件3
内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（蔡元明）
作为公司的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，2023年，本人严格遵照相关要求认真履行职责，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范运作，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司对本人的工作也给予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届选举情况
因公司第十届董事会任期届满，公司于2023年5月18日召开公司2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举彭和平先生、纪韶女士、蔡元明先生、石芳女士为公司第十一届董事会独立董事。
公司第十一届董事会共有四名独立董事，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置要求。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蔡元明先生：工商管理硕士，历任阿尔斯通电力集团全球副总裁、西安陕鼓动力股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年，公司共召开股东大会两次、董事会二十次、董事会专门委员会八次（其中战略与可持续发展委员会一次、薪酬与考核委员会三次、审计委员会三次、提名委员会一次）。本人积极出席股东大会、董事会及任职的各专门委员会相关会议，认真审阅会议材料，对相关议案能充分发表自己的意见，且对各议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
（一） 出席股东大会、董事会情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 蔡元明 | 20 | 20 | 18 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 年内召开董事会会议次数 | 20 | ||||||
| 其中：现场会议次数 | 2 | ||||||
| 通讯方式召开会议次数 | 18 | ||||||
现场结合通讯方式召开会议次数
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
（二） 出席专门委员会情况
| 会议名称 | 出席会议情况 | 蔡元明 |
| 战略与可持续发展委员会 | 应出席次数 | 1 |
| 实际出席次数 | 1 | |
| 缺席次数 | 0 | |
| 薪酬与考核委员会 | 应出席次数 | 3 |
| 实际出席次数 | 3 | |
| 缺席次数 | 0 |
公司董事会及其下属各专门委员会按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委员会工作实施细则等相关规定，对报告期内的相关事项分别进行审议，董事会及其下属各专门委员会的召开、审议程序合法、有效，运作规范。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期，公司未发生需提交独立董事专门会议审议的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为公司的独立董事，积极协调公司审计部与会计师事务所就审计工作情况进行沟通，督促外部审计工作及时有效完成。年度审计期间，在审计机构进场前，与年审注册会计师了解了审计人员构成、审计计划、年度审计重点等，关注到公司无需披露业绩预告的情况；在年审会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议前，与年审注册会计师见面沟通，了解年度审计整体情况、过程中发现的问题及公司的财务状况、经营成果等，切实维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会及业绩说明会、关注公司E互动答复等方式，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充分发挥独立董事在监督公司经营管理的重要作用，切实维护了中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
报告期，本人通过参加公司股东大会、董事会及任职的专门委员会会议，并与公司财务负责人、财务管理部负责人和报表编制人员以及年审注册会计师见面沟通等方式进行现场工作；实地考察了公司牵头建设的国家乳业技术创新中心、伊利智造体验中心、公司液态奶及奶粉全球智能制造生产基地、伊家好奶酪智造标杆基地、敕勒川生态智慧牧场，全面了解了国家乳业技术创新中心战略目标、整体规划及运营建设情况，及伊利现代智慧健康谷整体规划、公司项目建设进展与产能布局、上游牧场建设与生产运营等情况，听取了管理层汇报，对公司的生产经营情况、重大事项等进行了充分了解，切实履行了独立董事相关职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，本人与其他董事具有同等的知情权。2023年，本人通过听取公司管理层的汇报，对公司经营情况进行了充分了解。同时，本人积极关注公司的各项工作，了解外部环境及市场变化对公司的影响，与公司管理层保持良好的沟通，能够获得足够的资源，及时掌握公司经营及规范运作情况，并对公司发展提出意见和建议。为确保公司年度报告编制工作的顺利进行，本人与公司财务负责人、年审会计师等就年审工作安排、财务报告及内部控制审计、审计工作进展、内部控制体系建设及有效性等内容进行了沟通和交流，根据经验提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务。在上述履职过程中，公司相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期，公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本人了解了公司2023年度内部控制各项工作的开展情况，认为《公司2023年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制情况；同时经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，本人认为公司的内部控制体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。
（二）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，本人对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备丰富的上市公司审计经验，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构。
（三）提名或者任免董事的情况
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司董事会换届选举的议案》，本人认为公司董事会提名董事候选人的程序合法有效。经审查，董事候选人符合《公司法》《公司章程》对董事资格的相关规定，本人同意该事项。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况，制定员工持股计划及激励对象行使权益条件成就情况
1、公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司董事会董事津贴的议案》，本人进行了认真审查，认为董事津贴标准符合公司的实际情况和长远发展，本人同意该议案。本人对公司2023年度董事和高级管理人员的薪酬情况进行了核查，认为董事津贴遵循了公司股东大会审议通过的《关于公司董事会董事津贴的议案》、高级管理人员薪酬严格执行了《公司高级管理人员年度薪酬管理办法》的相关规定。
2、公司第十一届董事会临时会议审议通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划（草案）>及其摘要的议案》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划管理规则（草案）》，本人进行了认真核查，认为本持股计划符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，遵循了“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。本持股计划能够促进公司、股东和员工三方的共同发展，维护股东权益，完善公司的全面薪酬体系，
激发员工工作的积极性，有利于留住公司核心人才、吸引优秀人才加盟，有助于实现公司长期持续的发展。本持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意该议案。
3、公司第十一届董事会临时会议审议通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经核查，2022年度，公司业绩考核达标、激励对象业绩考评结果均为及格及以上，本人认为公司2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的相关事项。
（五）对外担保及资金占用情况
1、本人就公司对外担保事项发表了独立意见，相关情况如下：
（1）同意公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司2023年为产业链上下游合作伙伴提供担保的事宜；
（2）同意公司为呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保的事宜；
公司的对外担保事项风险可控，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在违规担保、损害公司及股东利益的情形。
2、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在非经营性资金占用情况。
（六）募集资金的使用情况
本人对公司募集资金存放与使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和规范
性文件的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
（七）现金分红情况
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本人对该预案发表了同意的独立意见。公司2022年年度股东大会审议并通过了该预案，拟派发现金红利总额为6,631,374,785.36元。公司于2023年5月27日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整2022年度利润分配现金分红总额的公告》，调整后拟派发现金红利总额为6,621,108,317.20元。公司于2023年6月6日披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。
（八）其他事项
本人对公司其他事项进行了仔细核查，并发表了独立意见，相关情况如下：
1、同意公司关于购买股权的事宜；
2、同意公司关于向全资子公司香港金港商贸控股有限公司增加注册资本的事宜；
3、同意公司关于2019年股权激励相关的其他事宜；
4、同意公司关于开展期货和衍生品套期保值业务的相关事宜；
5、同意公司关于会计政策变更的事宜；
6、同意公司关于申请增加多品种债务融资工具（DFI）发行规模的事宜；
7、同意公司关于选举公司第十一届董事会董事长及确定执行董事的事宜。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为独立董事，严格按照相关法律法规以及《公司
章程》的规定，独立、公正地履行了职责，谨慎、认真、勤勉地行使了权利，积极出席相关会议，对相关事项发表了独立意见，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，切实维护了公司利益及股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和全体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照相关规定和要求，履行独立董事的职责、义务，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通，密切关注公司生产经营，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，独立客观、公正地发表意见，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：蔡元明二○二四年五月二十日
附件4
内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（石芳）
作为公司的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，2023年，本人严格遵照相关要求认真履行职责，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范运作，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司对本人的工作也给予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届选举情况
因公司第十届董事会任期届满，公司于2023年5月18日召开公司2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举彭和平先生、纪韶女士、蔡元明先生、石芳女士为公司第十一届董事会独立董事。
公司第十一届董事会共有四名独立董事，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置要求。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
石芳女士：管理学硕士，公司独立董事、内蒙古农业大学经济管理学院会计系主任、会计学专业副教授、硕士研究生导师。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年，公司共召开股东大会两次、董事会二十次、董事会专门委员会八次（其中战略与可持续发展委员会一次、薪酬与考核委员会三次、审计委员会三次、提名委员会一次）。本人积极出席股东大会、董事会及任职的各专门委员会相关会议，认真审阅会议材料，对相关议案能充分发表自己的意见，且对各议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
（一） 出席股东大会、董事会情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 石 芳 | 20 | 20 | 18 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 年内召开董事会会议次数 | 20 | ||||||
| 其中：现场会议次数 | 2 | ||||||
| 通讯方式召开会议次数 | 18 | ||||||
现场结合通讯方式召开会议次数
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
（二） 出席专门委员会情况
| 会议名称 | 出席会议情况 | 石 芳 |
| 战略与可持续发展委员会 | 应出席次数 | 1 |
| 实际出席次数 | 1 | |
| 缺席次数 | 0 | |
| 薪酬与考核委员会 | 应出席次数 | 3 |
| 实际出席次数 | 3 | |
| 缺席次数 | 0 | |
| 审计委员会 | 应出席次数 | 3 |
| 实际出席次数 | 3 | |
| 缺席次数 | 0 |
公司董事会及其下属各专门委员会按照《公司法》《公司章程》《公
司董事会议事规则》及各专门委员会工作实施细则等相关规定，对报告期内的相关事项分别进行审议，董事会及其下属各专门委员会的召开、审议程序合法、有效，运作规范。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期，公司未发生需提交独立董事专门会议审议的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为公司的独立董事，积极协调公司审计部与会计师事务所就审计工作情况进行沟通，督促外部审计工作及时有效完成。年度审计期间，在审计机构进场前，与年审注册会计师了解了审计人员构成、审计计划、年度审计重点等，关注到公司无需披露业绩预告的情况；在年审会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议前，与年审注册会计师见面沟通，了解年度审计整体情况、过程中发现的问题及公司的财务状况、经营成果等，切实维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会、关注公司E互动答复等方式，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充分发挥独立董事在监督公司经营管理的重要作用，切实维护了中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
报告期，本人通过参加公司股东大会、董事会及任职的专门委员会会议，并与公司财务负责人、财务管理部负责人和报表编制人员以及年审注册会计师见面沟通等方式进行现场工作；实地考察了公司牵头建设的国家乳业技术创新中心、伊利智造体验中心、公司液态奶及奶粉全球智能制造生产基地、伊家好奶酪智造标杆基地、敕勒川生态智慧牧场，全面了解了国家乳业技术创新中心战略目标、整体规划及运营建设情况，
及伊利现代智慧健康谷整体规划、公司项目建设进展与产能布局、上游牧场建设与生产运营等情况，听取了管理层汇报，对公司的生产经营情况、重大事项等进行了充分了解，切实履行了独立董事相关职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，本人与其他董事具有同等的知情权。2023年，本人通过听取公司管理层的汇报，对公司经营情况进行了充分了解。同时，本人积极关注公司的各项工作，了解外部环境及市场变化对公司的影响，与公司管理层保持良好的沟通，能够获得足够的资源，及时掌握公司经营及规范运作情况，并对公司发展提出意见和建议。
为确保公司年度报告编制工作的顺利进行，本人与公司财务负责人、年审会计师等就年审工作安排、财务报告及内部控制审计、审计工作进展、内部控制体系建设及有效性等内容进行了沟通和交流，根据经验提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务。在上述履职过程中，公司相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期，公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本人了解了公司2023年度内部控制各项工作的开展情况，认为《公司2023年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制情况；同时经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标
准无保留意见的内部控制审计报告。因此，本人认为公司的内部控制体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。
（二）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，本人对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备丰富的上市公司审计经验，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构。
（三）提名或者任免董事的情况
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司董事会换届选举的议案》，本人认为公司董事会提名董事候选人的程序合法有效。经审查，董事候选人符合《公司法》《公司章程》对董事资格的相关规定，本人同意该事项。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况，制定员工持股计划及激励对象行使权益条件成就情况
1、公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司董事会董事津贴的议案》，本人进行了认真审查，认为董事津贴标准符合公司的实际情况和长远发展，本人同意该议案。本人对公司2023年度董事和高级管理人员的薪酬情况进行了核查，认为董事津贴遵循了公司股东大会审议通过的《关于公司董事会董事津贴的议案》、高级管理人员薪酬严格执行了《公司高级管理人员年度薪酬管理办法》的相关规定。
2、公司第十一届董事会临时会议审议通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划（草案）>及其摘要的议案》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划管理规则（草案）》，本人进行了认真核查，认为本持股计划符合相关法律法规及《公司章程》
的相关规定，遵循了“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。本持股计划能够促进公司、股东和员工三方的共同发展，维护股东权益，完善公司的全面薪酬体系，激发员工工作的积极性，有利于留住公司核心人才、吸引优秀人才加盟，有助于实现公司长期持续的发展。本持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意该议案。
3、公司第十一届董事会临时会议审议通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经核查，2022年度，公司业绩考核达标、激励对象业绩考评结果均为及格及以上，本人认为公司2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的相关事项。
（五）对外担保及资金占用情况
1、本人就公司对外担保事项发表了独立意见，相关情况如下：
（1）同意公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司2023年为产业链上下游合作伙伴提供担保的事宜；
（2）同意公司为呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保的事宜；
公司的对外担保事项风险可控，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在违规担保、损害公司及股东利益的情形。
2、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在非经营性资金占用情况。
（六）募集资金的使用情况
本人对公司募集资金存放与使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和规范性文件的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
（七）现金分红情况
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本人对该预案发表了同意的独立意见。公司2022年年度股东大会审议并通过了该预案，拟派发现金红利总额为6,631,374,785.36元。公司于2023年5月27日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整2022年度利润分配现金分红总额的公告》，调整后拟派发现金红利总额为6,621,108,317.20元。公司于2023年6月6日披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。
（八）其他事项
本人对公司其他事项进行了仔细核查，并发表了独立意见，相关情况如下：
1、同意公司关于购买股权的事宜；
2、同意公司关于向全资子公司香港金港商贸控股有限公司增加注册资本的事宜；
3、同意公司关于2019年股权激励相关的其他事宜；
4、同意公司关于开展期货和衍生品套期保值业务的相关事宜；
5、同意公司关于会计政策变更的事宜；
6、同意公司关于申请增加多品种债务融资工具（DFI）发行规模的事宜；
7、同意公司关于选举公司第十一届董事会董事长及确定执行董事的
事宜。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为独立董事，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，独立、公正地履行了职责，谨慎、认真、勤勉地行使了权利，积极出席相关会议，对相关事项发表了独立意见，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，切实维护了公司利益及股东特别是中小股东的合法权益。2024年度，本人将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和全体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照相关规定和要求，履行独立董事的职责、义务，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通，密切关注公司生产经营，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，独立客观、公正地发表意见，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：石 芳二○二四年五月二十日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司2024年
为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案各位股东及股东代表：
为有效促进公司主业发展，解决产业链上下游合作伙伴经营中融资难、融资贵的问题，提升产业链竞争力，根据《公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《融资担保公司监督管理条例》及《公司章程》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司对外担保管理制度》等相关规定，公司全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司（简称“担保公司”）2024年拟为公司产业链上有良好合作关系的上下游合作伙伴提供融资担保。
一、担保情况概述
担保公司为公司产业链上下游合作伙伴提供的融资担保，具有担保客户分散、单笔担保金额小、担保笔数多、频次高的特点，为提高工作效率，优化担保手续办理流程，现提请公司股东大会对担保公司2024年担保业务做如下授权：
（一）担保公司2024年为公司产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额不超过50亿元，未超过担保公司经审计2023年度净资产的10倍。依据为：《融资担保公司监督管理条例》中规定，融资担保公司的担保责任余额不得超过其净资产的10倍；
（二）担保公司对同一被担保人的担保责任余额不超过0.64亿元，未超过担保公司经审计2023年度净资产的10%。对同一被担保人及其关
联方的担保责任余额不超过0.97亿元，未超过担保公司经审计2023年度净资产的15%。依据为：《融资担保公司监督管理条例》中规定，融资担保公司对同一被担保人的担保责任余额与融资担保公司净资产的比例不得超过10%，对同一被担保人及其关联方的担保责任余额与融资担保公司净资产的比例不得超过15%；
（三）担保公司可以在该范围内决定为客户提供担保事项，每笔担保不再提交公司董事会审议，授权有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会决议公告之日止；
（四）公司按季度以临时公告方式披露担保公司本年度累计对外担保总额，包括上游供应商担保总额、下游经销商担保总额；担保责任余额，包括上游供应商担保责任余额、下游经销商担保责任余额；对外担保在保户数，包括上游供应商在保户数、下游经销商在保户数；以及担保责任余额前五名被担保人情况，包括但不限于担保事项、融资用途等内容。
二、担保事项的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证。
（二）担保期限：以被担保人与金融机构签订的债务合同为准。
（三）融资用途：上游供应商主要为购买原材料、购置固定资产、购买奶牛及设备、牧场建设等，下游经销商全部用于购买公司产品。
（四）风险应对措施：
1、严格控制业务范围。担保公司的担保对象严格控制在与公司有稳定、良好合作关系的上游供应商和下游经销商，基于公司对其经营情况、财务状况的了解，有效控制信息不对称带来的风险。同时加强对融资用途的管控，确保融资款项用于产业链上下游生产经营。
2、增强反担保措施。在现有人保、物保等多种反担保措施的基础上，持续扩大、完善应收账款、生物资产、房产、股权等反担保措施在担保业务中的应用，降低风险发生概率。
3、建立数智化风险管控模式。建立“业务+金融+数据”的风险管理模式，加强数字化在风险控制中的运用，实现内外部系统的互联互通，直接获取交易数据和客户信息，将资金流、信息流、作业流有机结合，借助金融数字化手段，利用大数据对客户进行风险识别，实现风险管控数智化，增强风险控制水平。
4、持续完善业务流程。在担保公司现有发展基础上，持续完善制度流程体系，进一步健全前、中、后台相互协作、相互制约的内部控制机制，从保前、保中、保后对担保业务进行全流程管理，规避业务操作风险。
三、担保公司业务情况
截至2023年12月31日，担保公司2023年度累计对外担保总额36.43亿元，其中上游供应商担保总额为7.37亿元，下游经销商担保总额为
29.06亿元；担保责任余额共计15.32亿元，其中上游供应商担保责任余额为5.88亿元，下游经销商担保责任余额为9.43亿元（尾数差异由四舍五入所致）；担保公司对外担保在保户数874户，其中上游供应商在保户数为97户，下游经销商在保户数为777户。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为进一步满足公司部分全资子公司业务需求，保障其业务有序开展，有效降低融资成本，公司拟为其融资业务提供连带责任保证担保，担保金额合计不超过47亿元人民币或等值其他货币，上述额度可在授权有效期内循环使用，担保期限以最终签订的担保合同为准，最长不超过10年。具体情况如下表：
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最 近一期资产 负债率 | 本次新增 担保额度 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 资产负债率为70%以下的全资子公司 | |||||
| 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 | 香港金港商贸控股有限公司（简称“金港控股”） | 36.95% | 29亿元人民币或等值其他货币 | 否 | 否 |
| 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 | Westland Dairy Company Limited（简称“Westland”） | 43.66% | 18亿元人民币或 等值其他货币 | 否 | 否 |
担保额度范围内可根据上述全资子公司业务需求调剂使用。
二、被担保人基本情况
（一）香港金港商贸控股有限公司
1、注册地点：中国香港
2、注册资本：209,254万美元
3、经营范围：贸易、投资
4、最近一年又一期的财务状况：
截至2023年12月31日，金港控股资产总额为1,857,395万元人民币，负债总额为682,251万元人民币，净资产为1,175,144万元人民币，营业收入为2,764万元人民币，净利润为-40,218万元人民币。（以上数
据已经审计）截至2024年3月31日，金港控股资产总额为1,875,361万元人民币，负债总额为692,937万元人民币，净资产为1,182,424万元人民币，营业收入为418万元人民币，净利润为-8,984万元人民币。（以上数据未经审计）
5、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
6、被担保人与公司的关系：公司的全资子公司
7、被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）Westland Dairy Company Limited
1、注册地点：新西兰
2、注册资本：49,744万新西兰元
3、经营范围：乳制品的生产及销售
4、最近一年又一期的财务状况：
截至2023年12月31日，Westland资产总额为385,425万元人民币，负债总额为192,332万元人民币，净资产为193,093万元人民币，营业收入为440,067万元人民币，净利润为17,465万元人民币。（以上数据已经审计）
截至2024年3月31日，Westland资产总额为356,376万元人民币，负债总额为155,585万元人民币，净资产为200,791万元人民币，营业收入为113,218万元人民币，净利润为3,446万元人民币。（以上数据未经审计）
5、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
6、被担保人与公司的关系：公司的全资子公司
7、被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保合同主要内容
上述担保额度是公司基于目前部分全资子公司业务情况的担保额度
预计，相关担保合同尚未签署，具体的担保金额、方式、范围、期限等以实际签署的担保合同为准。
四、授权事项
现提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其授权人士，在上述担保额度及范围内组织实施并签署合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。授权有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会决议之日止。
五、担保的必要性和合理性
为进一步满足公司部分全资子公司业务需求，保障其业务有序开展，公司拟为上述全资子公司的融资业务提供连带责任保证担保。被担保人均为公司的全资子公司，经营情况和财务状况良好，具有偿付债务的能力，公司能够及时掌控其资信状况，本次担保风险可控，具有必要性和合理性。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为进一步满足公司部分控股子公司业务需求，保障其业务有序开展，公司拟为其融资业务提供连带责任保证担保，担保金额合计不超过39亿元人民币或等值其他货币，上述额度可在授权有效期内循环使用，担保期限以最终签订的担保合同为准，最长不超过10年。具体情况如下表：
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次新增 担保额度 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||
| 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 | 澳优乳业股份有限公司（简称“澳优乳业”） | 2.88% | 3亿元人民币或等值其他货币 | 否 | 否 |
| 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 | Ausnutria B.V. | 43.82% | 31亿元人民币或等值其他货币 | 否 | 否 |
| 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 | Ausnutria Dairy (Dutch) Cooperatief U.A.（简称“AD Dutch”） | 48.54% | 3亿元人民币或等值其他货币 | 否 | 否 |
| 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 | 澳优乳品有限公司（简称“澳优乳品”） | 69.55% | 2亿元人民币或等值其他货币 | 否 | 否 |
担保额度范围内可根据上述子公司业务需求进行内部调剂使用。
二、被担保人基本情况
（一）澳优乳业股份有限公司
1、注册地点：开曼群岛
2、注册资本：17,801.12万港币
3、经营范围：乳制品相关投资
4、最近一年又一期的财务状况：
截至2023年12月31日，澳优乳业资产总额为363,391万元人民币，负债总额为10,494万元人民币，净资产为352,897万元人民币，营业收
入为0万元人民币，净利润为-1,144万元人民币。（以上数据已经审计）
截至2024年3月31日，澳优乳业资产总额为363,050万元人民币，负债总额为10,463万元人民币，净资产为352,587万元人民币，营业收入为0万元人民币，净利润为-425万元人民币。（以上数据未经审计）
5、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
6、被担保人与公司的关系：公司的控股子公司，公司通过全资子公司香港金港商贸控股有限公司（简称“金港控股”）持有澳优乳业60.11%的股权。
7、被担保人其他股东持股比例：截至2023年12月31日，股东晟德大药厂股份有限公司持股8.25%、Dutch Dairy Investments B.V.持股5.24%、中信农业产业基金管理有限公司持股5.19%、其他小股东合计持股21.21%。
8、被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）Ausnutria B.V.
1、注册地点：荷兰
2、经营范围：乳制品相关研发、生产、贸易、投资等
3、注册资本：1,046.5万欧元
4、最近一年又一期的财务状况：
截至2023年12月31日，Ausnutria B.V.资产总额为594,822万元人民币，负债总额为265,649万元人民币，净资产为329,173万元人民币，营业收入为379,193万元人民币，净利润为-19,755万元人民币。（以上数据已经审计）
截至2024年3月31日，Ausnutria B.V.资产总额为576,222万元人民币，负债总额为252,518万元人民币，净资产为323,704万元人民币，营业收入为84,486万元人民币，净利润为-253万元人民币。（以上
数据未经审计）
5、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
6、被担保人与公司的关系：公司的控股子公司，公司通过全资子公司金港控股持有澳优乳业60.11%的股权，被担保人为澳优乳业的全资子公司。
7、被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
（三）Ausnutria Dairy (Dutch) Cooperatief U.A.
1、注册地点：荷兰
2、注册资本：1,380万欧元
3、经营范围：乳制品产业投资等。
4、最近一年又一期的财务状况：
截至2023年12月31日，AD Dutch资产总额为189,732万元人民币，负债总额为95,081万元人民币，净资产为94,651万元人民币，营业收入为0万元人民币，净利润为-1,481万元人民币。（以上数据已经审计）
截至2024年3月31日，AD Dutch资产总额为187,201万元人民币，负债总额为90,861万元人民币，净资产为96,340万元人民币，营业收入为0万元人民币，净利润为-424万元人民币。（以上数据未经审计）
5、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
6、被担保人与公司的关系：公司的控股子公司，公司通过全资子公司金港控股持有澳优乳业60.11%的股权，被担保人为澳优乳业的全资子公司。
7、被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
（四）澳优乳品有限公司
1、注册地点：中国香港
2、注册资本：1万港币
3、经营范围：乳制品，食品的研究与贸易，其他生活用品的贸易
4、最近一年又一期的财务状况：
截至2023年12月31日，澳优乳品资产总额为156,518万元人民币，负债总额为111,021万元人民币，净资产为45,497万元人民币，营业收入为0万元人民币，净利润为-1,439万元人民币。（以上数据已经审计）
截至2024年3月31日，澳优乳品资产总额为156,405万元人民币，负债总额为108,785万元人民币，净资产为47,620万元人民币，营业收入为0万元人民币，净利润为-116万元人民币。（以上数据未经审计）
5、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
6、被担保人与公司的关系：公司的控股子公司，公司通过全资子公司金港控股持有澳优乳业60.11%的股权，被担保人为澳优乳业的全资子公司。
7、被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保合同主要内容
上述担保额度是公司基于目前部分控股子公司业务情况的担保额度预计，相关担保合同尚未签署，具体的担保金额、方式、范围、期限等以实际签署的担保合同为准。
四、授权事项
现提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其授权人士，在上述担保额度及范围内组织实施并签署合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。授权有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会决议之日止。
五、担保的必要性和合理性
为进一步满足公司部分控股子公司业务需求，保障其业务有序开展，
公司拟为其融资业务提供连带责任保证担保。被担保人均为公司的控股子公司，经营情况和财务状况良好，具有偿付债务的能力，公司能够及时掌控其资信状况，本次担保风险可控。公司作为控股股东为其提供全额担保，具有必要性和合理性，符合共赢、互利、公平、对等的原则。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于为
呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司
提供担保的议案各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为推动呼和浩特市奶业健康、稳步发展，同时，进一步提高公司奶源供应链稳定性，更好地促进主业发展，2020年，公司与呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司、内蒙古企旺管理咨询有限责任公司共同出资设立呼和浩特市伊兴奶业投资中心（有限合伙）（简称“伊兴投资中心”），并由其全资成立呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司（简称“伊兴奶业投资”），用于投资呼和浩特地区优质标的牧场建设（包括基础建设、购买奶牛及设备等），标的牧场建成后，所产生鲜乳将专项供应公司。为进一步优化奶源布局、更好地助力公司主业发展，保障伊兴奶业投资业务正常开展，帮助其拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟向伊兴奶业投资的融资业务提供连带责任保证担保，担保范围包括但不限于金融机构借款等，担保金额预计不超过5亿元人民币，上述额度可在授权有效期内循环使用，担保期限以最终签订的担保合同为准，最长不超过10年。担保方式为信用保证。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司
（二）注册地点：内蒙古自治区呼和浩特市
（三）注册资本：16,680万元
（四）经营范围：奶业投资、投资管理、股权投资（不含金融理财业务）
（五）最近一年又一期的财务状况：
截至2023年12月31日，伊兴奶业投资资产总额为14,471万元，负债总额为4,450万元，净资产为10,021万元，营业收入为0万元，净利润为-6,210万元。（以上数据已经审计）截至2024年3月31日，伊兴奶业投资资产总额为14,008万元，负债总额为4,405万元，净资产为9,603万元，营业收入为0万元，净利润为-418万元。（以上数据未经审计）
（六）影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
（七）被担保人与公司关系：公司、呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司、内蒙古企旺管理咨询有限责任公司共同出资设立了伊兴投资中心，持股比例分别为40.06%、59.88%、0.06%。伊兴奶业投资为伊兴投资中心的全资子公司。
（八）被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保合同主要内容
上述担保额度是公司基于伊兴奶业投资业务情况的担保额度预计，相关担保合同尚未签署，具体的担保金额、范围、期限等以实际签署的担保合同为准。
四、担保风险及管控措施
（一）如伊兴奶业投资发生投资风险，将增加公司本次担保业务的代偿风险。
伊兴奶业投资的投资风险主要包括标的牧场的筛选及其经营稳定性等方面，标的牧场的经营情况影响伊兴奶业投资未来投资收益的取得，进而影响伊兴奶业投资的还款能力，增加公司本次担保业务的代偿风险。
公司拟采取的管控措施如下：
1、公司对伊兴奶业投资的重大事项享有知情权并进行监管。公司全
程、深度参与伊兴奶业投资标的牧场的筛选，保证获取的标的牧场相关信息真实、准确、完整。同时从经营情况、财务状况以及与公司的历史合作情况等方面审慎评估标的牧场，协助伊兴奶业投资严格把控投资风险。
2、公司将与标的牧场签订长期的《生鲜乳购销合同》，以稳固双方奶源供应关系，确保标的牧场为公司专项提供奶源，帮助标的牧场稳定经营。同时，公司将对标的牧场的日常管理包括饲草料管控、奶牛标准化养殖、生鲜乳规范化采集贮运等全过程进行监督、检查、指导，确保其能够向公司提供优质生鲜乳。
3、公司将对伊兴奶业投资及标的牧场的经营及管理给予全面指导和监督。伊兴奶业投资对标的牧场委派董事与财务人员，参与标的牧场的经营决策并对财务管理进行监督，严格把控标的牧场的经营风险，以降低其投资风险的同时保障公司权益。
（二）如伊兴奶业投资发生流动性风险，将增加公司本次担保业务的代偿风险。
公司拟采取的管控措施如下：
公司金融团队将参与伊兴奶业投资投融资业务的全流程管理，帮助其持续拓展融资渠道，通过合理的投融资规划，解决伊兴奶业投资中短期融资续接问题。同时，伊兴奶业投资将通过与标的牧场签订投资协议，明确分红、退出条款，确保稳定的现金流以偿还融资本息，降低其流动性风险。
综上，伊兴奶业投资的投资风险、流动性风险可控，本次担保风险可控。截至目前，伊兴奶业投资已投标的牧场三个，其经营运行情况稳定，公司担保风险可控。
五、授权事项
现提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其授权人士，在上述担保额度及范围内组织实施并签署合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。授权有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会决议之日止。
六、担保的必要性和合理性
为进一步优化奶源布局、更好地助力公司主业发展，保障伊兴奶业投资业务正常开展，公司为其融资业务提供连带责任保证担保。由于伊兴投资中心的其他出资方不具备为伊兴奶业投资的融资业务提供担保的能力，亦不具备为公司本次担保行为提供反担保的能力，公司基于优化奶源供应、促进主业发展的目的为其提供全额担保，担保行为符合共赢、互利、公平、对等的原则。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于申请注册发行境内债务融资工具的议案各位股东及股东代表：
为进一步满足公司业务发展的资金需求，降低融资成本，根据相关法律法规的规定，公司拟一次性或分期在境内发行债务融资工具（简称“本次发行”）。为及时把握市场有利时机，现提请股东大会审议本次发行的主要条款，并授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其授权人士决定本次发行相关事宜，具体内容如下：
一、本次发行方案
（一）发行主体
发行主体为公司。
（二）发行产品
发行产品包括公司债券和多品种债务融资工具（DFI）项下所有产品（包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、资产支持票据、乡村振兴票据、绿色债务融资工具等），具体发行产品根据公司需求、市场情况和相关监管机构审批确定。
（三）发行规模
公司债券余额不超过30亿元人民币、多品种债务融资工具（DFI）项下所有债务融资工具的余额合计不超过400亿元人民币。
（四）发行利率
根据公司主体信用评级及资金市场利率水平、供求关系等确定。
（五）发行期限
公司债券和多品种债务融资工具（DFI）的发行期限最长不超过10年。
（六）发行时间
根据公司实际资金需求情况，在相关监管机构审批、备案或注册有效期内一次性或分期发行。
（七）发行方式
采用公开或定向发行方式。
（八）发行对象
公司债券将面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业机构投资者发行，多品种债务融资工具（DFI）面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
（九）募集资金用途
发行债务融资工具所募集资金将用于项目投资、补充公司营运资金、偿还金融机构借款及法律法规允许的其他用途。
（十）增信措施
根据公司的资金需求、市场情况和相关监管机构要求确定。
二、本次发行相关的授权事项
为了高效完成注册、发行相关事宜，拟提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其授权人士办理本次在境内发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定本次发行的发行时机，制定本次发行的具体发行方案，修订和调整本次发行的发行条款，包括但不限于发行品种、分期发行额度、发行期限、发行利率、发行币种、发行方式、还本付息的期限及方式、增信措施、根据实际情况决定募集资金用途及资金使用安排等。
（二）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请主承销商及其他有关中介机构，代表公司向有关监管机构申请办
理本次发行相关的审批、登记、备案等程序及监管机构要求的其他调整事项，签署与本次发行相关的所有合同、协议及其他法律文件，为本次发行选定债券受托管理人和存续期管理人，制定债券持有人会议规则及办理发行、登记、上市、交易等有关的其他事项。
（三）决定或办理与本次发行相关的其他事宜。
（四）授权期限自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的，则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关发行。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于子公司开展期货和衍生品套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为合理规避价格、利率及汇率波动风险，内蒙古伊利实业集团股份有限公司下属子公司（简称“公司”）拟开展商品期货和外汇衍生品套期保值业务。具体内容如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
1、商品期货套期保值业务
公司商品期货套期保值业务均为针对实际经营中的采购成本控制、销售利润锁定或预防存货跌价损失的套期保值操作，规避相应原材料或产成品价格波动风险。
公司生产所需的主要原材料为白糖、棕榈油、塑料、原奶、全脂乳粉、脱脂乳粉、无水奶油等，境外子公司产成品包含全脂乳粉、脱脂乳粉、无水奶油、黄油等，上述原材料和产成品的价格与对应的期货品种具有高度相关性，存在明确的风险相互对冲关系。受国际政治、经济形势及供需关系等因素影响，原材料和产成品的价格波动较大，为降低价格波动对公司经营成本的不利影响，公司计划在不影响正常经营且保障资金安全的基础上开展商品期货套期保值业务，提高公司应对市场价格波动风险的能力，提升经营管理水平。
2、外汇衍生品套期保值业务
随着公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模、融资需求同步增长，收支结算币别、期限的不匹配，外币融资汇率及利率形成风险敞口。受
国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，市场风险明显增加。为规避和防范上述风险，公司拟根据具体业务需要，基于外币资产、负债状况以及外汇收支情况适度开展外汇衍生品套期保值业务。公司开展该业务与日常经营需求紧密相关，能够更好地规避汇率、利率风险，起到平抑外汇敞口风险的目的，增强财务稳健性。
（二）交易金额
1、商品期货套期保值业务
公司开展商品期货套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限不超过5亿元人民币或等值其他货币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过10亿元人民币或等值其他货币。前述额度在有效期内可循环使用。
2、外汇衍生品套期保值业务
公司在多家合作银行有金融衍生品业务授信，公司的外汇衍生品套期保值业务采用占用授信额度的方式进行，占用的授信额度与产品期限、品种有关，公司将在银行授信额度范围内进行操作，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过50亿元人民币或等值其他货币。前述额度在有效期内可循环使用。
（三）资金来源
资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
1、交易品种：公司开展商品期货套期保值业务的品种仅限于与公司生产经营相关的原材料或产成品，包括但不限于白糖、棕榈油、塑料、原奶、全脂乳粉、脱脂乳粉、无水奶油、黄油。公司开展外汇衍生品套期保值业务的交易品种均与公司主营业务密切相关，产品结构简单，包
括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。
2、交易工具：包括期货、期权、远期、掉期等金融工具。
3、交易场所：境内外经监管机构批准、具有相应业务资质，并满足公司套期保值业务需求的场内或场外交易场所。
4、交易类型：公司开展期货和外汇衍生品套期保值业务包括：
（1）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（2）对已签订的固定价格购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
（3）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
（4）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
（5）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；
（6）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
（7）其他情形。
5、公司开展境外商品期货和外汇衍生品套期保值业务的必要性：随着海外业务的不断拓展，公司原材料和产成品的价格、外币融资利率及外汇汇率受国际政治、经济形势等不确定因素影响，波动幅度不断加大，
市场风险明显增加。因此，公司在不影响正常经营并保障资金安全的基础上，通过开展商品期货和外汇衍生品套期保值业务，规避价格、汇率、利率波动风险，增强生产经营及财务的稳健性。
6、公司开展场外期货和外汇衍生品的必要性：场内商品期货和外汇衍生品交易活跃程度不足，通过场外交易可以提高交易流动性。为降低履约风险，公司仅限于与具有期货和外汇衍生品业务经营资格的机构进行合作。
（五）交易期限
公司开展商品期货和外汇衍生品套期保值业务是在股东大会批准的额度范围内进行，交易期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会决议之日止。
二、交易风险分析及风控措施
(一)风险分析
公司进行商品期货和外汇衍生品套期保值业务不以投机、套利为目的，可以规避价格、利率及汇率波动风险，有利于稳定公司的正常生产经营，但同时也存在一定的风险：
1、信用风险：该业务操作中可能存在交易对手不履约的信用风险。
2、市场风险：商品期货和外汇衍生品行情变动较大，交易可能会产生损失。
3、流动性风险：因交易标的流动性不足而无法完成交易的风险。
4、操作风险：商品期货和外汇衍生品套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败的风险，也可能存在因交易市场价格大幅波动没有及时补充保证金而被强行平仓带来损失的风险。
5、法律风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
(二)风控措施
1、总量管理：公司商品期货和外汇衍生品业务以套期保值为原则，以规避价格、利率及汇率波动的市场风险为目的，与日常经营紧密相关，严格控制商品期货和衍生品套期保值操作规模不超出经审批的被套期基础资产生产经营规模，不存在投机性操作。
2、资金调拨：公司将合理计划和使用资金用于商品期货和外汇衍生品业务，对资金的投入比例进行关注和控制。
3、标的选择：商品期货和外汇衍生品交易标的选择和交易规模应与被套期基础资产的期限及规模相匹配，降低基差风险。
4、交易对手管理：与经国家相关部门批准的具有期货和外汇衍生品业务经营资格、信用良好的机构进行交易，审慎审查与交易对手签订的合约条款，严格执行风险管理，规避可能产生的信用风险和法律风险。
5、制度建设：公司制定了期货和外汇衍生品业务相关管理制度，对开展商品期货和外汇衍生品业务的审批权限、业务管理、操作流程、风险管理及信息披露等方面做出了明确的规定，各项措施切实有效且能满足实际操作的需要，同时也符合监管部门的有关要求。
6、提升业务能力：持续加强相关人员培训，提高业务人员的专业知识和水平，提升公司套期保值业务的整体水平。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）对公司的影响
公司开展商品期货和外汇衍生品套期保值业务与日常生产经营紧密相关。开展商品期货套期保值业务，有助于规避和降低因原材料和产成品价格波动给公司经营带来的不利风险。开展外汇衍生品套期保值业务，能够提高公司应对外汇波动风险的能力，规避和防范外汇汇率、利率波
动风险，增强公司财务稳健性。
（二）相关会计处理
公司将根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对相关业务进行相应的会计核算和披露。
四、结论
公司开展商品期货和外汇衍生品套期保值业务与日常生产经营紧密相关，以套期保值为目的，在不影响正常经营并保障资金安全的基础上，通过开展商品期货和外汇衍生品套期保值业务，规避价格、汇率、利率波动风险，增强生产经营及财务的稳健性，具有充分的必要性和可行性。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》（简称“激励计划”）等相关规定，公司拟回购注销部分限制性股票，具体内容如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划实施情况简述
（一）2019年8月4日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2019年9月6日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见，并就2019年第一次临时股东大会审议的公司2019年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2019年9月9日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年9月21日披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2019年9月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，并于2019年9月28日披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年9月30日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
鉴于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人数由480人调整为478人，本次限制性股票激励计划授予的权益总量保持不变，仍为152,428,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授予的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。
（六）2019年11月26日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票授予结果的公告》。
（七）2020年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。在2019年激励计划授予日确定后实际认购过程中，5名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的共计228,000股限制
性股票，该部分已获授但未认购的股份公司将予以注销以减少注册资本；2019年激励计划限制性股票激励对象中1名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票共计417,000股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（八）2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
（九）2020年6月12日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2019年年度股东大会审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为14.65元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2020年7月24日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
（十一）2020年8月5日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于注销部分已回购股份的公告》。
（十二）2020年9月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，4名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票587,000股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十三）2020年9月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
（十四）2020年10月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合限制性股票解除限售条件的人数为468人，对应的解除限售股票数量为30,239,200股。公司监事会对2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，特别是激励对象2019年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十五）2020年10月17日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》。
（十六）2020年12月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
（十七）2021年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，6名激励对象因离职原因不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票447,200股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十八）2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
（十九）2021年7月7日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了《公司2020年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为13.83元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十）2021年7月28日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
（二十一）2021年10月8日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2020年度公司限制性股票激励计划4名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次458名激励对象满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为30,049,200股。公司监事会对2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件，特别是激励对象2020年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十二）2021年10月16日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市公告》。
（二十三）2022年4月26日，公司召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，8名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票785,600股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十四）2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
（二十五）2022年7月7日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2021年年度股东大会审议并通过了《公司2021年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为12.87元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十六）2022年7月27日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
（二十七）2022年10月10日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2021年度公司限制性股票激励计划7名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次447名激励对象满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为29,749,400股。公司监事会对2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件，特别是激励对象2021年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十八）2022年10月25日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售暨上市公告》。
（二十九）2022年11月18日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，7名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票
426,600股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（三十）2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
（三十一）2023年2月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
（三十二）2023年4月26日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，3名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票145,200股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（三十三）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
（三十四）2023年7月7日，公司召开第十一届董事会临时会议，审议并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2022年年度股东大会审议并通过了《公司2022年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为11.83元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（三十五）2023年7月27日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
（三十六）2023年7月28日，公司召开第十一届董事会临时会议和第十一届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年
限制性股票的议案》。3名激励对象因离职原因不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票206,400股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（三十七）2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
（三十八）2023年10月9日，公司召开第十一届董事会临时会议和第十一届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年度公司限制性股票激励计划3名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次441名激励对象满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为29,573,600股。公司监事会对2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件，特别是激励对象2022年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
（三十九）2023年10月19日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售暨上市公告》。
（四十）2023年11月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
二、本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，7名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购
注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票136,400股，回购价格为11.83元/股。如本次回购注销完成前，公司实施完毕2023年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计1,613,612元人民币（最终价款视公司2023年度利润分配方案实施情况确定）。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为6,365,962,305股。
四、本次拟回购注销该部分限制性股票对公司的影响
本次拟回购注销该部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十日
| 股份类别 | 变动前 | 本次变动数 | 变动后 | ||
| 股份数 | 比例（%） | 股份数 | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 61,004,546 | 0.96 | -136,400 | 60,868,146 | 0.96 |
| 无限售条件股份 | 6,305,094,159 | 99.04 | 0 | 6,305,094,159 | 99.04 |
| 总股本 | 6,366,098,705 | 100 | -136,400 | 6,365,962,305 | 100 |
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，本次限制性股票激励对象中7名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票136,400股。待回购注销完成后，公司股份总数将由原6,366,098,705股变更为6,365,962,305股，公司注册资本将由原6,366,098,705.00元变更为6,365,962,305.00元。
综上，拟对《公司章程》相关条款做如下修改：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币陆拾叁亿陆仟陆佰零玖万捌仟柒佰零伍元。 | 第六条 公司注册资本为人民币陆拾叁亿陆仟伍佰玖拾陆万贰仟叁佰零伍元。 |
| 第二十条 公司股份总数为6,366,098,705股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为6,365,962,305股，均为普通股。 |
二、根据《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》其他部分条款进行修订，具体如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 | 第四十七条 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 |
| 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第八十二条 非由职工代表担任的董事、监事由董事会、监事会及符合本章程第五十四条规定股东提名候选人。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 非由职工代表担任的董事、监事由董事会、监事会及符合本章程第五十四条规定股东提名候选人。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）基本原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的战略发展目标。 （二）利润分配形式：公司可采用现金或股票方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔： 1、实施现金分配条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、利润分配期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 3、现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）基本原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的战略发展目标。 （二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔： 1、实施现金分配条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、利润分配期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 3、现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上 |
| 市公司股东净利润的百分之三十。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司发放股利的具体条件 公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 （五）利润分配的决策程序和机制 董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。 董事会在拟定股利分配方案时应充 | 市公司股东净利润的百分之三十。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （四）公司发放股利的具体条件 公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 （五）利润分配的决策程序和机制 董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。 |
| 分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。 在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。 （六）公司利润分配政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。 关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 | 董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。 在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。 （六）公司利润分配政策的调整或变更 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过。 公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
独立董事制度
（2024年修订）
第一章 总 则第一条 为进一步促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司
担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。第五条 本制度所称“会计专业人士”，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合相关法律法规、规范性文件及本制度所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章及上海证券交易所规定的情形。
第十一条 独立董事候选人不得存在《规范运作》有关不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，核实其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所规定的有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和董事会提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十五条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交
股东大会审议的，应当取消该提案。第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。第十九条 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当按照《规范运作》有关规定执行，向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职责
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十八条及公司董事会审计、提名、薪酬与考核委员会实施细则所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会及其专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十八条及董事会审计、提名、薪酬与考核委员会实施细则所列职责相关的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十九条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请董事会专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券
交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十八条所列事项的审议情况、董事会专门委员会的履职情况及行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章 独立董事定期报告职责
第三十六条 独立董事需要履行以下定期报告相关职责：
（一）依据公司提交的定期报告工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行职责。在定期报告工作期间，与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量进行实地考察。履行定期报告职责要有书面记录，重要文件请当事人签字；
（二）在审计机构进场之前，会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。在审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前，还要与注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题；
（三）发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，督促相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所及其他相关监管机构报告；
（四）公司出现重大风险事项，上海证券交易所可能会根据情况对公司部分独立董事发出定期报告工作函件。相关独立董事要高度关注并相应发表独立意见；
（五）关注定期报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的
提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策；
（六）发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会；
（七）对定期报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事过半数同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构。
第五章 独立董事专门会议
第三十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十九条 公司原则上应当不迟于独立董事专门会议召开前三日提供相关资料和信息。
第四十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条 独立董事原则上应当亲自出席专门会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。
第四十二条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行。会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或投票表决。
第四十三条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，须以书面形式提交公司董事会。第四十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议相关记录材料由公司董事会秘书保存。
第六章 独立董事的履职保障
第四十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门人员和专门部门协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相
关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。第四十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第五十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附 则
第五十一条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）利害关系，是指与公司及其主要股东、实际控制人存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系的简称；
（六）重大业务往来，是指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
（七）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第五十二条 本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行，本制度与日后国家颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第五十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。原《内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事制度（2022年修订）》同步废止。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，为进一步加强公司的规范运作与财务安全，保持公司审计工作的延续性及提高工作效率，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构，负责公司2024年度的财务报告和内部控制审计工作。具体情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2023年12月31日合伙人数量：270人
截至 2023年12月31日注册会计师人数：1,471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1,141人
2022年度经审计的收入总额：332,731.85万元
2022年度审计业务收入：307,355.10万元
2022年度证券业务收入：138,862.04万元
2022年度上市公司审计客户家数：488家
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业
2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元公司同行业上市公司审计客户家数：8家
（二）投资者保护能力
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华会计师事务所（特殊普通合伙）将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华会计师事务所（特殊普通合伙）正常经营，不会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）造成重大风险。
（三）诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施36次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施47次、自律监管措施7次、纪律处分3次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人：刘国清，2002年7月成为注册会计师，2001年10月开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年12月开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。
签字注册会计师：杜晨木姿，2022年10月成为注册会计师，2014
年12月开始从事上市公司审计，2014年9月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年12月开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家。项目质量控制复核人：夏媛，2004年7月成为注册会计师，1998年8月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年1月开始为公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告4家。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（四）审计收费
2024年度，财务报告审计费用拟定为220万元，内部控制审计费用拟定为100万元，以上费用系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供2024年度审计服务预计所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2023年度公司财务报告审计费用为220万元、内部控制审计费用为100万元，2024年度审计费用较2023年度审计费用无变化。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
各位股东及股东代表：
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》登载于2024年4月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》，敬请查阅，其中需本次股东大会表决的事项如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提高投资者回报，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，公司拟实施股票回购，回购股份将用于依法注销减少注册资本。
二、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
三、回购股份的方式
本次回购股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
四、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
五、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（亿元） |
| 减少注册资本 | 23,877,746-47,755,491 | 0.38-0.75 | 10-20 |
按照本次回购金额下限人民币10亿元（含）,回购价格上限41.88元/股进行测算，回购数量为23,877,746股，占目前公司总股本的0.38%；按照本次回购金额上限人民币20亿元（含）,回购价格上限41.88元/股进行测算，回购数量为47,755,491股，占目前公司总股本的0.75%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购数量。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
六、回购股份的价格、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币41.88元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
七、回购股份的资金来源
资金来源全部为公司自有资金。
八、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其授权人士具体办理本次回购事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（二）在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（三）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者
终止实施本回购方案；
（四）全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（五）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商变更登记等事宜；
（六）办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十日