苏州可川电子科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
苏州可川电子科技股份有限公司
会议资料目录
会议资料目录 ...... 2
一、2023年年度股东大会会议须知 ...... 4
二、2023年年度股东大会会议议程 ...... 6
三、2023年年度股东大会会议议案 ...... 9
议案1：2023年年度报告及摘要 ...... 9
议案2：2023年度董事会工作报告 ...... 10
议案3：2023年度监事会工作报告 ...... 11
议案4：2023年度利润分配方案 ...... 14
议案5：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 15
议案6：关于修订《公司章程》的议案 ...... 18
议案7：关于制定和修订公司相关治理制度的议案 ...... 26
7.1修订《股东大会议事规则》 ................................... 26
7.2修订《董事会议事规则》 ..................................... 26
7.3修订《监事会议事规则》 ..................................... 26
7.4修订《独立董事工作制度》 ................................... 26
7.5修订《关联交易决策制度》 ................................... 26
7.6修订《对外担保管理制度》 ................................... 26
7.7修订《对外投资管理办法》 ................................... 26
7.8修订《募集资金管理制度》 ................................... 26
议案8：关于调整公司独立董事津贴的议案 ...... 27
议案9：关于投资建设锂电池新型复合材料项目的议案 ...... 28
议案10：关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案 ...... 32
10.1 选举朱春华为第三届董事会非独立董事 ........................ 32
10.2 选举施惠庆为第三届董事会非独立董事 ........................ 32
10.3 选举许晓云为第三届董事会非独立董事 ........................ 32
10.4 选举金昌伟为第三届董事会非独立董事 ........................ 32
议案11：关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案 ...... 33
11.1 选举杨瑞龙为第三届董事会独立董事 .......................... 33
11.2 选举肖建为第三届董事会独立董事 ............................ 33
11.3 选举刘建峰为第三届董事会独立董事 .......................... 33议案12：关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案 ........ 3412.1 选举全赞芳为第三届监事会非职工代表监事 .................... 34
12.2 选举张艺阳为第三届监事会非职工代表监事 .................... 34
四、2023年度独立董事述职报告 ...... 35
苏州可川电子科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“可川科技”或“公司”）股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《苏州可川电子科技股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。
十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态,未经会议主持人同意,谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2024年4月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。
十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年5月20日15点00分
（二）会议地点：昆山市千灯镇支浦路1号公司会议室
（三）会议召集人：苏州可川电子科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长朱春华先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议以下各项会议议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《2023年年度报告及摘要》 | √ |
| 2 | 《2023年度董事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《2023年度监事会工作报告》 | √ |
| 4 | 《2023年度利润分配方案》 | √ |
| 5 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | √ |
| 6 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | √ |
| 7.00 | 《关于制定和修订公司相关治理制度的议案》 | √ |
| 7.01 | 修订《股东大会议事规则》 | √ |
| 7.02 | 修订《董事会议事规则》 | √ |
| 7.03 | 修订《监事会议事规则》 | √ |
| 7.04 | 修订《独立董事工作制度》 | √ |
| 7.05 | 修订《关联交易决策制度》 | √ |
| 7.06 | 修订《对外担保管理制度》 | √ |
| 7.07 | 修订《对外投资管理办法》 | √ |
| 7.08 | 修订《募集资金管理制度》 | √ |
| 8 | 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 | √ |
| 9 | 《关于投资建设锂电池新型复合材料项目的议案》 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 10 | 《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》 | 应选董事4人 |
| 10.01 | 选举朱春华为第三届董事会非独立董事 | √ |
| 10.02 | 选举施惠庆为第三届董事会非独立董事 | √ |
| 10.03 | 选举许晓云为第三届董事会非独立董事 | √ |
| 10.04 | 选举金昌伟为第三届董事会非独立董事 | √ |
| 11 | 《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》 | 应选董事3人 |
| 11.01 | 选举杨瑞龙为第三届董事会独立董事 | √ |
| 11.02 | 选举肖建为第三届董事会独立董事 | |
| 11.03 | 选举刘建峰为第三届董事会独立董事 | |
| 12 | 《关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 | 应选监事2人 |
| 12.01 | 选举全赞芳为第三届监事会非职工代表监事 | |
| 12.02 | 选举张艺阳为第三届监事会非职工代表监事 |
（六）听取《2023年度独立董事述职报告》
（七）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果
（十）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署相关会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
苏州可川电子科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案1：2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，公司完成了2023年年度报告全文及摘要的编制。具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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2024年5月10日
议案2：2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年，公司全体董事自觉遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。公司2023年度董事会工作报告的具体内容，详见《2023年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”部分。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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2024年5月10日
议案3：2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》所赋予的职责权限，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。现就2023年度工作情况报告如下：
一、 监事会会议召开情况
2023年监事会共召开5次会议，情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议审议内容 |
2023年2月13日
| 2023年2月13日 | 第二届监事会第九次会议 | 1.《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》 |
2023年3月24日
| 2023年3月24日 | 第二届监事会第十次会议 | 1.《2022年年度报告及摘要》； 2.《2022年度监事会工作报告》； 3.《2022年度利润分配方案》； 4.《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 5.《2022年度内部控制评价报告》； 6.《关于制定和修订公司相关治理制度的议案》。 |
2023年4月24日
| 2023年4月24日 | 第二届监事会第十一次会议 | 1.《2023年第一季度报告》； 2.《关于调整使用暂时闲置自有资金购买理财产品类型、额度及投资期限的议案》。 |
2023年8月28日
| 2023年8月28日 | 第二届监事会第十二次会议 | 1.《2023年半年度报告及摘要》 2.《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3.《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资期限的议案》。 |
2023年10月30日
| 2023年10月30日 | 第二届监事会第十三次会议 | 1.《2023年第三季度报告》。 |
二、监事会对公司规范运作情况发表的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司的运作及经营符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司经营决策科学合理，并建立了较为完善的内部控制制度；公司的股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权并履行义务，召集召开程序合法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司定期报告进行了审核，认为公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整、客观地反映了公司2022年度、2023年第一季度、2023年半年度和2023年第三季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司2022年度及2023半年度募集资金存放与使用情况的事项进行了审核，认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定对募集资金进行使用和管理，在所有重大方面公允反映了公司募集资金存放与使用情况。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。
5、公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
6、对公司审计报告的审阅情况
报告期内，监事会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，客观、公正地反映了公司的经营状况和各项经营指标。
7、对公司内部控制评价报告的审阅情况
报告期内，监事会对公司2022年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效地执行，对公司经营管理各个环节起到较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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2024年5月10日
议案4：2023年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润95,330,795.30元，母公司实现净利润95,030,489.26元，截至2023年12月31日，母公司资本公积余额589,844,333.03元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提取法定盈余公积9,503,048.93元，截至2023年12月31日，母公司可供分配的利润为418,322,836.25元。
公司2023年度利润分配方案为：公司拟以2023年12月31日公司总股本9,632.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），拟分配现金红利合计4,816.00万元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为50.52%；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司的总股本由9,632.00万股变更为13,484.80万股；本次不送红股,剩余未分配利润结转以后年度分配。
若公司利润分配方案公布后至实施前，公司的总股本发生变动，将按照分配总额不变原则调整分配比例。
公司2021、2022、2023年三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的97.30%，公司最近三年现金分红金额符合《公司章程》以及公司上市后三年的分红回报规划的规定。
具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号2024-005）。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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2024年5月10日
议案5：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为2024年度财务报告与内部控制的审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716人。
（7）2023年经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。
（8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26,115.39万元。本公司同行业上市公司审计客户家数8家。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。
（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目成员信息
1、项目成员信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 周伟 | 1999年 | 2012年 | 2019年 | 2024年 | 近三年签署或复核上市公司审计报告8家 |
| 签字注册会计师 | 王荣 | 2016年 | 2013年 | 2019年 | 2024年 | 近三年签署或复核上市公司审计报告2家 |
| 质量控制复核人 | 孙奇 | 1996年 | 1996年 | 2019年 | 2020年 | 近三年复核上市公司审计报告10家 |
2、诚信记录
项目合伙人周伟、签字注册会计师王荣、项目质量控制复核人孙奇近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求。
4、审计收费
2024年度审计费用共计70万元（其中：年报审计费用60万元；内控审计费用10万元），包含年度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核报告、内部控制审计报告等审计报告,与2023年度审计费用70万元相同。具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-007）。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州可川电子科技股份有限公司
2024年5月10日
议案6：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，结合《2023年度利润分配方案》和公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
一、关于增加公司注册资本的说明
公司2023年度利润分配方案为：公司拟以2023年12月31日公司总股本9,632.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），拟分配现金红利合计4,816.00万元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司的总股本由9,632.00万股变更为13,484.80万股；本次不送红股,剩余未分配利润结转以后年度分配。
若公司利润分配方案公布后至实施前，公司的总股本发生变动，将按照分配总额不变原则调整分配比例。
本次利润分配预案尚需公司2023年年度股东大会审议。
二、《公司章程》修订对照表具体情况
修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币9,632.00万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币13,484.80万元（以实施2023年度利润分配方案后的实际金额为准）。 |
| 第十九条 公司的股份总数为9,632.00万股，均为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为13,484.80万股（以实施2023年度利润分配方案后的实际金额为准），均为普通股。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……… （十五）审议股权激励计划和员 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……… （十五）审议股权激励计划和员 |
| 工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 工持股计划； （十六）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第八十二条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 ……… （二）独立董事的提名方式和程序：董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行独立董事职责。 （三）监事提名方式和程序为：监 | 第八十二条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 ……… （二）独立董事的提名方式和程序：董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事候选人的资料真 |
| 事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表担任的监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并按本章程第五十六条的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。职工代表担任的监事，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。 （四）每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 ……… | 实、完整，并保证当选后切实履行独立董事职责。 （三）监事提名方式和程序为：监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表担任的监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并按本章程第五十六条的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。职工代表担任的监事，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。 （四）每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司选举两名以上独立董事及当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时选举董事、监事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| ……… | |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ……… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。内部审计部门对审计委员会和董事会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ……… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其召集人为会计专业人士。内部审计部门对审计委员会和董事会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十六条 董事会临时会议应于会议召开2日前书面通知全体董事、监事和首席执行官。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式或者其他口头方式通知，经占董事会总人数三分之二以上董事同意可以豁免董事会的通知时限。 | 第一百一十六条 董事会临时会议应于会议召开3日前书面通知全体董事、监事和首席执行官。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式或者其他口头方式通知，经占董事会总人数三分之二以上董事同意可以豁免董事会的通知时限。 |
| 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面方式通知（包括邮件、传真或专人送出、电话或其他方式）。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开2日 | 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面方式通知（包括邮件、传真或专人送出、电话或其他方式）。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开3日 |
| 前以书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，并经全体监事同意后可以豁免监事会的通知时限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 前以书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，并经全体监事同意后可以豁免监事会的通知时限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时兼顾公司合理的资金需求及可持续发展。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润的分配形式 公司采取现金、或股票、或现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。 （三）利润分配的决策机制与程序 1. 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时兼顾公司合理的资金需求及可持续发展。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于70%； 3、分红年度经营活动产生的现金流量净额为负； 4、公司未来12个月内有重大资金支出安排。 （二）利润的分配形式 公司采取现金、或股票、或现金与 |
| 配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会全体董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事通过，全体监事1/2以上表决通过方能提交公司股东大会审议。 2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3. 提交公司股东大会审议的利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 4. 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四） 利润分配期间间隔 在满足公司实施现金分红条件、保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上进行年度利润分配，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 （五）现金分红条件 公司该年度实现的可分配利润 | 股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。 （三）利润分配的决策机制与程序 1. 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东的意见，制定年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司董事会全体董事过半数表决通过方能提交公司股东大会审议。 2. 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3. 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 4. 提交公司股东大会审议的利 |
| （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 ……… | 润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 5. 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6. 公司召开年度股东大会审议年度利润分配预案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）利润分配期间间隔 在满足公司实施现金分红条件、保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上进行年度利润分配，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 （五）现金分红条件 公司现金股利政策目标为剩余股利。 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 ……… |
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，变更情况最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站披露的《<公司章程>修订对照表》。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州可川电子科技股份有限公司
2024年5月10日
议案7：关于制定和修订公司相关治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升公司治理规范，董事会同意按照最新监管法规体系，结合公司的实际及《公司章程》修订情况，制定和修订公司相关治理制度。
逐项表决下列议案：
7.1修订《股东大会议事规则》
7.2修订《董事会议事规则》
7.3修订《监事会议事规则》
7.4修订《独立董事工作制度》
7.5修订《关联交易决策制度》
7.6修订《对外担保管理制度》
7.7修订《对外投资管理办法》
7.8修订《募集资金管理制度》
以上制度的具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《募集资金管理制度》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州可川电子科技股份有限公司
2024年5月10日
议案8：关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事在完善法人治理结构、保护中小股东的利益、促进公司规范运作等方面具有重要作用。为了进一步调动独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合实际经营情况及行业、地区经济发展水平，并综合参考同行业上市公司独立董事薪酬水平，拟将独立董事津贴由每人每年人民币6万元（含税）调整为每人每年人民币12万元（含税），本津贴调整方案经公司股东大会审议通过后、自第三届董事会组成之日起实施。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州可川电子科技股份有限公司
2024年5月10日
议案9：关于投资建设锂电池新型复合材料项目的议案
各位股东及股东代理人：
一、对外投资概述
根据公司战略规划，为抓住新能源市场发展机遇，进一步提高公司综合竞争力，苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏淮安经济开发区管委会等当地政府拟签署《项目合同书》，投资建设锂电池新型复合材料项目，本项目计划总投资10亿元人民币，其中固定资产投资不低于5亿元（设备投资不低于3亿元）。本项目将由公司之淮安全资子公司可川新材料技术（淮安）有限公司实施，开展以复合铝箔为主的复合集流体相关电池新型材料的研究开发、生产、制造和销售。
二、投资协议主体的基本情况
1、协议主体名称：江苏淮安经济开发区管委会、淮昆台资合作产业园指挥部、淮安市商务局
2、上述主体的单位性质：地方政府机构
3、上述主体与本公司的关系：
上述主体与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，上述协议主体均不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、项目名称：锂电池新型复合材料项目
2、项目投资规模：项目计划总投资10亿元人民币，其中固定资产投资不低于5亿元（设备投资不低于3亿元）。（上述投资项目金额为公司根据目前的市场情况的初步测算，未考虑未来市场变化的不确定性，不构成对投资者的业绩承诺。）
3、项目位置和占地：项目位于淮安市经济开发区经二十路以东，东六路以南，占地200亩，预留150亩（实际用地位置及面积以政府规划部门出具的红线图为准）；用地性质为工业用地，使用年限为50年。
4、项目规模及构成：项目投资强度满足当前江苏淮安经济开发区管委会招商引资的要求，其中：新建建筑容积率不低于1.0。
5、项目建设计划：每期项目在取得全部开工手续（五证齐全）后三个月内开工建设。
项目按照“一次规划，分二期建设”的原则实施，其中：项目一期在开工后一年内建设完成，项目一期建设完成后项目二期同步开工。
四、对外投资合同的主要内容
拟签署的《项目合同书》，主要内容如下：
（一）合同方
甲方：江苏淮安经济开发区管委会
乙方：可川新材料技术（淮安）有限公司
丙方：淮昆台资合作产业园指挥部、淮安市商务局
甲方、丙方合称为“甲方及当地政府”。
（二）要素保障
甲方及当地政府满足乙方项目排污、能耗等审批。
甲方及当地政府负责在项目用地东侧河流上架设桥梁。
（三）甲方及当地政府的权利和义务
1、甲方及当地政府应协助乙方办理项目工商注册、税务登记、备案、环评审批等手续；在乙方配合完成缴纳相关费用及办理手续情况下做到五证联发。
2、甲方及当地政府有权对乙方厂房使用、项目建设等方面实施跟踪、监督和管理，确保乙方投资的项目符合甲方的总体规划和产业要求。
3、甲方及当地政府负责项目进开发区后的治安管理和矛盾协调处理工作，为项目建设、生产经营提供良好的投资环境，并按项目实际规模、进展和效益兑现优惠政策。
4、乙方在项目竣工验收合格后，不动产权等相关权属证书由甲方及当地政府协助办理在乙方指定的新公司名下。
5、丙方作为共同引资方，负责为项目提供全流程、全周期协调服务。
（四）乙方的权利和义务
1、乙方在协议签订后10天内缴纳50万元保证金，甲方在乙方土地摘牌并缴齐土地出让金后全额退还。
2、乙方在甲方区域注册的项目公司应守法开展科研、生产、经营活动，并接受甲方业务部门的指导；乙方新上项目的厂房建设、装修改造等方案，需经甲方同意并报业务部门审查后方可实施。
3、乙方项目供地后逾期不建设，按国家规定收取土地闲置费；乙方因资金、市场等原因无法实施该项目时，甲方有权收回土地；乙方连续两年未使用的，则甲方无偿收回土地。
4、乙方项目必须在淮安市开发区登记纳税。
五、对外投资对上市公司的影响
本次协议的签署，符合公司的战略发展布局，有利于提升公司市场规模和持续盈利能力，有利于强化公司竞争力，不会对公司的财务状况及生产经营产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
1、本次投资项目金额为公司根据目前的市场情况的初步测算，不构成对投资者的业绩承诺，未来如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的投资规模和推进进度可能不及预期，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、本次投资项目为公司按照中长期发展规划做出的安排，项目建设时间跨度较长，按照“一次规划，分二期建设”的原则实施。项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行相关信息披露义务。
3、鉴于本次项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。
4、如未来行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，则存在项目的实际经营状况及盈利能力可能不及预期等风险。
具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站披露的《关于投资建设锂电池新型复合材料项目的公告》（公告编号：2023-041）。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州可川电子科技股份有限公司
2024年5月10日
议案10：关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《苏州可川电子科技股份有限公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。董事会提名朱春华先生、施惠庆先生、许晓云先生、金昌伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自本议案经股东大会审议通过之日起三年。以累积投票方式进行分项表决：
10.1 选举朱春华为第三届董事会非独立董事
10.2 选举施惠庆为第三届董事会非独立董事
10.3 选举许晓云为第三届董事会非独立董事
10.4 选举金昌伟为第三届董事会非独立董事
上述非独立董事候选人简历详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-009）。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州可川电子科技股份有限公司
2024年5月10日
议案11：关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《苏州可川电子科技股份有限公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。董事会提名杨瑞龙先生、肖建先生、刘建峰先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自本议案经股东大会审议通过之日起三年。
以累积投票方式进行分项表决：
11.1 选举杨瑞龙为第三届董事会独立董事
11.2 选举肖建为第三届董事会独立董事
11.3 选举刘建峰为第三届董事会独立董事
上述独立董事候选人简历详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-009）。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州可川电子科技股份有限公司
2024年5月10日
议案12：关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《苏州可川电子科技股份有限公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。监事会提名全赞芳女士和张艺阳女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自本议案经股东大会审议通过之日起三年。
以累积投票方式进行分项表决：
12.1 选举全赞芳为第三届监事会非职工代表监事
12.2 选举张艺阳为第三届监事会非职工代表监事
上述非职工代表监事候选人简历详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-009）。
现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州可川电子科技股份有限公司
2024年5月10日
苏州可川电子科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，秉持谨慎的态度和勤勉的原则，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会会议各项议案，对其中重要事项进行必要的核实与沟通，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东和公司的利益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人履历如下：
贝政新先生，1952年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授、博士生导师。历任苏州大学商学院教员、讲师、副教授、教授。现任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属企业任职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况；本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会及股东大会的情况
2023年度共召开6次董事会、1次股东大会。本人出席情况如下表：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 贝政新 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人认为2023年度公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，本人出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责，维护全体股东的合法权益。报告期内，本人对公司董事会的各项议案均投出同意票，无反对、弃权的情形。
（二）发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，均发表同意的独立意见。具体情况如下：
（1）2023年2月13日，公司召开第二届董事会第九次会议，本人对关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的事项发表独立意见。
（2）2023年3月14日，本人对公司续聘会计师事务所的议案发表了事前认可意见。
（3）2023年3月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，本人对公司2022年度对外担保情况和关联方资金占用的情况进行了说明，对公司2022年度利润分配方案、2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2022年度内部控制评价报告及续聘会计师事务所的事项发表独立意见。
（4）2023年4月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议，本人对公司调整使用暂时闲置自有资金购买理财产品类型、额度及投资期限的事项发表独立意见。
（5）2023年6月19日，公司召开第二届董事会第十二次会议，本人对公司聘任财务总监、董事会秘书的事项发表独立意见。
（6）2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议，本人对公
司调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资期限的事项发表独立意见。
（7）2023年10月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，本人对公司开展外汇套期保值业务的事项发表独立意见。
（三）专门委员会召开及出席情况
本人作为公司第二届董事会提名委员会主任委员，战略委员会委员，2023年度共召集召开了1次提名委员会会议、参加了4次战略委员会会议。2023年度公司未召开独立董事专门会议。专门委员会具体出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 提名委员会 | 战略委员会 | ||
| 应参加 会议次数 | 实际参加 会议次数 | 应参加 会议次数 | 实际参加 会议次数 | |
| 贝政新 | 1 | 1 | 4 | 4 |
以上会议审议的重要事项包括：对外投资设立子公司及聘任财务总监、董事会秘书等事项。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（四）履行独立董事特别职权的情况
2023年度，本人不存在提议召开董事会会议、向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计咨询或核查以及依法公开向股东征集股东权利等情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人通过现场出席公司股东大会、参加公司业绩说明会等形式与中小投资者进行沟通交流，及时了解中小投资者诉求与关注，与中小投资者建立良好的沟通交流关系。
（六）现场工作情况
2023年度，本人利用出席专门委员会、董事会、股东大会、参加业绩说明会等机会，多次到公司进行现场考察，及时掌握公司经营及规范运作情况，关注外部环境对公司的影响，为公司规范运作提供合理化意见和建议。同时，通过会议、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况以及重大事项的进展情况。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对独立董事的工作积极配合。在专门委员会和董事会召开前，本人对会议议案进行充分地了解、核查，并就相关事项对公司进行的问询，均得到了及时的反馈，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度，本人从有利于公司稳健发展和维护股东利益的角度出发，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，对加强董事会决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反承诺履行的情况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司并未发生收购与被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公开地履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对公司2023年度披露的《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等各项报告进行了审核，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。本人认为，中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，具备良好的职业素养与诚信状况，能够满足为公司提供财务审计和内部控制审计服务的要求。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任上市公司财务负责人
报告期内，公司2023年6月19日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任财务总监、董事会秘书的议案》，同意聘任周博女士为公司财务总监，任期自上述议案经董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。经审核，本人认为其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）聘任高级管理人员
报告期内，公司2023年6月19日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过《关于聘任财务总监、董事会秘书的议案》，同意聘任周博女士为公司财务总监、董事会秘书，任期自上述议案经董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。经审核，本人认为其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（九）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司2022年度及2023半年度募集资金存放与使用情况的事项进行了监督和审核。本人认为，公司在报告期内严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存
在违规使用募集资金的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2023年3月24日召开的第二届董事会第十次会议、2023年4月17日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》。本人认为，公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、自身发展阶段、日常营运资金需求及在建、拟建项目的资金需求，兼顾了股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，有利于公司减轻财务负担、实现长远可持续发展，符合公司财务稳健的经营原则。公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚无急需改进的事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着对公司及全体股东负责的态度，凭借自身积累的专业知识和执业经验，依法依规履行独立董事相关职责，与公司保持积极沟通，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了专业意见，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：贝政新2024年4月25日
苏州可川电子科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，秉持谨慎的态度和勤勉的原则，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会会议各项议案，对其中重要事项进行必要的核实与沟通，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东和公司的利益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人履历如下：
王世文先生，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、硕士生导师。历任华北工学院分院讲师、系副主任，苏州市相城创业投资有限责任公司副总经理，苏州科技大学商学院教授。现任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属企业任职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况；本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会及股东大会的情况
2023年度共召开6次董事会、1次股东大会。本人出席情况如下表：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王世文 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人认为2023年度公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，本人出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责，维护全体股东的合法权益。报告期内，本人对公司董事会的各项议案均投出同意票，无反对、弃权的情形。
（二）发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，均发表同意的独立意见。具体情况如下：
（1）2023年2月13日，公司召开第二届董事会第九次会议，本人对关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的事项发表独立意见。
（2）2023年3月14日，本人对公司续聘会计师事务所的议案发表了事前认可意见。
（3）2023年3月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，本人对公司2022年度对外担保情况和关联方资金占用的情况进行了说明，对公司2022年度利润分配方案、2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2022年度内部控制评价报告及续聘会计师事务所的事项发表独立意见。
（4）2023年4月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议，本人对公司调整使用暂时闲置自有资金购买理财产品类型、额度及投资期限的事项发表独立意见。
（5）2023年6月19日，公司召开第二届董事会第十二次会议，本人对公司聘任财务总监、董事会秘书的事项发表独立意见。
（6）2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议，本人对公
司调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资期限的事项发表独立意见。
（7）2023年10月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，本人对公司开展外汇套期保值业务的事项发表独立意见。
（三）专门委员会召开及出席情况
本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，2023年度共召集召开了1次薪酬与考核委员会会议、参加了1次提名委员会会议和4次审计委员会会议。2023年度公司未召开独立董事专门会议。专门委员会具体出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | |||
| 应参加 会议次数 | 实际参加 会议次数 | 应参加会议次数 | 实际参加 会议次数 | 应参加会议次数 | 实际参加 会议次数 | |
| 王世文 | 4 | 4 | 1 | 1 | 1 | 1 |
以上会议审议的重要事项包括：公司定期报告、内部审计报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、开展外汇套期保值业务、2022年度董事和高级管理人员薪酬执行情况及聘任财务总监、董事会秘书等事项。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（四）履行独立董事特别职权的情况
2023年度，本人不存在提议召开董事会会议、向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计咨询或核查以及依法公开向股东征集股东权利等情况。
（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人根据相关法律法规及公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，认真审阅和检查公司内部审计工作计划，督促公司内部审计机构认真落实内部审计工作计划的实施，指导内部审计机构内审工作，确保公司规范运作。
2023年度，本人严格遵守证监会、上海证券交易所相关法律法规和《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，对会计师事务所相关资质和执
业能力等进行了审查，在2022年年度审计期间，与会计师事务所就审计计划、年度审计重点、初审意见等进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人通过现场出席公司股东大会、参加公司业绩说明会等形式与中小投资者进行沟通交流，及时了解中小投资者诉求与关注，与中小投资者建立良好的沟通交流关系。
（七）现场工作情况
2023年度，本人利用出席专门委员会、董事会、股东大会，参加业绩说明会和与会计师事务所沟通等机会，多次到公司进行现场考察，及时掌握公司经营及规范运作情况，关注外部环境对公司的影响，为公司规范运作提供合理化意见和建议。同时，通过会议、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况以及重大事项的进展情况。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对独立董事的工作积极配合。在专门委员会和董事会召开前，本人对会议议案进行充分地了解、核查，就相关事项对公司进行的问询，均得到了及时的反馈，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度，本人从有利于公司稳健发展和维护股东利益的角度出发，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，对加强董事会决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东均严格履行
了各项承诺，不存在违反承诺履行的情况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司并未发生收购与被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公开地履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对公司2023年度披露的《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等各项报告进行了审核，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。本人认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，具备良好的职业素养与诚信状况，能够满足为公司提供财务审计和内部控制审计服务的要求。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任上市公司财务负责人
报告期内，公司2023年6月19日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任财务总监、董事会秘书的议案》，同意聘任周博女士为公司财务总监，任期自上述议案经董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。经审核，本人认为其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）聘任高级管理人员
报告期内，公司2023年6月19日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过《关于聘任财务总监、董事会秘书的议案》，同意聘任周博女士为公司财务总监、董事会秘书，任期自上述议案经董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。经审核，本人认为其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司2023年3月14日的召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于审议2022年度董事、高级管理人员薪酬情况的议案》，本人按照《公司章程》的规定和公司薪酬与考核管理相关制度，结合公司2022年度经营情况，对2022年度公司董事、高级管理人员进行考核，认为2022年度董事、高级管理人员的薪酬发放是合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（十）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司2022年度及2023半年度募集资金存放与使用情况的事项进行了监督和审核。本人认为，公司在报告期内严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2023年3月24日召开的第二届董事会第十次会议、2023年4月17日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》。本人认为，公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、自身发展阶段、日常营运资金需求及在建、拟建项目的资金需求，兼顾了股东短期现金
分红回报与中长期回报等因素，有利于公司减轻财务负担、实现长远可持续发展，符合公司财务稳健的经营原则。公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚无急需改进的事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着对公司及全体股东负责的态度，凭借自身积累的专业知识和执业经验，依法依规履行独立董事相关职责，与公司保持积极沟通，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了专业意见，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：王世文2024年4月25日
苏州可川电子科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，秉持谨慎的态度和勤勉的原则，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会会议各项议案，对其中重要事项进行必要的核实与沟通，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东和公司的利益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人履历如下：
王亮亮先生，1986年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授、博士生导师。现任东南大学经济管理学院副教授、财务与会计系主任，公司独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属企业任职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况；本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会及股东大会的情况
2023年度共召开6次董事会、1次股东大会。本人出席情况如下表：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王亮亮 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人认为2023年度公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，本人出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责，维护全体股东的合法权益。报告期内，本人对公司董事会的各项议案均投出同意票，无反对、弃权的情形。
（二）发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，均发表同意的独立意见。具体情况如下：
（1）2023年2月13日，公司召开第二届董事会第九次会议，本人对关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的事项发表独立意见。
（2）2023年3月14日，本人对公司续聘会计师事务所的议案发表了事前认可意见。
（3）2023年3月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，本人对公司2022年度对外担保情况和关联方资金占用的情况进行了说明，对公司2022年度利润分配方案、2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2022年度内部控制评价报告及续聘会计师事务所的事项发表独立意见。
（4）2023年4月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议，本人对公司调整使用暂时闲置自有资金购买理财产品类型、额度及投资期限的事项发表独立意见。
（5）2023年6月19日，公司召开第二届董事会第十二次会议，本人对公司聘任财务总监、董事会秘书的事项发表独立意见。
（6）2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议，本人对公
司调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资期限的事项发表独立意见。
（7）2023年10月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，本人对公司开展外汇套期保值业务的事项发表独立意见。
（三）专门委员会召开及出席情况
本人作为公司第二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2023年度共召集召开了4次审计委员会会议、参加了1次薪酬与考核委员会会议。2023年度公司未召开独立董事专门会议。专门委员会具体出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 应参加 会议次数 | 实际参加 会议次数 | 应参加 会议次数 | 实际参加 会议次数 | |
| 王亮亮 | 4 | 4 | 1 | 1 |
以上会议审议的重要事项包括：公司定期报告、内部审计报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、开展外汇套期保值业务及2022年度董事、高级管理人员薪酬执行情况等事项。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（四）履行独立董事特别职权的情况
2023年度，本人不存在提议召开董事会会议、向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计咨询或核查以及依法公开向股东征集股东权利等情况。
（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人根据相关法律法规及公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，认真审阅和检查公司内部审计工作计划，督促公司内部审计机构认真落实内部审计工作计划的实施，指导内部审计机构内审工作，确保公司规范运作。
2023年度，本人严格遵守证监会、上海证券交易所相关法律法规和《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查；在2022年年度审计期间，与会计师事务所就审计计划、年度审计重点、初审意见等进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、
准确、客观、公正地出具审计报告。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人通过现场出席公司股东大会、参加公司业绩说明会等形式与中小投资者进行沟通交流，及时了解中小投资者诉求与关注，与中小投资者建立良好的沟通交流关系。
（七）现场工作情况
2023年度，本人利用出席专门委员会、董事会、股东大会，参加业绩说明会和与会计师事务所沟通等机会，多次到公司进行现场考察，及时掌握公司经营及规范运作情况，关注外部环境对公司的影响，为公司规范运作提供合理化意见和建议。同时，通过会议、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况以及重大事项的进展情况。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对独立董事的工作积极配合。在专门委员会和董事会召开前，本人对会议议案进行充分地了解、核查，并就相关事项对公司进行的问询，均得到了及时的反馈，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度，本人从有利于公司稳健发展和维护股东利益的角度出发，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，对加强董事会决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反承诺履行的情况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司并未发生收购与被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公开地履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对公司2023年度披露的《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等各项报告进行了审核，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。本人认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，具备良好的职业素养与诚信状况，能够满足为公司提供财务审计和内部控制审计服务的要求。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任上市公司财务负责人
报告期内，公司2023年6月19日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任财务总监、董事会秘书的议案》，同意聘任周博女士为公司财务总监，任期自上述议案经董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。经审核，本人认为其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）聘任高级管理人员
报告期内，公司2023年6月19日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过《关于聘任财务总监、董事会秘书的议案》，同意聘任周博女士为公司财务总监、董事会秘书，任期自上述议案经董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。经审核，本人认为其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司2023年3月14日召开的第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于审议2022年度董事、高级管理人员薪酬情况的议案》，本人按照《公司章程》的规定和公司薪酬与考核管理相关制度，结合公司2022年度经营情况，对2022年度公司董事、高级管理人员进行考核，认为2022年度董事、高级管理人员的薪酬发放是合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（十）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司2022年度及2023半年度募集资金存放与使用情况的事项进行了监督和审核。本人认为，公司在报告期内严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2023年3月24日召开的第二届董事会第十次会议、2023年4月17日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》。本人认为，公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、自身发展阶段、日常营运资金需求及在建、拟建项目的资金需求，兼顾了股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，有利于公司减轻财务负担、实现长远可持续发展，符合公司财务稳健的经营原则。公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法
律法规及《公司章程》的相关规定。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚无急需改进的事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着对公司及全体股东负责的态度，凭借自身积累的专业知识和执业经验，依法依规履行独立董事相关职责，与公司保持积极沟通，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了专业意见，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：王亮亮2024年4月25日