苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月二十日
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会议程 ...... 5
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 8议案三：关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案的议案 ....... 9议案四：关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案 ...... 17
议案五：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 18
议案六：关于2024年度公司及控股子公司对外申请融资额度的议案 ...... 19
议案七：关于预计2024年度为子公司提供担保额度的议案 ...... 20议案八：关于确认公司非独立董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 .... 25议案九：关于确认公司独立董事2023年度津贴及2024年度津贴方案的议案 ...... 27议案十：关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 28
议案十一：关于修订公司内部管理制度的议案 ...... 29
议案十二：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 30议案十三：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 .. 48议案十四：关于补选公司第四届监事会监事的议案 ...... 52
议案十五：关于新增2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 53
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、宣布会议开始
三、向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的股东代表和监事
五、宣布股东大会审议议案
1、关于公司2023年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2023年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案的议案
4、关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案
5、关于公司2023年度利润分配预案的议案
6、关于2024年度公司及控股子公司对外申请融资额度的议案
7、关于预计2024年度为子公司提供担保额度的议案
8、关于确认公司非独立董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
9、关于确认公司独立董事2023年度津贴及2024年度津贴方案的议案10、关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
11、关于修订公司内部管理制度的议案
12、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
13、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
14、关于补选公司第四届监事会监事的议案
15、关于新增2024年度日常关联交易预计的议案
六、与会股东及股东代表发言及提问
七、现场投票表决
八、统计现场表决结果
九、宣读现场表决情况及股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东：
根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会对股东大会负责，严格行使法律法规、《公司章程》规定和股东大会授权的职权。现将《公司2023年度董事会工作报告》提请公司股东大会审议，具体内容已于4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。
以上议案，请审议。
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，监事会对股东大会负责，严格行使法律法规、《公司章程》规定和股东大会授权的职权。现将《公司2023年度监事会工作报告》提请公司股东大会审议，具体内容已于4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。
以上议案，请审议。
议案三：关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案的议案
各位股东：
一、公司2023年的决算情况
2023年，公司完成了控制权变更，实际控制人变更为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室。公司依托国有股东的资源及平台，充分发挥协同优势，推动公司战略发展，拓宽主营业务范围。公司持续深耕行业，优化管理模式，医疗信息化业务及辅助生殖业务均取得积极进展，业务营收规模增长，盈利能力得到进一步提升。同时，以绵阳安州区9GW N型TOPCon光伏电池片项目为切入点，正式进入新能源光伏行业，公司主营业务新增新能源光伏业务。2023年，公司光伏电池片项目开展了设备入场、产线调试、量产爬坡等工作，所生产产品性能、质量均已达到市场领先水平。
2023年，得益于医疗信息化业务及辅助生殖业务的持续增长，以及新能源光伏业务步入正轨，公司实现营业收入61,814.15万元，较上年同期增长了
102.33%；但由于光伏新业务开展的前期投入较大并且公司加大了人才引入力度，相关期间费用较高，同时，由于光伏产业链产能扩张、产业供给及终端需求存在阶段性供需错配，导致产业链相关产品价格阶段性波动下行且公司产能尚未全部释放，未形成规模效应，公司实现利润总额-26,199.00万元，较上年同期下降了
701.50%，实现归属于上市公司股东的净利润-26,941.94万元，较上年同期下降了902.79%。
（一）主要财务指标情况及变动原因
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 618,141,465.76 | 305,507,310.15 | 102.33 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 616,952,543.64 | 304,253,980.72 | 102.78 |
| 归属于上市公司股东 | -269,419,361.74 | 33,560,503.99 | -902.79 |
| 的净利润 | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -280,526,177.48 | 24,794,826.58 | -1,231.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -316,649,274.19 | 50,513,364.11 | -726.86 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,096,302,645.86 | 1,355,986,306.78 | -19.15 |
| 总资产 | 3,915,297,259.57 | 1,630,417,953.78 | 140.14 |
1、2023年营业收入较2022年增加了31,263.42万元，提高了102.33%，其主要原因是：报告期内，为推进战略发展，拓宽主营业务范围，公司新增新能源光伏业务，积极推动光伏项目建设投产，并于报告期内实现产品销售，2023年度新增光伏业务销售所致。
2、2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年减少了30,297.99万元，下降了902.79%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年减少了30,532.10万元，下降了1,231.39%，其主要原因是：报告期内，公司医疗信息化及辅助生殖业务经营情况良好，盈利稳健，但由于光伏新业务开展的前期投入较大并且公司加大了人才引入力度，相关期间费用较高，同时，由于光伏产业链产能扩张、产业供给及终端需求存在阶段性供需错配，导致产业链相关产品价格阶段性波动下行且公司产能尚未全部释放，未形成规模效应，综合导致全年亏损。
3、2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年减少了36,716.26万元，下降了726.86%，其主要原因是：报告期内公司开展光伏业务，新增原材料采购、能源费用、人工薪酬等现金支出，前期投入较高，同时光伏行业相关产品价格阶段性波动下行，产品销售情况受到影响所致。
4、2023年末归属于上市公司股东的净资产较2022年末减少了25,968.37万元，下降了19.15%，其主要原因是：报告期内公司整体业绩出现亏损所致。
5、2023年末总资产较2022年末增加了228,483.49万元，提高了140.14%，其主要原因是：报告期内，为推进战略发展，拓宽主营业务范围，公司新增新能源光伏业务，投资建设光伏项目，购置项目相关固定资产所致。
（二）财务状况、经营成果分析
1、2023年资产、负债、权益表动情况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 478,230,565.79 | 883,344,513.14 | -45.86 |
| 交易性金融资产 | 160,063,095.89 | 88,068,286.15 | 81.75 |
| 应收票据 | 132,114,210.91 | 1,150,000.00 | 11,388.19 |
| 应收款项融资 | 3,115,000.00 | - | 不适用 |
| 预付款项 | 35,285,367.68 | 8,521,190.09 | 314.09 |
| 其他应收款 | 16,502,283.71 | 7,425,538.45 | 122.24 |
| 存货 | 76,381,940.67 | 32,447,645.65 | 135.40 |
| 其他流动资产 | 101,881,443.60 | 4,771,299.54 | 2,035.30 |
| 投资性房地产 | 20,763,961.94 | 3,219,676.35 | 544.91 |
| 固定资产 | 480,313,264.70 | 198,879,304.88 | 141.51 |
| 在建工程 | 1,246,408,821.03 | - | 不适用 |
| 使用权资产 | 681,596,181.15 | 7,668,394.08 | 8,788.38 |
| 开发支出 | 77,080,309.12 | 49,262,808.12 | 56.47 |
| 长期待摊费用 | 76,035,841.55 | 1,277,039.20 | 5,854.07 |
| 其他非流动资产 | 3,934,179.65 | 6,489,742.82 | -39.38 |
| 短期借款 | 505,783,200.05 | 154,248,055.57 | 227.90 |
| 应付票据 | 47,916,350.00 | - | 不适用 |
| 应付账款 | 797,938,446.10 | 31,698,956.41 | 2,417.24 |
| 合同负债 | 70,653,741.94 | 44,818,811.25 | 57.64 |
| 应付职工薪酬 | 43,886,923.06 | 15,535,206.05 | 182.50 |
| 其他应付款 | 131,425,192.89 | 3,652,917.68 | 3,497.81 |
| 一年内到期的非流动负债 | 163,064,007.12 | 2,977,875.02 | 5,375.85 |
| 其他流动负债 | 88,118,966.26 | - | 不适用 |
| 长期借款 | 159,451,283.33 | - | 不适用 |
| 租赁负债 | 662,159,843.83 | 5,955,612.50 | 11,018.25 |
| 长期应付款 | 134,030,962.43 | - | 不适用 |
| 递延收益 | 312,849.69 | 659,540.94 | -52.57 |
| 其他非流动负债 | 1,548,006.04 | 976,471.07 | 58.53 |
主要指标变动分析：
(1)货币资金：主要系报告期内公司投资建设光伏项目，新增项目投资、团队薪酬、原材料采购等现金支出所致。
(2)交易性金融资产：主要系报告期末未到期理财增加所致。
(3)应收票据：主要系报告期内公司开展光伏业务，光伏行业日常经营票据收付比例高于公司原有业务所致。
(4)应收款项融资：主要系报告期内公司开展光伏业务，光伏行业日常经营票据收付比例高于公司原有业务，信用等级较高的银行承兑汇票计入应收款项融资所致。
(5)预付款项：主要系报告期内公司开展光伏业务，预付生产用原材料款增加所致。
(6)其他应收款：主要系报告期内公司根据光伏业务投资资金安排，与金融机构开展融资租赁业务，融资租赁保证金增加所致。
(7)存货：主要系报告期内公司开展光伏业务，生产相关原材料、库存商品等存货增加所致。
(8)其他流动资产：主要系报告期内公司投资建设光伏项目，新建光伏电池片产线，购入生产相关机器设备等固定资产，计提大额增值税进项税额所致。
(9)投资性房地产：主要系报告期内公司大楼对外出租面积增加所致。
(10)固定资产：主要系报告期内公司投资建设光伏项目，新建光伏电池片产线，购入生产相关机器设备所致。
(11)在建工程：主要系报告期内公司投资建设光伏项目，新建光伏电池片产线，部分产线尚未达到预定可使用状态所致。
(12)使用权资产：主要系报告期内公司开展光伏业务，长期租赁生产相关厂房所致。
(13)开发支出：主要系报告期内非公开发行股票的募投项目的研发费用资本化所致。
(14)长期待摊费用：主要系报告期内公司投资建设光伏项目，新增项目厂区装修计入长期待摊费用所致。
(15)其他非流动资产：主要系报告期内公司对参股公司苏州麦科生物科技有限公司增资完成工商变更，相关投资款计入长期股权投资所致。
(16)短期借款：主要系报告期内公司根据光伏业务投资资金安排，新增银行贷款所致。
(17)应付票据：主要系报告期内公司开展光伏业务，购入生产用机器设备部分款项采用票据支付，并且光伏行业日常经营票据收付比例高于公司原有业务所致。
(18)应付帐款：主要系报告期内公司开展光伏业务，购入生产用机器设备，新增应付设备款所致。
(19)合同负债：主要系报告期内公司开展光伏业务，经营规模扩大，新增光伏业务相关预收款项所致。
(20)应付职工薪酬：主要系报告期内公司开展光伏业务，组建业务相关团队，员工人数大幅增加，且根据薪酬考核结果计提的年终奖较上期有所增加所致。
(21)其他应付款：主要系报告期内四川安州发展集团有限公司向公司提供借款所致。
(22)一年内到期的非流动负债：主要系报告期内公司投资建设光伏项目，租赁光伏项目生产用相关厂房，计提租赁负债，同时根据光伏业务投资资金安排，新增银行长期贷款及融资租赁所致。
(23)其他流动负债：主要系报告期内公司开展光伏业务，光伏行业日常经营票据收付比例较高，已对外背书且尚未到期的部分银行承兑汇票计入其他流动负债所致。
(24)长期借款：主要系报告期内公司根据光伏业务投资资金安排，新增银行长期贷款所致。
(25)租赁负债：主要系报告期内公司开展光伏业务，长期租赁生产相关厂房所致。
(26)长期应付款：主要系报告期内公司根据光伏业务投资资金安排，与金融机构开展融资租赁业务所致。
(27)递延收益：主要系报告期内公司与资产相关的政府补助摊销所致。
(28)其他非流动负债：主要系报告期内公司合同负债所产生的税金增加所致。
2、利润表变动情况
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 618,141,465.76 | 305,507,310.15 | 102.33 |
| 营业成本 | 492,292,699.48 | 90,051,178.14 | 446.68 |
| 销售费用 | 80,182,846.78 | 61,547,538.45 | 30.28 |
| 管理费用 | 196,698,735.35 | 61,387,205.84 | 220.42 |
| 财务费用 | 39,913,049.75 | -1,209,977.58 | 不适用 |
| 研发费用 | 50,039,535.39 | 47,410,389.20 | 5.55 |
| 公允价值变动收益 | 958,597.29 | 68,286.15 | 1,303.79 |
| 资产减值损失 | -10,838,377.27 | -13,972.37 | 不适用 |
| 营业外支出 | 44,914.37 | 503,248.65 | -91.08 |
| 所得税费用 | 3,253,314.69 | 8,066,822.57 | -59.67 |
主要指标变动分析
（1）营业收入变动原因说明：主要系报告期内公司新增新能源光伏业务，积极推动光伏项目建设投产，并于报告期内实现产品销售，2023年度新增光伏业务销售所致。
（2）营业成本变动原因说明：主要系报告期内公司新增新能源光伏业务，相较公司原有医疗信息化及辅助生殖业务，制造业主营业务成本较高所致。
（3）销售费用变动原因说明：主要系报告期内公司开展光伏业务，业务相关销售费用增加所致。
（4）管理费用变动原因说明：主要系报主要系报告期内公司新增光伏业务加大人才引入，组建了相关管理团队；在建设期间除参与设备调试及销售的其他人员的全部薪酬与投产期间管理人员薪酬计入管理费用；因光伏业务新增相关折旧摊销、中介服务及办公费用；此外，报告期内，公司开展了第一期员工持股计划，相关成本计入管理费用所致。
（5）财务费用变动原因说明：主要系报告期内公司根据光伏业务开展的资金
安排，新增银行贷款及融资租赁；同时，报告期内公司计提了租赁厂房所产生租赁负债利息费用所致。
（6）研发费用变动原因说明：报告期内公司研发项目进展平稳，资金投入未发生重大变化。
（7）公允价值变动收益变动原因说明：主要系报告期末公司未到期结构性存款较上年末有所增加，相应产生的公允价值变动收益增加所致。
（8）资产减值损失变动原因说明：主要系报告期内光伏产业链价格下行，公司前期采购原材料成本较高，且生产尚未形成规模效应，存货成本较高，计提了存货跌价准备所致。
（9）营业外支出变动原因说明：主要系2022年公司向绵阳市安州区红字会捐赠人民币50万元，本报告期内未进行大额捐款所致。
（10）所得税费用变动原因说明：主要系报告期内母公司利润下降，计提的所得税费用降低所致。
3、现金流量表变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动情况 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -316,649,274.19 | 50,513,364.11 | -726.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -862,530,422.88 | 205,316,188.02 | -520.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 710,158,190.79 | 307,415,943.67 | 131.01 |
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司开展光伏业务，新增原材料采购、能源费用、人工薪酬等现金支出；同时，报告期内光伏产业链价格下行，公司光伏业务出现亏损所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司投资建设光伏项目，新增大额固定资产投资；报告期内投资结构性存款为净支出而2022年为净收回所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司根据光伏业务开展的资金安排，新增银行贷款、融资租赁及控股股东借款所致。
二、公司2024年的预算情况
（一）2024年预算编制基础与假设
2024年公司财务预算基于各控股子公司年度生产计划，综合分析2024年国家医疗信息化、生殖医疗服务政策和国际、国内光伏新能源产业宏观经济政策，市场环境及客户需求，在分析公司生产能力并参考公司上年实际经营情况的基础上经汇总分析编制形成，编制范围包括医疗信息化板块、生殖医学医疗服务板块以及新能源板块。公司预算编制的基本假设：1、公司所处行业形势及市场宏观经济环境及国家产业政策无重大变化。2、公司与上年相比生产经营不存在重大的调整。3、公司预算年度产销平衡。
（二）2024年预算概述
2024年，公司将在医疗信息化及生殖医学服务方面，围绕国家智慧医疗及医疗信息化和健康医疗人工智能产业，以科技赋能、以精细化管理推进公司医疗信息软件和医疗信息服务迈向新台阶。在新能源板块，公司将加大研发投入，加强生产精细化管理，持续推进开源节流、降本增效，以打造公司品牌为抓手，提质增效，努力在行业树立良好的产品市场口碑，不断拓宽产品销售渠道，不断提升公司产品的市场竞争力，确保公司年度营业收入和利润实现稳步提升。
（三）说明
本预算仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况和国家产业政策等多种因素，存在较大的不确定性。
以上议案，请审议。
议案四：关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》第七十九条的规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）（以下简称《股票上市规则》）等有关规定的要求，公司编制了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2023年年度报告》及报告摘要。《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2023年年度报告》及报告摘要具体内容已于4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。
以上议案，请审议。
议案五：关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东：
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。具体内容如下：
一、2023年度利润分配预案内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-269,419,361.74元，其中母公司实现净利润23,458,129.15元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币370,316,135.50元。公司基于2023年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑，2023年度拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件要求，以及《公司章程》第一百七十四条“在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%”的要求，结合公司2023年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑，2023年度拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。
公司将严格按照法律法规和《公司章程》规定，根据经营情况、现金流状况、投资规划和长期发展的需要，实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
以上议案，请审议。
议案六：关于2024年度公司及控股子公司对外申请融资额度的议案各位股东：
因公司经营发展需要，公司及控股子公司拟申请对外债权融资额度折合总金额不超过人民币240,000万元，融资金额在上述额度内，资金可循环使用。对应融资业务品种包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等。具体授信的额度、品种、用途、期限、利率、担保方式等以最终实际的审批结果为准。上述对外融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将依据公司实际资金需求、在对外融资总金额内以实际发生的融资金额为准。
同时，为了提高工作效率，及时办理融资业务，同意根据公司实际经营情况的需要授权公司总经理在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等机构有关的融资协议，资本管理中心负责办理每笔具体融资业务。由总经理审核并签署相关融资合同文件，不再上报董事会进行审议，不再对单笔融资出具董事会融资决议。
上述授信额度的有效期为公司2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开日止。
以上议案，请审议。
议案七：关于预计2024年度为子公司提供担保额度的议案
各位股东：
为确保公司生产经营持续、稳健的发展，在运作规范和风险可控的前提下，结合子公司对外融资情况，公司预计2024年度对子公司担保额度（包含以前年度已签担保合同的存量使用部分及预计新增）不超过人民币250,000万元。担保预计担保情况如下：
一、 本次担保情况概述
(一)本次担保预计基本情况
为确保公司生产经营持续、稳健的发展，在运作规范和风险可控的前提下，结合子公司对外融资情况，公司预计2024年度新增对子公司担保额度不超过人民币250,000万元。担保预计担保情况如下：
1、担保额度：
单位：人民币万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率（2024年3月31日） | 截至2024年3月31日担保余额（万元) | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、资产负债率为70%以下的全资子公司 | ||||||||
| 公司 | 麦迪电力科技（苏州）有限公司 | 100% | 6.29% | 0 | 60,000.00 | 54.73% | 否 | 否 |
| 二、资产负债率为70%以上的全资子公司 | ||||||||
| 公司 | 绵阳炘皓新能源科技有限公司 | 100% | 102.00% | 54,010.97 | 190,000.00 | 173.31% | 否 | 否 |
2、担保的基本情况
为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公司：绵阳炘皓新能源科技有限公司与麦迪电力科技（苏州）有限公司，2024年度总额不超过25亿元的债务融资业务提供担保。上述担保预计额度包括对子公司提供的单笔超过公司2023年度经审计净资产10%的担保的情形。上述担保不存在反担保。
3、担保额度有效期
上述担保额度的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，该额度在期限内可循环使用。
公司本次预计2024年度新增对子公司担保额度不等于实际担保金额，实际担保金额在上述额度内，取决于被担保方与银行等金融机构及非金融机构的实际融资金额。
控股子公司内部可进行担保额度调剂，调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率70%以上的子公司处获得担保额度。
4、担保方式
包括但不限于一般保证、连带责任保证、质押等。
5、担保内容
担保内容包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等。
6、担保期限
具体担保期限以实际签署的担保合同为准。
7、授权事项
公司资本管理中心为对外担保具体事项的经办部门，应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析。
为提高决策效率，董事会授权公司管理层在有效期内具体实施相关业务，包括但不限于在上述担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保方式、担保期限，签署相关合同、协议等具体事宜。
二、被担保人基本情况
（一）绵阳炘皓新能源科技有限公司
1、类型：有限责任公司
2、统一社会信用代码：91510705MABTWCNR8Y
3、注册地址：四川省绵阳市安州区创业路9号
4、注册资本：23,500万人民币
5、法定代表人：王江华
6、成立时间：2022年8月5日
7、经营范围：
一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系统集成；新能源原动设备制造；海上风电相关系统研发；通用设备修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；输配电及控制设备制造；微特电机及组件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电池制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、财务状况：
单位:万元
| 科目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 263,689.11 | 272,244.19 |
| 负债总额 | 268,733.76 | 277,677.40 |
| 净资产 | -5,044.65 | -5,433.21 |
| 营业收入 | 29,812.86 | 3,563.86 |
| 净利润 | -28,156.93 | 417.06 |
9、该公司为本公司的全资子公司
10、不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项
（二）麦迪电力科技（苏州）有限公司
1、类型：有限责任公司
2、统一社会信用代码：91320594MA1WLA7H36
3、注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号14栋453室
4、注册资本：10,000万人民币
5、法定代表人：马笑丹
6、成立时间：2018年05月25日
7、经营范围：
一般项目：一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系统集成；海上风电相关系统研发；通用设备修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；企业管理咨询；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、财务状况：
单位:万元
| 科目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 3,762.84 | 3,900.56 |
| 负债总额 | 504.87 | 245.19 |
| 净资产 | 3,257.98 | 3,655.37 |
| 营业收入 | 945.37 | 70.87 |
| 净利润 | 89.02 | 27.90 |
10、 该公司为本公司的全资子公司
10、不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项
三、担保协议的主要内容
公司及全资子公司尚未与相关方签订担保协议，实际担保金额以在担保额度范围内与金融机构最终签署并执行的担保合同或最终获得的批复为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司生产经营持续与发展需求，符合公司整体利益和发展战略。公司为子公司担保，风险可控，不会对公司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
以上议案，请审议。
议案八：关于确认公司非独立董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案各位股东：
一、2023年度公司非独立董事薪酬情况
按照公司2023年初制定的经营目标任务，结合公司经营情况、目标任务的实际完成情况、在公司担任的职务和绩效考核情况，并参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确定公司2023年度公司非独立董事薪酬方案如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬金额（万元） |
| 1 | 陈宁 | 董事长 | - |
| 2 | 翁康 | 副董事长、总经理 | 260.00 |
| 3 | 王江华 | 董事、副总经理 | 143.95 |
| 4 | 周支柱 | 董事、联席总经理（（已离任） | 259.30 |
| 8 | 傅洪 | 董事、副总经理（已离任） | 6.53 |
二、2024年度公司非独立董事薪酬方案
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，2024年度公司非独立董事薪酬方案如下：
1、适用对象：非独立董事
2、适用期限：2024年01月起至2024年12月止；
3、薪酬标准：薪酬分为基本薪酬和浮动薪酬两项，基本薪酬按其在公司担任的具体职务、行业情况并结合公司经营业绩及战略发展规划等因素综合评定；浮动薪酬部分根据公司年度经营目标，结合公司年初制定的目标任务的实际完成情况和绩效考核结果，经评定审核后发放。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，或遇内部调岗或工作内容调整，需及时调整绩效考核指标。
4、董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
5、上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案，请审议。
议案九：关于确认公司独立董事2023年度津贴及2024年度津贴方案的议案
各位股东：
一、2023年度独立董事津贴情况
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司经营规模、实际情况等因素，参考同地区、同行业上市公司独立董事津贴的总体情况，并经公司第四届董事会第四次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，同意将公司独立董事津贴调整至每位独立董事每年税前15万元。2023年度公司独立董事的津贴发放情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 津贴金额（万元） |
| 1 | 李东 | 独立董事 | 14.72 |
| 2 | 袁万凯 | 独立董事 | 14.83 |
| 3 | 任小军 | 独立董事 | 4.94 |
| 4 | 陈敏 | 独立董事（已离任） | 9.83 |
| 5 | 张岩 | 独立董事（已离任） | 0.14 |
| 6 | 关岚 | 独立董事（已离任） | 0.14 |
二、2024年度独立董事津贴方案
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，2024年度公司独立董事的薪酬方案如下：
结合公司业务发展情况及战略布局，同时参考行业标准，独立董事的2024年度津贴调整为税前10.5万元。
上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案，请审议。
议案十：关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、等公司相关制度，2023年度公司监事的薪酬发放情况及2024年度薪酬方案如下：
一、2023年度监事薪酬发放情况
按照公司2023年初制定的经营目标任务，结合公司经营情况、目标任务的实际完成情况、在公司担任的职务和绩效考核情况，并参考行业薪酬水平确定公司2023年度公司监事薪酬方案如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬金额（万元） |
| 1 | 李彪 | 监事会主席 | 162.00 |
| 2 | 姜军 | 监事 | 12.99 |
| 3 | 马笑丹 | 职工代表监事 | 48.40 |
| 4 | 陈梦迪 | 监事会主席（已离任） | 1.60 |
| 5 | 杜文俊 | 职工代表监事（已离任） | 0.92 |
二、2024年度监事薪酬方案
1、适用对象：公司监事及职工代表监事
2、适用期限：2024年01月起至2024年12月止；
3、薪酬标准：薪酬分为基本薪酬和浮动薪酬两项，基本薪酬按其在公司担任的具体职务、行业情况并结合公司经营业绩等因素综合评定；浮动薪酬部分根据公司年度经营目标，结合公司年初制定的目标任务的实际完成情况和绩效考核结果，经评定审核后发放。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，或遇内部调岗或工作内容调整，需及时调整绩效考核指标。
监事兼公司其他职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案，请审议。
议案十一：关于修订公司内部管理制度的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，促进公司持续健康稳定发展，公司拟根据（《公司法》《证券法》及（《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规和规范性文件，以及（《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司公司章程》的相关要求，对公司相关制度进行全面的梳理与修订。
本次股东大会需审议的相关制度列表如下：
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会议事规则 |
| 2 | 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司监事会议事规则 |
| 3 | 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事制度 |
| 4 | 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关联交易决策制度 |
| 5 | 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司募集资金管理及使用制度 |
上述制度具体内容已于4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。
以上议案，请审议。
议案十二：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东：
为了进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规要求，公司拟修订《公司章程》中的部分条款（修订内容见字体标粗部分），修订详情如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 1 | 第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第五十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计 | 第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第五十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计 |
| 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 根据法律、行政法规、规章的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 | 划； （十六） 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项； （十七） 对因本章程第三十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八） 公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 根据法律、行政法规、规章的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 | |
| 2 | 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 | 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过 |
| 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）为关联方提供的担保，不论数额大小； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （八）公司上市所在的证券交易所或本章程规定的其他担保。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款第（五）项规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司提供对外担保，应当严格按照法律法规和本章程执行。相关人员违反法律法规或本章程规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司有权视损失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员法律责任。 | 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七） 公司上市所在的证券交易所或本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司提供对外担保，应当严格按照法律法规和本章程执行。相关人员违反法律法规或本章程规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司有权视损失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员法律责任。 | |
| 3 | 第五十二条 公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； | 第五十二条 公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（（如股权）涉及的资产净额（（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； |
| （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （七）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司与合并报表范围内的控股子公司（含全资子公司）、控制的其他主体发生的或者控股子公司（含全资子公司）、控制的其他主体之间发生的交易，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，或者证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所等有权监管部门另有规定 | （三）交易的成交金额（（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （七）公司与关联人发生的交易（（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）；上海证券交易所认定的其他交易。 公司与合并报表范围内的控股子公司（含全资子公司）、控制的其他主体发生的或者控股子公司（含全资子公司）、控制的其他主体之间发生的交易，除法律、行政法规、 |
| 外，可以免于按照本款规定履行相应程序。 | 部门规章、规范性文件另有规定外，或者证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所等有权监管部门另有规定外，可以免于按照本条规定履行相应程序。 | |
| 4 | 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人为自然人股东的，应签名或盖章； （六） 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 5 | 第九十条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 | 第九十条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易 |
| 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 关联股东应予回避而未回避，致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 | 产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 关联股东应予回避而未回避，致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 | |
| 6 | 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举或者更换董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议可以实行累积投票制；公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； （二）改选或增补独立董事时，现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人； （三）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事候选人，应 | 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举或者更换董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议可以实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； （二）改选或增补独立董事时，现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人；依法设立的投资者保护机 |
| 向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东代表大会表决； （四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 监事候选人提名的方式和程序如下： （一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事候选人，应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东代表大会表决； （三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 | 构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决； （四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 监事候选人提名的方式和程序如下： （一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事候选人，应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由监事会提交股东大会表决； （三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 | |
| 7 | 第一百一十六条 董事会由7名董事组成，其中，非独立董事4人、独立董事3人。 | 第一百一十七条 董事会由7名董事组成，其中，三分之一以上为独立董事。 |
| 8 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、公司因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 根据本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）在股东大会授权范围内，制定并执行向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票的方案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 9 | 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 |
| 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准以下事项： （一）除第五十一条规定以外的其他对外担保事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应由股东大会审议； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元的应由股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项，但占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元的应由股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的应由股东大会审议； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项，但占公司最近一期经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元的应由股东大会审议； （七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 | 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准以下事项： （一）除本章程第五十一条规定以外的其他对外担保事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但尚未达到本章程规定标准的交易事项； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但尚未达到本规定标准的交易事项； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元，但尚未达到本规定标准的交易事项； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，但尚未达到本规定标准的交易事项； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元，但尚未达到本规定标准的交易事项； （七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，但尚未达到本规定标准的交易事项； （八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上不足3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）； |
| 超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的应由股东大会审议； （八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应由股东大会审议； （九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 公司与合并报表范围内的控股子公司（含全资子公司）、控制的其他主体发生的或者控股子公司（含全资子公司）、控制的其他主体之间发生的交易，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，或者证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所等有权监管部门另有规定外，可以免于按照本款规定履行相应程序 | （九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 | |
| 10 | 第一百二十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。 公司依据本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 | 第一百二十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 公司依据本章程第三十三条第一款第（三）项、第（（五）项、第（（六）项规定的 |
| 情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。在董事会就相关事项的表决出现平票情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或提议提交股东大会审议表决。 | |
| 11 | 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 公司依据本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议 | 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 12 | 第一百三十条（董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、传真方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十一条（董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（（包括但不限于电话、传真、邮件方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 13 | 第一百三十六条（专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百三十七条（专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且中至少有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 14 | 第一百三十八条（审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； | 第一百三十九条 审计委员会的主要职责是： （一）审阅公司的财务报告并对其发表意见，对公司的内部控制进行监督及评估； （二）披露财务会计报告及定期报告中的财 |
| （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 务信息、内部控制评价报告； （三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所（以下简称“外部审计机构”）； （四）对外部审计机构进行监督及评估； （五）聘任或者解聘公司财务负责人； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （七）监督及评估内部审计工作； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。 其中上述第（二）、（三）、（五）、（六）及（八）项事项，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 | |
| 15 | 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；并在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； （四）对董事候选人、总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。 （四）董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 提名委员会应当对被独立董事提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前披露相关内容。 |
| 16 | 第一百四十条（薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准， | 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 |
| 进行考核并提出建议； （二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案； （三）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实； （四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督； （五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订； （六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题； （七）董事会授权的其他事宜。 | 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 17 | 第一百七十三条 公司的利润分配的决策程序和机制为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存； （二）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 | 第一百七十四条 公司的利润分配的决策程序和机制为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存； （二）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，股东大会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事 |
| 利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露； （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督； （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督； （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 18 | 第一百七十四条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。公司利润分配政策如下： （一）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 | 第一百七十五条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。公司利润分配政策如下： （一）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。其中现金股利政策目标为稳定增长股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分 |
| 力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性； （二）公司优先采用现金分红方式。在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%； 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。 （三）公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式；公司也可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益； 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 | 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配； （二）公司优先采用现金分红方式。在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%； 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。 （三）公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式；公司也可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与 |
| 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。 上述重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。 （四）若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并 | 公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益； 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。 上述重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。 （四）若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、 |
| 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； （五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； （五）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | |
| 19 | 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 | 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定的信息披露刊物指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 20 | 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的信息披露刊物报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 21 | 第二百一十七条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。 | 第二百一十八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行，修改订亦同。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层办理相关事项涉及的章程备案、工商变更登记等相关手续。
以上议案，请审议，并需市场监督管理局核准，变更后的《公司章程》最终以市场监督管理局核准登记为准。
议案十三：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
一、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发
行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将根据申购报价情况，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
（九）决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，并办理与此相关的事项；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
9、在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
以上议案，请审议。
议案十四：关于补选公司第四届监事会监事的议案
各位股东：
近日，公司监事会收到第四届监事会主席李彪先生的辞职申请，李彪先生因工作变动，向公司监事会提出辞职申请，辞去其担任的公司监事及监事会主席职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，李彪先生辞去监事会主席职务将自公司股东大会选举产生新任监事填补空缺后生效。李彪先生辞职生效后，将继续担任公司其他职务。鉴于上述情况，根据相关法律法规及公司章程规定，公司监事会对皇春萌女士进行了资格审查，拟提名皇春萌女士为公司第四届监事会监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满。上述候选人符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格，其简历见本议案后附件。
以上议案，请审议。
皇春萌女士简历：
皇春萌女士： 1981年出生，本科毕业于武汉大学，研究生毕业于英国赫尔大学。历任汇丰银行苏州分行个人金融主管，广发银行客户经理，元禾控股债权平台项目经理，苏州金融资产交易中心总经理助理，协鑫金控供应链金融板块助理副总裁，现任苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司资本管理中心总经理。
议案十五：关于新增2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
预计公司全资子公司绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）拟与公司控股股东四川安州发展集团有限公司（以下简称“安发展”）开展与日常经营相关的关联交易。以下是本次新增日常关联交易预计金额和类别：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计发生金额 | 2024年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年（2023年）实际发生金额 | 2024年度预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 安发展 | 7,000 | 0 | 0 | 首次开展此类业务 |
| 合计 | 7,000 | 0 | 0 |
二、关联人情况
1、四川安州发展集团有限公司
社会统一信用代码：91510705MA62RGBX0L
成立时间：2017-05-03
注册资本：50,000万元
注册地：绵阳市安州区花荄镇海珂花郡16号楼
法定代表人：陈宁
主要股东：绵阳市安州区国有资产监督管理办公室
主营业务：一般项目：企业管理；日用百货销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；物业管理；酒店管理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；输配电及控制设备制造；养老服务；光伏设备及元器件制造；企业管理咨询；市
场营销策划；货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；金属材料销售；农副产品销售；成品油仓储（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；酒类经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；房地产开发经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；国营贸易管理货物的进出口；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务情况：2022年总资产275.10亿元，负债总额132.6亿元，净资产142.50亿元，营业收入50.37亿元，净利润0.67亿元，资产负债率48.2%。2023年1-9月总资产289.94亿元，负债总额147.61亿元，净资产142.32亿元，营业收入44.95亿元，净利润0.32亿元，资产负债率50.91%。
关联关系：公司间接控股股东且为公司董事长陈宁先生担任董事的企业
不存在影响关联人履约及偿债能力的重大事项。
三、关联交易主要内容和定价政策
相关产品销售尚未签订具体合同。安发展计划投资建设电站项目，炘皓新能源拟向相关建设方提供电池片产品，最终间接向安发展实现销售，构成关联交易。公司销售商品定价将参照市场或同行业价格水平确定，满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。
向安发展销售电池片产品有利于业务开展，具有必要性，且定价按照市场价格确定，价格公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与安发展进行上述关联交易，是基于公司正常业务开展而进行的，符合公司经营发展需要，有利于保证公司开展正常的生产经营活动，有利于实现优势互补和资源的合理配置，有利于降低经营风险，对公司的经营有一定的积极作用。
公司上述关联交易定价方式将基于市场定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，上述日常关联交易不会对公司的独立性产生不利
影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。
以上议案，请审议。