申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳皓祥控股有限责任公司取得苏州麦迪斯顿医疗
科技股份有限公司控制权项目
之2023年度及2024年第1季度持续督导意见
财务顾问
二〇二四年五月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”、“收购方”）的委托，担任其收购苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“上市公司”）的财务顾问。
2022年5月23日，皓祥控股与麦迪科技控股股东、实际控制人翁康及其他股东汪建华、严黄红、傅洪签署《股份转让协议》，约定以26.6元/股的价格受让翁康、汪建华、严黄红、傅洪分别持有的公司股份5,468,190股、993,216股、5,569,798股、600,732股，合计占上市公司总股本的比例为7.63%；同日，皓祥控股与麦迪科技签署附条件生效的《股份认购协议》，约定以现金认购公司非公开发行的股份16,546,349股，并将成为公司的控股股东。2022年5月26日，上市公司公告了皓祥控股出具的《详式权益变动报告书》。
2022年7月1日，上市公司实施完毕2021年年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增3股，以股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的2,337,300股后的股本为基数，本次实际参与分配的股数为163,126,188股，转增股本48,937,856股。本次权益分派实施后，公司总股本增加至214,401,344股。根据《股份转让协议》《股份认购协议》的约定，上述权益分派实施后，协议转让的总数量调整为16,421,516股，占上市公司总股本的比例为7.66%，非公开发行是数量将相应调整为21,440,134股。
2022年7月22日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次协议转让股份过户完成。
2022年11月22日，麦迪科技公告了取得中国证监会出具的《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2863号），核准非公开发行不超过16,546,349股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
2022年11月24日，麦迪科技公告了《关于2021年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格及数量的公告》，2021年度权益分派实施后，上市公司2022年非公开发行A股股票的发行价格由14.44元/股调整为11.14元/股，发行数量由原定不超过16,546,349股（含本数）调整为不超过21,440,134股（含本数）。
2023年1月4日，麦迪科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年1月3日出具的证券变更登记证明，办理完毕股份登记托管手续。
上述股权转让及非公开发行完成后，皓祥控股持有上市公司股37,861,650股，占总股本的比例为16.05%，皓祥控股成为上市公司的控股股东，绵阳市安州区国有资产监督管理办公室成为上市公司的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为2022年5月26日起至2024年1月3日。
2024年4月30日，上市公司披露了2023年年度报告、2024年一季度报告。通过日常沟通，结合上市公司的2023年年度报告、2024年一季度报告，本财务顾问出具2023年年度及2024年1季度（2023年1月1日至2024年1月3日）的持续督导意见。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次不触及发出要约收购的情况
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
本次交易完成后，皓祥控股持有上市公司的股份为37,861,650股，占上市公司总股本的比例预计为16.05%，未触发要约收购的情况。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
2022年1月19日，绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称“安投集团”）与翁康先生、严黄红女士、汪建华先生、傅洪先生签署了《股份转让意向性协议》，同日，上述主体向上市公司通报相关情况。上市公司于2022年1月19日发布了《关于控股股东及其一致行动人、其他股东签署<股份转让意向性协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，对《股份转让意向性协议》基本内容、上市公司控制权拟筹划发生变更及后续安排对上市公司的影响进行了披露。
2022年5月23日，安投集团控制的主体皓祥控股与翁康先生、严黄红女士、
汪建华先生、傅洪先生签署了《股份转让协议》；同日，皓祥控股与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。上市公司于2022年5月23日发布了《关于实际控制人及一致行动人、其他股东签署<股份转让协议>、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更的进展公告》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》《第三届董事会第二十七次会议决议公告》、《2022年度非公开发行A股股票预案》等相关公告，对《股份转让协议》、《股份认购协议》的基本内容及本次非公开发行股票的相关情况进行了披露。
2022年5月25日，上市公司对皓祥控股出具的《详式权益变动报告书》、皓祥控股的财务顾问出具的《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》进行了披露。2022年7月22日，上市公司发布了《关于实际控制人及一致行动人、其他股东协议转让公司股份完成登记过户暨控制权变更的进展公告》，对协议转让的过户登记结果进行了披露。2022年8月11日，上市公司发布了《非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》，对非公开发行股票核准申请进度进行了披露。2022年9月13日，上市公司发布了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，对非公开发行股票核准申请反馈意见的回复进行了披露，并于2022年9月14日向中国证监会报送相应材料。2022年10月21日，上市公司发布了《<关于请做好苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》，对发审委会议准备工作函中提出问题的回复进行了披露。2022年11月1日，上市公司发布了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》，对中国证监会发行审核委员会的审核结果进行了披露（审核结果为通过）。2022年11月22日，上市公司发布了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告》，对证监会出具的《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2863号）进行披露。2022年11月24日，上市公司发布了《关于非公开发行股票会后事项说明的公告》及《关于2021年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格及数
量的公告》，对非公开发行会后事项进行披露，并根据2021年度权益分派实施情况调整本次发行股票价格及数量。
2022年12月28日，上市公司发布了《关于非公开发行情况的提示性公告》及《麦迪科技非公开发行股票发行情况报告书》，对非公开发行股票进度进行披露（相关材料已经证监会备案通过）。
2023年1月5日，上市公司发布了《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》及《非公开发行股票发行情况报告书》，对非公开发行股票结果进行披露，公司已于2023年1月4日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年1月3日出具的证券变更登记证明，办理完毕股份登记托管手续。
（三）本次收购的交付或过户情况
2022年7月22日，协议转让涉及的股份过户登记完成。2023年1月4日，非公开发行涉及的股份过户登记完成，本次收购已完成。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务，收购人已完成办理股份过户登记手续，并已依法履行报告和公告义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。皓祥控股遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对麦迪科技的股东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，皓祥控股及其控股股东按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。皓祥控股及其关联方不存在要求麦迪科技违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）保持上市公司经营独立性的承诺
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，皓祥控股及其控股股东安投集团承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业领薪；
②保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业之间独立。
2、保证上市公司资产独立
①保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
②保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；
②保证上市公司独立在银行开户，不与皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业共用银行账户；
③保证上市公司的财务人员不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；
④保证上市公司依法独立纳税；
⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，皓祥控股、安投集团不违法干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
5、保证上市公司业务独立
①保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
②保证尽量减少皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，皓祥控股、安投集团直接或间接与上市公
司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，皓祥控股及其控股股东安投集团出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
至本承诺函出具之日，本公司及其控制的公司未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司及其子公司经营相似业务的情形。
1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、承诺人将来不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争业务，或通过投资其他企业从事或参与与上市公司或其子公司相竞争的业务。
3、承诺人将尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与上市公司及其子公司相竞争的业务。
4、承诺人如从事新的有可能涉及与上市公司或其子公司相竞争的业务，则有义务就该新业务机会通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司或其子公司的同业竞争的，承诺人将终止该业务机会或转让给与承诺人无关联关系第三人。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司或其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
7、上述承诺自承诺函出具日起生效，并在皓祥控股、安投集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
（三）关于规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，皓祥控股及其控股股东安投集团承诺：
1、皓祥控股、安投集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，皓祥控股、安投集
团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。上述承诺自承诺函出具日起生效，并在皓祥控股、安投集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，皓祥控股及其控股股东不存在违反上述承诺情形。
四、收购人收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：除上市公司已通过公告披露的情况外，皓祥控股没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，皓祥控股将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
2023年2月11日，上市公司经董事会审议通过了《关于投资高效太阳能电池智能制造项目的议案》《关于收购绵阳炘皓新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，上市公司通过受让绵阳安炘科技有限公司持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司100%股权，布局了新能源产业相关业务，打造“医疗数字化+专病专科医疗服务+光伏产业”的经营模式，上市公司增加光伏相关业务已履行了必要的审议程序及信息披露工作，完成主营业务调整。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司增加光伏相关业务履行了必要的审议程序及信息披露工作。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
根据《详式权益变动报告书》披露：除上市公司已通过公告披露的情况外，皓祥控股没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，皓祥控股将严格按照有关
法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。截至本持续督导意见出具日，皓祥控股未就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，皓祥控股未就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
根据《详式权益变动报告书》披露：本次收购完成后，皓祥控股将提名3位非独立董事候选人、2位独立董事候选人，皓祥控股对董事会的改选将于非公开发行股份登记后30日内完成。皓祥控股将推荐上市公司财务负责人并由上市公司董事会予以聘任。根据2023年1月11日麦迪科技披露《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》，上市公司于2022年12月22日召开了2022年职工代表大会，于2023年1月9日召开了2023年第一次临时股东大会，选举了公司第四届董事会、第四届监事会成员。上市公司于2023年1月10日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了关于选举公司董事长、副董事长、董事会专门委员会委员；聘任公司高级管理人员；聘任公司证券事务代表的议案；同日召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了选举监事会主席的议案。
在2023年1月1日至2024年1月3日期间，麦迪科技董事会成员发生变动的情况还包括：麦迪科技第四届董事会独立董事陈敏先生于2023年8月16日因个人工作原因，向公司董事会递交了辞职申请，辞去其担任的公司第四届董事会独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员职务。陈敏先生辞任独立董事职务将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。在此之前，陈敏先生将继续按照相关规定履行独立董事的相关职责。上市公司于2023年8月17日召开了第四届董事会第十次会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，同意提名任小军先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满，公司于2023年9月4日召开2023年第三次临时股东大会审议通过该议案。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，存在上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整，且已履行了必要的审议程序及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：皓祥控股将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司的公司章程中关于董事会成员的提名、任命等方面进行一定的修订。
2023年1月11日，上市公司披露《关于修改公司章程的公告》《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程（2023年1月修订）》，对董事会成员的提名、任命等方面进行了修改。
| 修订前章程 | 修订后章程 |
| 第六条公司注册资本为人民币21,440.1344万元。 | 第六条公司注册资本为人民币23,584.1478万元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会认定的其他高级管理人员。 |
| 第二十条公司的股份总数为21,440.1344万股，每股面值人民币1元。公司的股本结构为：普通股21,440.1344万股，其中发起人持有6,000万股。 | 第二十条公司的股份总数为23,584.1478万股，每股面值人民币1元。公司的股本结构为：普通股23,584.1478万股，其中发起人持有6,000万股。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百一十三条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十三条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 修订前章程 | 修订后章程 |
| 第一百三十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。 |
2023年2月11日，上市公司披露《关于变更企业类型、修订公司章程的公告》，对企业类型进行变更，并结合公司实际情况和经营管理需要对公司章程部分条款进行修订，其中未涉及关于董事会成员的提名、任命等方面，在此不做列示。
2023年8月18日，上市公司披露《关于修改公司章程的公告》，本次修订主要针对公司注册资本及股份数变更，未涉及关于董事会成员的提名、任命等方面，在此不做列示。
2023年9月28日，上市公司披露《关于增加经营范围及修订公司章程的公告》，公司根据生产经营及战略规划，在保持原有经营范围的基础上，增加关于能源技术及管理服务相关的经营范围，即“节能管理服务；合同能源管理；运行效能评估服务；在线能源监测技术研发”，未涉及关于董事会成员的提名、任命等方面，在此不做列示。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司的公司章程修订情况已履行了必要的审议程序及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：除上市公司已通过公告披露的情况外，皓祥控股没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，皓祥控股将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期期间，皓祥控股没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：除上市公司已通过公告披露的情况外，皓祥控股没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情
况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，皓祥控股将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。经核查，本持续督导期间，皓祥控股没有对上市公司分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：除上市公司已通过公告披露的情况外，皓祥控股没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，皓祥控股将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期间，皓祥控股没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或借款
通过查阅上市公司《2024年第一季度报告》、《2023年年度报告》、《关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》、上市公司出具的《季度核对表》以及皓祥控股出具的本次权益变动涉及的资金来源的说明，对上市公司是否存在为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形进行了核查。
经核查，本持续督导期间，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，皓祥控股依法履行了收购相关的报告和公告义务；皓祥控股和上市公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
（本页以下无正文）