北京长久物流股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
603569
中国·北京二〇二四年五月
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
日期、时间：2024年5月17日（星期五）下午14:30地点：北京长久物流股份有限公司会议室（北京市朝阳区石各庄路99号长久物流）
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
北京长久物流股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）董事长薄世久先生宣布北京长久物流股份有限公司2023年年度股东大会开始
（二）董事会秘书闫超先生介绍参加本次会议的人员
（三）宣读本次会议审议的相关议案
1. 薄世久先生宣读《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2. 张宝岭先生宣读《关于2023年度监事会工作报告的议案》
3. 各独立董事宣读《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
4. 闫超先生宣读《关于2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》
5. 闫超先生宣读《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
6. 闫超先生宣读《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
7. 闫超先生宣读《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
8. 闫超先生宣读《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
9. 闫超先生宣读《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
的议案》
10. 闫超先生宣读《关于使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案》
11. 闫超先生宣读《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
12. 闫超先生宣读《关于修订公司章程的议案》
13. 闫超先生宣读《关于修订公司相关制度的议案》
14. 闫超先生宣读《关于预计公司及下属子公司2024年度日常关联交易的
议案》
15. 闫超先生宣读《关于公司董事2023年度薪酬的决定及2024年度薪酬的
预案的议案》
16. 闫超先生宣读《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
（四）审议议案、股东及股东代表发言
（五）记名投票表决上述议案
（六）主持人宣布休会15分钟
（七）监票人公布表决结果
（八）主持人宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读股东大会见证意见
（十）与会董事、监事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布股东大会结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京德和衡律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议上签字。
（八）到会董事、监事在股东大会记录上签字。
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2024年4月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2023年，全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，本着对公司和全体股东负责的态度,切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地维护了公司整体利益和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作报告汇报如下：
第一部分 2023年工作情况回顾
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是经济迅速恢复发展的一年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，我国经济回升向好，供给需求稳步改善，转型升级积极推进，高质量发展扎实推进。外部环境的不稳定性、不确定性、不均衡性上升，为我国经济发展带来一定挑战和机遇。2023年，我国GDP总量达126.06万亿元，同比增长5.2%，增速居世界主要经济体前列。2023年，国家政策在支持汽车产业发展优势方面继续加码，《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》、《关于促进汽车消费的若干措施》等重磅政策密集出台，在汽车消费方面产生了积极影响。同时，我国乘用车市场竞争加剧，自主品牌汽车产品力、竞争力不断提升，进一步刺激购车需求。根据中汽协数据统计，2023年，中国汽车产销分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%。其中，乘用车产销分别完成2612.4万辆和2606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。商用车产销分别完成403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%。2023年，公司实现营业收入37.83亿元，同比下降4.41%；归属于上市公司股东的净利润7039.33万元，同比增长291.79%；主营业务整车运输262.19万台，同比下降10.27%，其中乘用车运输244.08万台，同比下降13.34%；商用车运输18.12万台，同比增加72.08%。
（一）公司主要经营业绩
整车业务方面，报告期内公司整车运输业务收入为269,831.82万元，在总收入中占比71.33%，整车配套业务收入为19,597.11万元，在总收入中占比5.18%。随着汽车市场的竞争和迭代速度加快，电动智能技术带来的驾乘体验提升，以及产品竞争力和性价比带来的汽车出口增长的推动下，中国汽车市场表现超预期，国内汽车产销量分别达3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，年产销量均创历史新高。外部环境的不确定性、局部地缘政治、全球宏观经济等不利因素依然存在，在国家及地方政策推动下，市场需求稳步释放。公司凭借行业领先的综合服务水平和市场开拓能力，紧跟行业结构性机会，加大在新能源汽车、豪华车、自主汽车头部品牌、零散车、国际汽车等市场的开发力度，新增了零跑汽车、集度汽车、宇通商用车、集瑞联合卡车等业务，同时在原有服务品牌比亚迪、一汽大众、宝马汽车、奇瑞汽车、北京现代、上汽通用五菱、广汽丰田、理想汽车、小鹏汽车、沃尔沃、吉利汽车、长城汽车等进一步强化服务。报告期内，公司继续打造汽车物流多式联运战略布局，持续构建“公铁水”、“干仓配”一体化物流体系，公司累计国内水运可调度滚装船7艘。
公司快速、便捷、高效的服务也得到了主机厂客户的广泛认可，2023年公司获得了理想汽车颁发的卓越服务奖、奇瑞捷豹路虎颁发的优秀供应商奖、小鹏汽车颁发的优秀保障供应商奖、广汽丰田物流颁发的十五周年特别贡献奖等。
国际业务方面，报告期内公司国际业务收入为79,633.28万元，在总收入中占比21.05%。随着全球范围内新能源汽车渗透率的提升以及我国国内品牌新能源汽车产品力的增强，中国汽车走出去的步伐逐渐加快。公司凭借多年来在国际铁路、水运资源的布局，以及与全球战略合作伙伴现代格罗唯视的合作的不断升级，国际业务取得了长足发展。在保持中欧班列稳定运行的基础上，公司拓展跨境笼车业务体量，年内成为IATA国际航空运输协会会员，获取TIR(国际公路运输)资质，形成了国际“公铁水空”的多式联运体系，为客户提供更加丰富的一站式跨境物流解决方案。此外，公司于年底新投资了7000RT的国际远洋汽车运输船“JIUYANG BLOSSOM”（“久洋兴”）轮，该船为我国引入的首艘大型汽车运输船，在12月投入运营，为我国的汽车出口贡献新动能。
新能源业务方面，报告期内公司新能源业务收入为4,449.84万元，在总收
入中占比1.18%。在新能源汽车快速发展的背景下，传统汽车产业的新能源化趋势进一步加快。公司利用自身深耕多年汽车行业的经验和资源，以及现有的物流网络体系和网络货运平台资质、危化品运输资质等优势，报告期内公司确立了新的战略目标，取得广东迪度控股权，在原有新能源危化品运输的基础上，进一步布局动力电池梯次利用、储能产品产能。广东迪度是第三批《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单（简称“电池回收白名单”）成员，生产制造的梯次储能产品已在海外弱电网地区建立了较为完备的销售渠道，借助公司已覆盖的“一带一路”国家业务网络，将进一步拓展销售市场；以及通过公司已着力搭建的动力电池回收渠道，将进一步降低生产成本。
（二）董事会尽职履责情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行信息披露义务。报告期内，公司召开3次股东大会、审议19项议案；召开11次董事会、审议43项议案。所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体如下：
| 序号 | 会议编号 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第四届董事会第十八次会议 | 2023年1月30日 | 1、《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》 2、《关于公司独立董事变动的议案》 3、《关于公司高级管理人员变动的议案》 4、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第四届董事会第十九次会议 | 2023年4月11日 | 1、《关于公司轮值总经理变动的议案》 2、《关于公司高级管理人员变动的议案》 |
| 3 | 第四届董事会第二十次会议 | 2023年4月26日 | 1、《关于2022年度总经理工作报告的议案》 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 4、《关于2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 7、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 8、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 9、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 |
| 10、《关于使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案》 11、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 12、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 13、《关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬的决定及2023年度薪酬的预案的议案》 14、《关于开展票据池业务的议案》 15、《《关于修订公司绩效管理制度的议案》》 16、《《关于制定<北京长久物流股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》》 17、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第四届董事会第二十一次会议 | 2023年4月28日 | 1、《关于同意对外披露公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 5 | 第四届董事会第二十二次会议 | 2023年5月10日 | 1、《关于暂不向下修正“长久转债”转股价格的议案》 |
| 6 | 第四届董事会第二十三次会议 | 2023年5月19日 | 1、《关于公司与中新苏滁高新技术产业开发区管理委员会、中新苏滁（滁州）开发有限公司签署项目投资协议的议案》 2、《关于收购广东迪度新能源有限公司部分股权的议案》 3、《关于制定公司战略规划（2023年-2025年）的议案》 4、《关于向公司2022年度股东大会提交临时提案的议案》 |
| 7 | 第四届董事会第二十四次会议 | 2023年8月4日 | 1、《关于开展金融衍生品交易的议案》 2、《关于公司高级管理人员变动的议案》 |
| 8 | 第四届董事会第二十五次会议 | 2023年8月25日 | 1、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 2、《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》 3、《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 9 | 第四届董事会第二十六次会议 | 2023年10月17日 | 1、《关于追加向金融机构申请综合授信额度的议案》 2、《关于同意对外披露公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 10 | 第四届董事会第二十七次会议 | 2023年10月26日 | 1、《关于公司控股孙公司购买国际滚装船的议案》 2、《关于购买国际汽车滚装船办理售后回租业务暨公司为控股孙公司提供担保的议案》 3、《关于公司全资子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的议案》 4、《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》 5、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 11 | 第四届董事会第二十八次会议 | 2023年12月24日 | 1、《关于无偿受让领动启恒数据科技（北京）有限公司股权暨关联交易的议案》 2、《关于追加向金融机构申请综合授信额度的议案》 |
| 序号 | 会议编号 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月15日 | 1、《关于公司监事变动的议案》 2、《关于公司独立董事变动的议案》 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月30日 | 1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 3、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 |
| 4、《关于2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 7、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 8、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 9、《关于使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案》 10、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 11、《关于预计公司及下属子公司2023年度日常关联交易的议案》 12、《关于制定《北京长久物流股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案》 13、《关于公司董事2021年度薪酬的决定及2022年度薪酬的预案的议案》 14、《关于收购广东迪度新能源有限公司部分股权的议案》 | |||
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年11月13日 | 1、《关于购买国际汽车滚装船办理售后回租业务暨公司为控股孙公司提供担保的议案》 2、《关于公司全资子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的议案》 3、《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》 |
主要工作如下：
1、 公司治理方面：
审议通过了公司2022年度决算及2023年度预算，为公司经营管理层确定了2023年度的经营目标及方向。
报告期内，董事会审议并同意对外披露2022年年度报告、审计报告及内控报告；2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告。
报告期内，董事会审议通过公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划及公司战略规划（2023年-2025年），为公司未来的发展方向奠定基础。
2、 投资及融资方面：
报告期内，公司可转债募集资金在专项账户保管并使用，截至2023年7月全部募集资金投资项目均已结项，节余募集资金已转出至普通账户以补充流动资金，用于日常生产经营活动，至此公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户已全部注销完毕。
报告期内，根据公司发展需要，取得广东迪度新能源有限公司51%股权，充分发挥公司动力电池回收渠道建设方面的优势，拓展新能源业务布局。无偿受让领动启恒数据科技（北京）有限公司100%股权，凭借其在汽车供应链领域多年的研发经验、技术积累及丰富的数据资源，与公司汽车物流数据、动力电池检测评估数据相结合，形成良好的协同效应。
报告期内，为助力公司新能源业务发展，提升公司综合竞争力，公司与中新苏滁高新技术产业开发区管理委员会、中新苏滁（滁州）开发有限公司签署《“新能源基地”项目投资协议书》。推动公司退役动力电池回收综合利用及储能产品产能提升。
3、 公司日常经营方面：
报告期内，公司董事会审议通过了与新中甫（上海）航运有限公司、中世国际物流有限公司、中久装备智能科技有限公司、中世施奈莱克物流有限公司、吉林省长久实业集团有限公司、长久汽车制造有限公司、吉林市长久专用车有限公司、江苏悦达环球物流有限公司、江苏世创物流有限公司、江苏悦达长久物流有限公司、ADAMPOLS.A.在内的日常关联交易及为参股公司江苏世创物流有限公司以持股比例为限，提供关联财务资助，确保相关交易事项程序合法合规。
（三）专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会根据政策要求与制度规范，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见各独立董事出具的《2023年度独立董事述职报告》。
（五）信息披露情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成定期报告披露工作，并结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的利益。
第二部分 2024年主要工作思路
2024年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司健康、快速发展出发，深入贯彻落实公司的发展战略，以资本市场为平台，不断提升决策效率和水平，不断提高核心竞争力，恪尽职守、务实进取，依靠全体员工的奋力拼搏，实现利润最大化，用优异的业绩回报社会、回报投资者。
1、规范运作，加强治理
公司董事会将严格按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求规范运作，不断提升公司治理水平；积极履行信息披露义务，加强信息披露审核，提升信息披露质量；加强与投资者的沟通交流，保持良好的投资者关系，树立良好的资本市场形象；充分发挥董事会的作用，强化内部控制，完善治理结构和内部约束机制，促进资源的有效配置。
2、科学布局，快速发展
公司将把握好上市带来的发展机遇，利用好资本市场平台，优化资源要素；立足现有优质的客户资源与合理的市场布局，把握新能源汽车快速发展的新机遇，同时基于现有数据资源及布局，积极推动数据要素市场布局，根据公司发展战略全力拓展新市场、新项目，实现公司发展再上新台阶。
3、完善内控，健全机制
加强推动内部控制制度的实施，进一步完善公司内部治理工作，严格按照企业上市的相关法律、法规、条例，不断完善风险防范机制。董事会重点关注内部控制制度的具体落实，着力推动内部控制制度在公司体系内的实际落地，完善公司内部治理结构，加强内部风险管控，进一步提高公司综合管理水平，切实维护好广大投资者的权益。
4、敬业守责，以人为本
建立基于企业公司战略的人力资源规划，优化薪酬体系和职业发展通道，为公司的快速发展提供人力资源保障和服务。以创造价值、责任担当为核心，做好储备人才的培养与开发，使公司在持续发展中获得竞争力。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2024年4月26日召开的第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2023年度,监事会本着对公司和全体股东负责的态度,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求,认真履行并行使监事会的监督职权和职责。对公司的规范经营、财务状况、重大决策、关联交易及公司董事、管理层履职情况等情况实施了有效监督,促进了公司的规范运作,维护了公司整体利益和全体股东的利益。
一、监事会召开情况
报告期内，公司共召开八次监事会会议，详细情况如下：
| 序号 | 会议编号 | 召开时间 |
| 1 | 第四届监事会第十七次会议 | 2023年1月30日 |
| 2 | 第四届监事会第十八次会议 | 2023年4月26日 |
| 3 | 第四届监事会第十九次会议 | 2023年4月28日 |
| 4 | 第四届监事会第二十次会议 | 2023年8月5日 |
| 5 | 第四届监事会第二十一次会议 | 2023年8月25日 |
| 6 | 第四届监事会第二十二次会议 | 2023年10月17日 |
| 7 | 第四届监事会第二十三次会议 | 2023年10月26日 |
| 8 | 第四届监事会第二十四次会议 | 2023年12月24日 |
1、第四届监事会第十七次会议审议并通过了以下2项议案：
（1）《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》
（2）《关于变更公司监事的议案》
2、第四届监事会第十八次会议审议并通过了以下12项议案：
（1）《关于2022年度监事会工作报告的议案》
（2）《关于2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》
（3）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
（4）《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
（5）《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
（6）《关于续聘2023年度审计机构的议案》
（7）《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
（8）《关于使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案》
（9）《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
（10）《关于开展票据池业务的议案》
（11）《关于选举公司监事会主席的议案》
（12）《关于制定<北京长久物流股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》
3、第四届监事会第十九次会议审议并通过了以下1项议案：
（1）《关于同意对外披露公司2023年第一季度报告的议案》
4、第四届监事会第二十次会议审议并通过了以下1项议案：
（1）《关于开展金融衍生产品交易的议案》
5、第四届监事会第二十一次会议审议并通过了以下3项议案：
（1）《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
（2）《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》
（3）《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》
6、第四届监事会第二十二次会议审议并通过了以下2项议案：
（1）《关于追加向金融机构申请综合授信额度的议案》
（2）《关于同意对外披露公司2023年第三季度报告的议案》
7、第四届监事会第二十三次会议审议并通过了以下3项议案：
（1）《关于购买国际汽车滚装船办理售后回租业务暨公司为控股孙公司提供担保的议案》
（2）《关于公司全资子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的议案》
（3）《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》
8、第四届监事会第二十四次会议审议并通过了以下2项议案：
（1）《关于无偿受让领动启恒数据科技（北京）有限公司股权暨关联交易的议案》
（2）《关于追加向金融机构申请综合授信额度的议案》
二、监事会人员变化情况
截至2023年12月31日公司第四届监事会共3人，分别为监事会主席孙晓春先生、监事张宝岭先生及职工监事李洪波先生。
三、监事会履行职责情况
(一)公司依法运作情况
2023年度,全体监事认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权、列席公司董事会会议和股东大会,并通过调查、查阅相关文件资料对公司经营管理中的重大决策，对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面实施监督。
监事会认为：2023年度公司董事会运作规范、决策程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度。公司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守,以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
(二)检查公司财务情况
报告期内，监事会通过查阅公司定期财务报告和相关资料，不定期对公司财务活动状况进行检查，及时掌握公司财务活动现状，对2023年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致地监督、检查和审核，督促公司进一步完善财务管理制度和内控制度。
监事会认为：公司财务会计制度较为健全，财务运作规范，财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真实、客观和公正地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
(三)公司募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会2018年5月28日证监许可[2018]876号文批准，公司于2018年11月在上海证券交易所公开发行可转换公司债券，初始转股价格为11.99元，共募集资金7亿元人民币，扣除发行费用901万元后，募集资金净额为69,099万元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具XYZH/2018BJA40772号《验资报告》。报告期内，监事会对公司募集资金投资项目延期等涉及募集资金使用的事项发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和核查。
监事会认为：报告期内，公司认真按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度等规定使用募集基金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
(四)公司收购、出售资产情况
监事会对公司收购、出售资产情况进行检查，监事会认为：报告期内，公司未发生重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
(五)关联交易情况
监事会对公司关联交易情况进行检查，监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得董事会或股东大会的批准，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。
(六)对外担保及关联方资金占用情况
监事会对公司对外担保及关联方资金占用情况进行检查，监事会认为：报告期内，公司发生对外担保业务属于公司正常经营需要，业务已事先取得股东大会的批准。报告期内，未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
(七)对公司内部控制情况的意见
监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，设置了较完善的内部组织结构，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，公司应进一步加强内部控制体系以保证公司各项业务活动的有序有效开展，保护公司资产的安全完整，维护公司及股东的利益。在公司治理中应进一步加强董事会各专门委员会和独立董事的作用,不断地深入推进内部控制各项工作建立健全，进一步完善内部控制体系，强化内控制度的执行力度。公司2023年度内部控制自我评价报告真实、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要及相关法律法规规定。
三、公司监事会2024年度工作计划
2024年监事会将继续忠实勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,树立公司良好的诚信形象。
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，配合内外部审计机构的工作，及时与他们沟通，对公司的财务运作情况实施监督。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
4、根据自身情况加强业务学习，定期学习国家有关部门制定的相关政策，积极参加监管部门组织的培训，进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识，提高本公司监事会工作能力和效率，继续维护好全体股东利益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案三：关于2023年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2024年4月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
下面由本人向各位股东及股东代表作《北京长久物流股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
附件：《北京长久物流股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
北京长久物流股份有限公司董事会
2024年5月17日
北京长久物流股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（林有来）
本人作为北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2023年度，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司及股东利益。现将2023年履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
林有来先生，出生于1959年，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司独立董事，同时担任北京物流与供应链管理协会会长。林有来先生历任北京粮食集团有限责任公司经理、北京物流与供应链管理协会副会长兼秘书长。2020年12月起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人不存在关联关系。符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件中关于独立董事独立性的要求。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会和股东大会的情况
公司2023年度共召开股东大会3次、董事会会议11次。本人均亲自出席会议并充分履行独立董事职责，在会前主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况，审慎发表独立意见。2023年度本人对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 林有来 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）本年度出席专业委员会情况
作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，本人勤勉尽责，认真履行委员会职责，在专门委员会议事过程中，运用专业知识，为公司规范运作发挥了积极作用。报告期内，出席薪酬与考核委员会1次，对公司董事及高级管理人员薪酬事项进行了审议并出具意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人根据公司实际情况，连同其他独立董事与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，就年报审计计划、审计方法、重点审计事项、财务报告信息以及审计意见等事项进行了深入探讨和交流，积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人重视与中小股东的沟通交流，通过参加公司股东大会、关注公司业绩说明会、E互动答复等方式，积极与中小股东沟通，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司对投资者的问题及时回复。充分发挥独立董事在监督公司的经营管理和保护中小投资者权益方面的重要作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。
（五）现场工作情况
本人利用参加股东大会、董事会及专业委员会会议的机会和其他时间多次前往公司了解生产经营情况，关注宏观环境、产业政策对公司生产经营活动的影响。此外，本人还通过现场会议、电话等方式与公司内部管理层及相关工作人员保持密切联系，高度关注外部环境及市场变化对公司产生的影响，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，利用自身行业知识和经验，针对实际运营中遇到的问题提出意见与建议。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支持。日常工作中，公司能够及时、完整、详尽地为独立董事提供履职所需的相关材料，为独立董事科学决策提供支撑保障。积极组织独立董事参加相关培训，有助于提升独立董事的知识储备和职业素养。公司管理层保持与独立董事定期沟通，认真听取并采纳独立董事提出的建议，不断提升公司治理水平，促进公司高质量发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本年度公司董事会审议通过了2023年度日常关联交易事项、为参股公司提供财务资助暨关联交易的事项、无偿受让领动启恒数据科技（北京）有限公司股权暨关联交易的事项。作为独立董事，本人认真审核了上述关联交易事项，出具相关事项的事前认可意见及独立董事意见，认为交易符合公司相关主营业务的发展，遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）对外担保情况及资金占用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等的规定，履行对担保事项的决策审批及披露程序，审议程序合法、合规，风险可控。未为控股股东及其子公司等其他关联方提供担保，对外担保无逾期担保，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。经核查，也未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方有违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，及公司《北京长久物流股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对公司出具的募集资金存放与使用情况的专项报告进行了核查，该专项报告真实完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生聘任或更换会计师事务所情况。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格、专业胜任能力以及从事上市公司审计工作的丰富经验和良好职业素养。在与公司的合作过程中能够勤勉、尽职，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司提供优质的审计服务。本次续聘会计师事务所的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
（五）现金分红情况
经第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。本人认为该方案是综合考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定发展。
（六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的有关规定编制和披露定期报告。公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
报告期内，公司结合实际经营需求，继续深化和完善内部控制体系的建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制符合我国有关法律法规和监管机构的要求，不存在重大缺陷。公司出具的《公司内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了内部控制体系建设及运作的实际情况，审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（七）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设了专业委员会，本人担任了薪酬与考核委员会召集人。报告期内，根据董事会专业委员会工作细则，专业委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（八）董事及高级管理人员提名、聘任与薪酬情况
报告期内本人通过对公司新任董事及高级管理人员的教育背景、任职经历和
专业能力等相关资料的审查，认为上述人员均具备履行相关职责的任职条件及工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，董事会关于上述高级管理人员提名、聘任的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。报告期内公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬符合公司相关制度的规定，不存在与公司薪酬管理制度不一致的情况。作为薪酬与考核委员会召集人，本人认为公司目前的薪酬及绩效考核机制，可以有效地激励董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公司的重大事项，独立、审慎、客观的行使表决权。切实维护了全体股东的合法权益。2024年度，本人将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见。将加强与公司的沟通与合作，大力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：林有来
北京长久物流股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（迟玉荣）
本人作为北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2023年度，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司及股东利益。现将2023年履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
迟玉荣女士，出生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权，吉林大学硕士研究生，注册会计师，注册税务师，高级会计师，现任公司独立董事，同时担任深圳市创明新能源股份有限公司董事、财务总监，君熙投资（北京）有限公司经理，唐山德盈物业服务有限公司执行董事，北京中岱天安税务师事务所有限公司合伙人，海南睿芯财务有限公司执行董事。2019年1月起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人不存在关联关系。符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件中关于独立董事独立性的要求。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会和股东大会的情况
公司2023年度共召开股东大会3次、董事会会议11次。本人均亲自出席会
议并充分履行独立董事职责，在会前主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况，审慎发表独立意见。2023年度本人对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 迟玉荣 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）本年度出席专业委员会情况
作为公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会召集人，本人勤勉尽责，认真履行各委员会职责，在专门委员会议事过程中，运用专业知识，为公司规范运作发挥了积极作用。报告期内，出席审计委员会9次，对公司本年度定期报告、关联交易、募集资金使用、利润分配等事项进行了审议并出具意见；出席提名委员会3次，对公司本年度董事及高级管理人员的聘任等事项进行了审议并出具意见；出席薪酬与考核委员会1次，对公司董事及高级管理人员薪酬事项进行了审议并出具意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会召集人积极参加工作沟通会议，根据公司实际情况，发挥本人财务方面的专业知识及从业经验，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，就年报审计计划、审计方法、重点审计事项、财务报告信息以及审计意见等事项进行了深入探讨和交流，积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人重视与中小股东的沟通交流，通过参加公司股东大会、参加业绩说明会、关注公司E互动答复等方式，积极与中小股东沟通，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司对投资者的问题及时回复。充分发挥独立董事在监督公司的经营管理和保护中小投资者权益方面的重要作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。
（五）现场工作情况
本人利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会和其他时间多次前往公司了解生产经营情况，关注宏观环境、产业政策对公司生产经营活动的影
响。此外，本人还通过现场会议、电话等方式与公司内部管理层及相关工作人员保持密切联系，高度关注外部环境及市场变化对公司产生的影响，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，利用自身财务专业知识和经验，针对实际运营中遇到的问题提出意见与建议。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支持。日常工作中，公司能够及时、完整、详尽地为独立董事提供履职所需的相关材料，为独立董事科学决策提供支撑保障。积极组织独立董事参加相关培训，有助于提升独立董事的知识储备和职业素养。公司管理层保持与独立董事定期沟通，认真听取并采纳独立董事提出的建议，不断提升公司治理水平，促进公司高质量发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本年度公司董事会审议通过了2023年度日常关联交易事项、为参股公司提供财务资助暨关联交易的事项、无偿受让领动启恒数据科技（北京）有限公司股权暨关联交易的事项。作为独立董事，本人认真审核了上述关联交易事项，出具相关事项的事前认可意见及独立董事意见，认为交易符合公司相关主营业务的发展，遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）对外担保情况及资金占用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等的规定，履行对担保事项的决策审批及披露程序，审议程序合法、合规，风险可控。未为控股股东及其子公司等其他关联方提供担保，对外担保无逾期担保，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。经核查，也未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方有违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，及公司《北京长久物流股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对公司出具的募集资金存放与使用情
况的专项报告进行了核查，该专项报告真实完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生聘任或更换会计师事务所情况。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格、专业胜任能力以及从事上市公司审计工作的丰富经验和良好职业素养。在与公司的合作过程中能够勤勉、尽职，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司提供优质的审计服务。本次续聘会计师事务所的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
（五）现金分红情况
经第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。本人认为该方案是综合考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定发展。
（六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的有关规定编制和披露定期报告。公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本人作为审计委员会召集人，按时召集审计委员会审议公司定期报告，确保报告的准确、真实性。
报告期内，公司结合实际经营需求，继续深化和完善内部控制体系的建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制符合我国有关法律法规和监管机构的要求，不存在重大缺陷。公司出具的《公司内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了内部控制体系建设及运作的实际情况，审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（七）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设了专业委员会，本人担任了审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。报告期内，根据董事会专业委员会工作细则，各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（八）董事及高级管理人员提名、聘任与薪酬情况
报告期内本人作为提名委员会召集人，通过对公司新任董事及高级管理人员的教育背景、任职经历和专业能力等相关资料的审查，认为上述人员均具备履行相关职责的任职条件及工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，董事会关于上述高级管理人员提名、聘任的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
报告期内公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬符合公司相关制度的规定，不存在与公司薪酬管理制度不一致的情况。作为薪酬与考核委员会委员，本人认为公司目前的薪酬及绩效考核机制，可以有效地激励董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公司的重大事项，独立、审慎、客观的行使表决权。切实维护了全体股东的合法权益。
2024年度，本人将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见。将加强与公司的沟通与合作，大力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：迟玉荣
北京长久物流股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（杨国栋）
本人作为北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2023年度，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司及股东利益。现将2023年履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
杨国栋先生，出生于1964年，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司独立董事，同时担任中国物流与采购联合会副秘书长、中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事。杨国栋先生历任中国有色金属材料总公司副处长、四川省美姑县副县长、中国有色金属材料总公司处长、北京博凯迪科技有限公司部门负责人。2023年2月起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人不存在关联关系。符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件中关于独立董事独立性的要求。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会和股东大会的情况
公司2023年度共召开股东大会3次、董事会会议11次，本人任期内共召开
股东大会2次、董事会会议10次。本人均亲自出席会议并充分履行独立董事职责，在会前主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况，审慎发表独立意见。2023年度本人对参加的公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 杨国栋 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）本年度出席专业委员会情况
作为公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员，本人勤勉尽责，认真履行各委员会职责，在专门委员会议事过程中，运用专业知识，为公司规范运作发挥了积极作用。报告期内，出席审计委员会8次，对公司本年度定期报告、关联交易、募集资金使用、利润分配等事项进行了审议并出具意见；出席提名委员会2次，对公司本年度董事及高级管理人员的聘任等事项进行了审议并出具意见；出席战略委员会4次，对公司对外投资、股东回报规划、战略规划等事项进行了审议并出具意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会委员积极参加工作沟通会议，根据公司实际情况，发挥本人的行业知识及从业经验，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，就年报审计计划、审计方法、重点审计事项、财务报告信息以及审计意见等事项进行了深入探讨和交流，积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人重视与中小股东的沟通交流，通过参加公司股东大会、关注公司业绩说明会、E互动答复等方式，积极与中小股东沟通，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司对投资者的问题及时回复。充分发挥独立董事在监督公司的经营管理和保护中小投资者权益方面的重要作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。
（五）现场工作情况
本人利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会和其他时间多次
前往公司了解生产经营情况，关注宏观环境、产业政策对公司生产经营活动的影响。此外，本人还通过现场会议、电话等方式与公司内部管理层及相关工作人员保持密切联系，高度关注外部环境及市场变化对公司产生的影响，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，利用自身行业知识和经验，针对实际运营中遇到的问题提出意见与建议。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支持。日常工作中，公司能够及时、完整、详尽地为独立董事提供履职所需的相关材料，为独立董事科学决策提供支撑保障。积极组织独立董事参加相关培训，有助于提升独立董事的知识储备和职业素养。公司管理层保持与独立董事定期沟通，认真听取并采纳独立董事提出的建议，不断提升公司治理水平，促进公司高质量发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本年度公司董事会审议通过了2023年度日常关联交易事项、为参股公司提供财务资助暨关联交易的事项、无偿受让领动启恒数据科技（北京）有限公司股权暨关联交易的事项。作为独立董事，本人认真审核了上述关联交易事项，出具相关事项的事前认可意见及独立董事意见，认为交易符合公司相关主营业务的发展，遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）对外担保情况及资金占用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等的规定，履行对担保事项的决策审批及披露程序，审议程序合法、合规，风险可控。未为控股股东及其子公司等其他关联方提供担保，对外担保无逾期担保，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。经核查，也未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方有违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，及公司《北京长久物流
股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对公司出具的募集资金存放与使用情况的专项报告进行了核查，该专项报告真实完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生聘任或更换会计师事务所情况。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格、专业胜任能力以及从事上市公司审计工作的丰富经验和良好职业素养。在与公司的合作过程中能够勤勉、尽职，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司提供优质的审计服务。本次续聘会计师事务所的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
（五）现金分红情况
经第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。本人认为该方案是综合考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定发展。
（六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的有关规定编制和披露定期报告。公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本人作为审计委员会委员，按时参与审计委员会审议公司定期报告，确保报告的准确、真实性。
报告期内，公司结合实际经营需求，继续深化和完善内部控制体系的建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制符合我国有关法律法规和监管机构的要求，不存在重大缺陷。公司出具的《公司内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了内部控制体系建设及运作的实
际情况，审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（七）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设了专业委员会，本人担任了审计委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员。报告期内，根据董事会专业委员会工作细则，各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（八）董事及高级管理人员提名、聘任与薪酬情况
报告期内本人作为提名委员会委员，通过对公司新任董事及高级管理人员的教育背景、任职经历和专业能力等相关资料的审查，认为上述人员均具备履行相关职责的任职条件及工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，董事会关于上述高级管理人员提名、聘任的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
报告期内公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬符合公司相关制度的规定，不存在与公司薪酬管理制度不一致的情况。本人认为公司目前的薪酬及绩效考核机制，可以有效地激励董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公司的重大事项，独立、审慎、客观的行使表决权。切实维护了全体股东的合法权益。
2024年度，本人将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见。将加强与公司的沟通与合作，大力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：杨国栋
议案四：关于2023年度财务决算报告和2024年度财
务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2024年4月26日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2023年，国家政策在支持汽车产业发展优势方面继续加码，重磅政策密集出台，在汽车消费方面产生了积极影响。同时，我国乘用车市场竞争加剧，自主品牌汽车产品力、竞争力不断提升，进一步刺激购车需求。另外，随着中国现代化产业体系建设不断推进，中国汽车产业坚持不懈开展科技创新，构建完整产业链、供应链，汽车产销量屡创新高，相应出口规模也在逐步扩大。公司凭借行业领先的综合服务水平和市场开拓能力，紧跟行业结构性机会，加大在新能源汽车、豪华车、自主汽车头部品牌、零散车、国际汽车等市场的开发力度，并在原有新能源危化品运输的基础上，进一步布局动力电池梯次利用、储能产品产能。2023年，公司实现营业收入37.83亿元，同比下降4.41%；归属于上市公司股东的净利润7039.33万元，同比增长291.79%；主营业务整车运输262.19万台，同比下降10.27%，其中乘用车运输244.08万台，同比下降13.34%；商用车运输18.12万台，同比增加72.08%。现将2023年度财务决算情况及2024年财务预算情况报告如下：
第一部分 2023年度财务决算报告
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司近三年主要会计数据及财务指标情况如下表：（单位：人民币万元）
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 3,783,014,633.31 | 3,957,605,741.43 | -4.41 | 4,502,851,231.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 70,393,296.16 | 17,967,068.06 | 291.79 | 86,152,262.06 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 87,938,330.68 | 22,615,827.03 | 288.84 | 86,936,162.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 431,864,063.74 | 33,998,289.86 | 1170.25 | 191,213,758.78 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,942,675,393.48 | 2,388,117,330.42 | 23.22 | 2,381,753,927.18 |
| 总资产 | 5,661,963,935.96 | 5,424,746,734.12 | 4.37 | 5,594,116,749.16 |
1、2023年公司实现营业总收入378,301.46万元，较上年395,760.57万元同比下降4.41%，主要受业务量下降、部分主机厂降价、部分区域对流线路不匹配等因素的影响，本年收入规模有所下降。
2、归属于上市公司股东的净利润为7,039.33万元，较上年1,796.71万元上涨291.79%，主要国际业务、新能源业务等板块，为毛利率带来较大贡献，整体毛利水平有所提升，使净利润及归属于母公司净利润较上年度提高。
3、经营活动产生的现金流量净额为43,186.41万元，同比增加1,170.25%，主要系销售商品、提供劳务的回款情况较好所致。
第二部分 2024年度财务预算报告
一、财务预算目标
根据2023年度经营和利润指标实际完成情况，结合公司2024年战略发展要求，制定2024年度预算指标如下（合并范围）：
目标营业收入：54.45亿元，同比增长43.93%。
二、项目投资预算
根据公司经营计划，2024年预计项目投资预算总额为1.70亿元。
三、2024年金融机构授信预计
根据公司运营和投资对资金的需求情况，2024年将采用中短期融资相结合的方式，拟向银行申请59.19亿元的贷款综合授信额度。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案五：关于公司2023年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2024年4月26日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表口径实现归属上市公司股东净利润70,393,296.16元。母公司实现净利润102,086,999.03元，未分配利润716,269,930.36元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《长久物流未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等规定，公司符合现金分红条件，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，董事会拟定的2023年度利润分配预案如下：
以实际实施2023年度利润分配预案股权登记日下午收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税）。
鉴于公司2023年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出该议案。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案六：关于2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2024年4月26日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》等有关法律、法规的规定，公司编制了2023年年度报告全文及摘要，公司2023年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2024BJAA2B0218号标准无保留意见的审计报告。
2023年年度报告内容详见公司《长久物流2023年年度报告》，已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案七：关于2023年度内部控制评价报告的议案各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2024年4月26日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。自我评价结果如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计，并出具了报告号为XYZH/2024BJAA2B0219的《内部控制审计报告》。
详见公司公告《长久物流2023年度内部控制评价报告》、《长久物流2023年度内部控制审计报告》，已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案八：关于续聘公司2024年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2024年4月26日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。综合考虑审计质量与服务水平及收费情况，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务与内部控制的审计工作，聘期一年。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案九：关于公司2023年度募集资金存放与使用情况
专项报告的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2024年4月26日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及其他有关规定，本公司将2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
2018年6月13日，经《中国证券监督管理委员会关于核准北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]876号）文核准，本公司向社会公开发行人民币7亿元可转换公司债券，募集资金总额为700,000,000.00元，扣除承销费人民币9,010,000.00元（含税）后，本公司开立的募集资金专户实际收到的募集资金为人民币690,990,000.00元。上述资金已于2018年11月13日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年11月13日XYZH/2018BJA40772号报告审验。
上述到位募集资金691,500,000.00元（实际收到的募集资金加上承销费中不能从募集资金直接扣除的税款部分510,000.00元），减除保荐费、律师费、债券发行登记费、法定信息披露费、公证费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用2,569,811.32元（不含税）后，本公司本次募集资金净额为688,930,188.68元。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2022年12月31日，公司已使用可转债募集资金649,986,340.91元(含置换先期投入项目金额)，其中长久滁州汽车供应链物流基地项目累计已使用总额147,279,249.52元；沈阳长久产业园项目累计已使用总额144,872,287.30元；购置4艘商品车滚装船累计已使用总额55,405,348.00元；补充流动资金累
计已使用总额54,785,032.51元；因募投项目终止或变更永久补充流动资金的可转债募集资金总额247,644,423.58元。截至2022年12月31日，公司可转债募集资金专户余额46,756,074.10元。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额
本公司本次实际收到的可转债募集净额为688,930,188.68元，已使用738,936,357.46元（含置换先期投入项目金额）。截止2023年12月31日，募集资金专户余额为0.00元。可转债募集资金具体使用情况如下：
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金净额 | 688,930,188.68 |
| 加：募集资金利息收入减除手续费 | 50,006,168.78 |
| 二、募集资金使用 | 738,936,357.46 |
| 其中：1.利用超募资金永久补充流动资金 | 0.00 |
| 2.利用超募资金偿还银行贷款 | 0.00 |
| 3.募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 | 469,186,406.33 |
| 4.利用超募资金进行对外投资 | 0.00 |
| 5.变更募集资金使用项目对外投资金额 | 0.00 |
| 6.募集资金项目终止或结项后永久补充流动资金 | 269,749,951.13 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 0.00 |
| 四、募集资金专户实际余额 | 0.00 |
| 五、差异 | 0.00 |
募集资金到位后募集资金项目使用募集资金402,341,917.33元，包括使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金131,394,251.90元。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
1.可转债募集资金的管理情况
（1）《募集资金管理制度》的制定和执行
为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，本公司制订了《北京长久物流股份
有限公司募集资金管理制度》，募集资金存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
根据本公司的《募集资金管理制度》，公司在使用募集资金进行项目投资时，在董事会授权范围内，募集资金使用部门根据公司各项规定履行审批程序后，方可使用募集资金；凡超过董事会授权范围的，应报本公司董事会审批，须提交股东大会审议的，应经股东大会审议批准后方可使用募集资金。募集资金涉及项目的使用，按照募投项目计划进度实施，保证各项工作能按计划完成，相关项目管理部门应定期向公司董事会秘书提供具体的工作进度和计划。本公司财务总监负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责募集资金管理、使用及变更有关法律程序和信息披露。
（2）监管协议签署情况
2018年11月，本公司、保荐机构国投证券股份有限公司(原名安信证券股份有限公司，以下简称国投证券或保荐机构)分别与中国民生银行股份有限公司北京分行（简称民生银行北京分行）、宁波银行股份有限公司北京分行（简称宁波银行北京分行）、交通银行股份有限公司长春珠海路支行（简称交行珠海路支行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。按照协议的约定，本公司在商业银行开设募集资金专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。保荐机构依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督，同时检查募集资金专户存储情况。
2018年11月，本公司、控股子公司中江海物流有限公司、国投证券与交通银行股份有限公司北京顺义支行（简称交行顺义支行）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。按照协议的约定，本公司在商业银行开设募集资金专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。保荐机构依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督，同时检查募集资金专户存储情况。
（二）募集资金专户存储情况
1.可转债募集资金专户存储情况
公司董事会为本次募集资金批准开立了中国民生银行股份有限公司北京西大望路支行、宁波银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司长春珠海
路支行、交通银行股份有限公司北京顺义支行4个专项账户。截止2023年12月31日，募集资金专项账户的余额为0.00元，账户具体情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 民生银行西大望路支行 | 630476028 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 宁波银行北京分行 | 77010122000920515 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 交行珠海路支行 | 221000650011018000215 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 交行顺义支行 | 110061162018800043688 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | — | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
注：民生银行西大望路支行（账号：630476028）因存放的募集资金已按规定使用完毕，于2022年1月7日销户；交通银行股份有限公司长春珠海路支行（账号：
221000650011018000215）因存放的募集资金已按规定使用完毕，于2019年4月23日销户；交通银行股份有限公司顺义支行（账号：110061162018800043688）因存放的募集资金已按规定使用完毕，于2022年1月6日销户；宁波银行股份有限公司北京分行（账号：77010122000920515）因存放的募集资金已按规定使用完毕，于2023年7月14日销户。
三、本年度募集资金实际使用情况
2023年年度公司可转债募集资金实际使用情况详见附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司于2021年12月20日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，2022年1月5日召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次“长久转债”债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意终止募投项目“沈阳长久产业园项目”、“购置4艘商品车滚装船”，将部分剩余募集资金用于“长久滁州汽车供应链物流基地项目”，并将其他剩余募集资金用于永久性补充公司流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情
形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2024BJAA2F0107”号《北京长久物流股份有限公司2023年度可转债募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：长久物流公司上述可转债募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了长久物流公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
国投证券股份有限公司作为公司在上海证券交易所发行可转换公司债券的保荐机构，对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并出具了《国投证券股份有限公司关于北京长久物流股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
经核查，保荐机构认为，长久物流2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。截至2023年12月31日，长久物流募集资金具体使用情况与已披露情况一致。本保荐机构对长久物流2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件1： 单位：元
| 募集资金总额 | 688,930,188.68 | 本年度投入募集资金总额 | 88,950,016.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 299,051,694.70 | 已累计投入募集资金总额 | 738,936,357.46 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 43.41% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、长久滁州汽车供应链物流基地项目 | 否 | 164,750,000.00 | 216,157,271.12 | 214,123,738.52 | 66,844,489.00 | 214,123,738.52 | 0.00 | 100.00 | 2023年7月 | -2,237,555.53 | 否 | 否 |
| 2、沈阳长久产业园项目 | 是 | 350,000,000.00 | 144,872,287.30 | 144,872,287.30 | 0.00 | 144,872,287.30 | 0.00 | 100.00 | 2021年10月 | -7,627,229.49 | 否 | 是 |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 3、购置4艘商品车滚装船 | 是 | 120,000,000.00 | 55,405,348.00 | 55,405,348.00 | 0.00 | 55,405,348.00 | 0.00 | 100.00 | 2019年/2020年 | 1,827,245.37 | 否 | 是 |
| 4、补充流动资金 | 否 | 54,180,188.68 | 54,180,188.68 | 54,785,032.51 | 0.00 | 54,785,032.51 | 0.00 | 100.00 | -- | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、终止部分募投项目结余资金永久补充流动资金 | 否 | 不适用 | 不适用 | 247,644,423.58 | 0.00 | 247,644,423.58 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 6、募投项目结项，结余资金永久补充流动资金 | 否 | 不适用 | 不适用 | 22,105,527.55 | 22,105,527.55 | 22,105,527.55 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | — | 688,930,188.68 | 470,615,095.10 | 738,936,357.46 | 88,950,016.55 | 738,936,357.46 | 0.00 | — | — | -8,037,539.65 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1.长久滁州汽车供应链物流基地项目最初设计时点为2017年，可转债募集资金于2018年12月到位， | |||||||||||
| 本项目实施主体为公司全资子公司安徽长久物流有限公司，计划完成土地购置，露天车辆仓储场、零部件封闭式仓库、办公楼等配套设施建设等工作。随着我国汽车产业的不断发展，售后备件物流将成为汽车物流领域的重要市场；随着新能源汽车的普及，“三电”成为新能源汽车物流的主要运输品类，在汽车物流领域催生逆向物流需求，同时提出更高标准的仓储安全及管理要求。鉴于上述原因，2021年本公司经审议后决定对本项目进行优化，提升封闭仓库建设标准后需进一步资金投入，追加51,407,271.12元用于本项目，不足部分将使用自有资金补足，并将该项目达到预定可使用状态日期延期至2022年12月31日。因2022年外部环境影响加剧，该项目工程进度被迫延缓。鉴于上述原因，为合理安排投资进度，审慎使用募集资金，公司对建设进度进行调整，将该项目完成日期延期至2023年6月30日。该项目已于2023年7月完成结项。 2.沈阳长久产业园项目，由于东北区域汽车行业市场不佳，商品车的售后备件仓储需求不及预期，因此公司在完成土地购置及基础设施建设后，未继续投入封闭式仓库、立体库的建设，导致项目未达到计划进度及预期收益。鉴于上述原因，2021年本公司经审议后决定将该募投项目终止，并调整募集资金51,407,271.12元用于长久滁州汽车供应链物流基地项目，将其余剩余募集资金全部用于永久性补充流动资金。 3.购置4艘商品车滚装船项目，目前公司已购入2艘滚装船，由于国内汽车销量下行以及长江沿线滚装船运力在未来一段时间内仍将维持相对过剩的局面，故未继续购入船只，导致项目未达到计划进度及预期收益。鉴于上述原因，2021年本公司经审议后决定将该募投项目终止，将剩余募集资金全部用于永久性补充流动资金。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、沈阳长久产业园项目最初设计时点为2017年，时间间隔较长，汽车市场整体环境已经发生变化。短期来看，东北区域受经济下行、人口外流与外部环境等因素影响，因此商品车的售后备件仓储需求不及预期。鉴于上述原因，2021年本公司经审议后决定将该募投项目终止，并调整募集资金51,407,271.12元用于长久滁州汽车供应链物流基地项目，将其余剩余募集资金全部用于永久性补充 |
| 流动资金。2、购置4艘商品车滚装船项目原计划购置的4艘滚装船将用于长江航线的商品车运输，由于2018年以来国内汽车产销量出现回落，整车物流作为汽车产业链条的一部分亦受到一定影响。长江沿线滚装船运力在未来一段时间内仍将维持相对过剩的局面，公司目前的江船运力储备基本可以满足长江区域客户的订单需求。鉴于上述原因，2021年本公司经审议后决定将该募投项目终止，将剩余募集资金全部用于永久性补充流动资金。 上述募投项目变更事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在违规使用募集资金的情形；2022年1月5日，上述事项已经提交公司2022年第一次临时股东大会和2022年第一次“长久转债”债券持有人会议审议通过。保荐机构对长久物流本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年12月20日，本公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金13,139.42万元置换预先投入的自筹资金。本公司监事会、会计师事务所、保荐机构、独立董事于2018年12月20日发表同意意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2022年1月25日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分可转债闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司利用不超过人民币1.70亿元的部分可转换公司债券闲置募集资金进行阶段性委托理财，资金可以滚动使用，期限不超过一年，公司独立董事、保荐机构对上述议案发表了同意意见。截至报告期末，已不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年7月14日，公司“长久滁州汽车供应链物流基地项目”已达到预定可使用状态，该项目 |
| 募集资金专户余额为2,210.55万元，其中未支付的尾款1,648.36万元，实际项目节余资金为562.19万元（包含利息及理财收益减手续费净额）。 公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格执行采购、建设管理制度，在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的调度和优化配置，合理降低了项目建设成本和各项费用。同时对闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益。 鉴于募投项目已全部完成且节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额5%，结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，同时为方便账户管理，减少管理成本，公司决定将上述项目下的募集资金专户予以注销并将节余募集资金转出至普通账户以补充流动资金，用于日常生产经营活动。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
议案十：关于使用闲置自有资金进行短期委托理财的
议案各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2024年4月26日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
一、委托理财概况
1、委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用资金，在确保公司正常经营和资金安全的前提下，公司及下属子公司拟使用部分暂时闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、风险低的理财产品。
2、产品来源
具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。
3、委托理财的实施主体
北京长久物流股份有限公司及下属子公司
4、委托理财的额度
公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币2.50亿元的闲置自有资金进行短期委托理财，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。
5、产品种类
为控制风险，投资产品品种仅限于安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的理财产品。
6、决议有效期
授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
7、关联关系说明
公司与理财产品的发行主体不得存在关联关系。
二、使用自有资金进行短期委托理财对公司的影响
在确保不影响公司日常经营资金需求的前提下，公司使用自有资金进行短期
委托理财，购买具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十一：关于向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2024年4月26日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。根据公司2024年财务预算，公司及子公司2024年计划向金融机构申请授信的额度总计为59.19亿元，期限自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在金融机构最终批复的授信额度内，以金融机构与公司和子公司实际发生的融资金额为准。
公司及子公司向各金融机构申请的授信额度见附表，授信金融机构包括但不限于附表内的金融机构。上述拟申请的59.19亿元授信额度，其中短期融资用于但不限于流动资金贷款、信用证、票据、保函、法人透支、保理，长期融资用于但不限于工程建设及产业并购整合的项目贷款、并购贷款等。
金融机构授信融资拟采用但不限于信用、保证担保、抵押等方式。公司融资授信可能存在接受担保的情况，包括但不限于：公司给子公司提供担保，控股股东吉林省长久实业集团有限公司、实际控制人薄世久、李桂屏给公司及子公司提供担保等形式，实际担保以金融机构授信批复为准。
公司提请股东大会授权公司法定代表人及控股子公司法定代表人根据实际情况，在授信额度内办理具体相关融资事宜，签署相关合同文件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
附件：《2024年长久物流各金融机构授信情况》
北京长久物流股份有限公司董事会
2024年5月17日
| 附件 2024年长久物流各金融机构授信情况 单位：人民币万元 | ||||
| 金融机构 | 公司 | 授信金额 | 授信品种 | |
| 交通银行北京顺义支行 | 北京长久物流股份有限公司 | 30,000 | 综合授信 | |
| 中国民生银行北京分行 | 北京长久物流股份有限公司 | 50,000 | 综合授信 | |
| 宁波银行北京分行 | 北京长久物流股份有限公司 | 50,000 | 综合授信 | |
| 招商银行北京分行 | 北京长久物流股份有限公司 | 5,000 | 综合授信 | |
| 中信银行北京分行 | 北京长久物流股份有限公司 | 30,000 | 综合授信 | |
| 兴业银行北京三元桥支行 | 北京长久物流股份有限公司 | 50,000 | 综合授信 | |
| 华夏银行北京青年路支行 | 北京长久物流股份有限公司 | 20,000 | 综合授信 | |
| 工商银行望京支行 | 北京长久物流股份有限公司 | 5,000 | 综合授信 | |
| 汇丰银行北京分行 | 北京长久物流股份有限公司 | 10,000 | 综合授信 | |
| 中国建设银行北京地坛支行 | 北京长久物流股份有限公司 | 40,000 | 综合授信 | |
| 杭州银行北京分行营业部 | 北京长久物流股份有限公司 | 5,000 | 综合授信 | |
| 北京银行九龙山支行 | 北京长久物流股份有限公司 | 10,000 | 综合授信 | |
| 上海浦东发展银行北京富力城支行 | 北京长久物流股份有限公司 | 30,000 | 综合授信 | |
| 广发银行北京分行 | 北京长久物流股份有限公司 | 30,000 | 综合授信 | |
| 中国进出口银行北京分行 | 北京长久物流股份有限公司 | 30,000 | 综合授信 | |
| 中国邮政储蓄银行丰台支行 | 北京长久物流股份有限公司 | 20,000 | 综合授信 | |
| 中国农业银行北京昌平支行 | 北京长久物流股份有限公司 | 20,000 | 综合授信 | |
| 兴业银行柳州分行 | 柳州长久物流有限公司 | 10,000 | 综合授信 | |
| 上海浦东发展银行柳州分行 | 柳州长久物流有限公司 | 5,000 | 综合授信 | |
| 中信银行南宁分行 | 柳州长久物流有限公司 | 3,000 | 综合授信 | |
| 华夏银行南宁分行 | 柳州长久物流有限公司 | 1,000 | 综合授信 | |
| 兴业银行长春分行 | 吉林省长久物流有限公司 | 5,000 | 综合授信 |
| 华夏银行长春分行 | 吉林省长久物流有限公司 | 5,000 | 综合授信 |
| 中信银行长春分行 | 吉林省长久物流有限公司 | 3,000 | 综合授信 |
| 吉林银行长春分行 | 吉林省长久物流有限公司 | 4,000 | 综合授信 |
| 中国光大银行长春分行 | 吉林省长久物流有限公司 | 5,000 | 综合授信 |
| 中国光大银行芜湖分行 | 芜湖长久物流有限公司 | 1,000 | 综合授信 |
| 兴业银行芜湖分行 | 芜湖长久物流有限公司 | 3,000 | 综合授信 |
| 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司 | 芜湖长久物流有限公司 | 4,000 | 综合授信 |
| 上海浦东发展银行哈尔滨分行 | 哈欧国际物流股份有限公司 | 3,000 | 综合授信 |
| 兴业银行济南高新支行 | 山东长久智慧物流有限公司 | 3,000 | 综合授信 |
| 广发银行北京分行 | 北京恒安广信汽车维修服务有限公司 | 1,000 | 综合授信 |
| 北京银行九龙山支行 | 北京恒安广信汽车维修服务有限公司 | 1,000 | 综合授信 |
| 中国光大银行长春分行 | 天津长久供应链管理有限公司 | 2,000 | 综合授信 |
| 华夏银行北京青年路支行 | 天津长久供应链管理有限公司 | 2,000 | 综合授信 |
| 上海浦东发展银行北京富力城支行 | 天津长久供应链管理有限公司 | 2,000 | 综合授信 |
| 北京银行九龙山支行 | 北京长久国际汽车物流有限公司 | 1,000 | 综合授信 |
| 中国银行东莞长安支行 | 广东迪度新能源有限公司 | 1,000 | 综合授信 |
| 中国建设银行东莞长兴支行 | 广东迪度新能源有限公司 | 3,000 | 综合授信 |
| 珠海华润银行东莞松山湖支行 | 广东迪度新能源有限公司 | 1,500 | 综合授信 |
| 兴业银行东莞分行 | 广东迪度新能源有限公司 | 5,000 | 综合授信 |
| 交通银行东莞长安支行 | 广东迪度新能源有限公司 | 2,400 | 综合授信 |
| 合计 | 511,900 |
议案十二：关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2024年4月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，拟对原《公司章程》部分条文进行修订。
一、修订原因
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等监管规则的修订内容，结合公司可转债转股等实际情况对《公司章程》内容作出相应调整。
二、修订详情
本次《公司章程》修订详细内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2023年修订）》和其他有关规定，制订本章程。（修订） |
| 第六条 公司注册资本为人民币56,030.94 万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币60,346.80万元。（修订） |
| 第二十条 公司股份总数为56,030.94 万股，每股面值1元，公司的股本结构为：普通股56,030.94万股。 | 第二十条 公司股份总数为60,346.80万股，每股面值1元，公司的股本结构为：普通股60,346.80万股。（修订） |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权权的股份总数不计入有效表决总数；公司与关联 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权权的股份总数不计入有效表决总数；公司与关联 |
| 方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。 …… | 方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。（修订） |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。董事会负责制定独立董事专门会议工作细则，规范独立董事专门会议的运作。（新增） |
| 第一百一十一条 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限如下： …… 公司的对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，其中本章程第四十二条所述的对外担保，还需提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | 第一百一十一条 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限如下： …… 公司的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，其中本章程第四十二条所述的对外担保，还需提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。（修订） |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事因故不能出席董事会会议，只能书面委托其他独立董事代为出席，不得委托非独立董事代为出席会议。 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事因故不能出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，不得委托非独立董事代为出席会议。（修订） |
| 第一百五十六条 …… （四）利润分配的比例 …… 2、公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： | 第一百五十六条 …… （四）利润分配的比例 …… 2、公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差 |
| …… （五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序等要求事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二通过。 …… （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制度及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细的说明。 | 异化的现金分红政策： …… （五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序等要求事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二通过。（修订） …… （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制度及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细的说明。（修订） |
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十三：关于修订公司相关制度的议案各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2024年4月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
一、《北京长久物流股份有限公司董事会议事规则》
本次《北京长久物流股份有限公司董事会议事规则》修订详细内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… （四）董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》规定。 公司的对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，其中涉及《公司章程》第四十一条所述的对外担保，还需提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 …… | 第七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… （四）董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》规定。 公司的对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其中涉及《公司章程》第四十一条所述的对外担保，还需提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。（修订） …… |
| 第二十一条 董事会重大事项工作程序如下： …… （五）利润分配方案的工作程序 …… 1、董事会每年结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订公司利润分配方案并经审计委员会审议通过后提交董事会；（独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议） …… | 第二十一条 董事会重大事项工作程序如下： …… （五）利润分配方案的工作程序 …… 1、董事会每年结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订公司利润分配方案并经审计委员会审议通过后提交董事会；（独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议） …… 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（修订） |
| 第二十八条 公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： …… 当公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应当由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事审议通过后提交公司股东大会审议。 | 第二十八条 公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（修订） …… 当公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应当由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，监事应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。（修订） |
二、《北京长久物流股份有限公司募集资金管理制度》
本次《北京长久物流股份有限公司募集资金管理制度》修订详细内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 …… | 第十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 （修订） …… |
| 第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： …… （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： …… （五） 监事会、保荐机构出具的意见。（修订） |
| 第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： | 第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： |
| …… （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。 （五） 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 …… | …… （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。 （五） 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 ……（修订） |
| 第十五条 超募资金用于补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十五条 超募资金用于补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：（修订） …… （六）监事会、保荐机构出具的意见。（修订） |
| 第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 第十七条 单个募投项目完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。（修订） |
| 第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见； …… | 第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： …… （五）监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见； ……（修订） |
| 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项 | 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目 |
| 目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； …… | 在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； ……（修订） |
三、《北京长久物流股份有限公司现金分红管理制度》
本次《北京长久物流股份有限公司现金分红管理制度》修订详细内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第九条 ……董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序等要求事宜，董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。…… | 第九条 ……董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序等要求事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。……（修订） |
| 第十七条 分红决策程序和机制： （一）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。独立董事应当对董事会制定的利润分配方案发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后方可提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配方案时，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议； …… | 第十七条 分红决策程序和机制： （一）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订，并及时提交独立董事审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事应当对董事会制定的利润分配方案发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后方可提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配方案时，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议； ……（修订） |
| 第二十条 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。 | 第二十条 公司应当及时将利润分配方案提交独立董事审议，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。（修订） |
| 第二十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制度及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细的说明。 | 第二十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制度及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细的说明。（修订） |
| 第二十七条 公司利润分配政策的修改： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应当由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事应当发表明确意见。 …… | 第二十七条 公司利润分配政策的修改： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应当由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，监事应当发表明确意见。 ……（修订） |
| 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 | 第三十一条 本制度由公司董事会负责修订及解释。（修订） |
四、《北京长久物流股份有限公司对外担保管理制度》
本次《北京长久物流股份有限公司对外担保管理制度》修订详细内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十五条 公司的对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决。该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。 | 第十五条 公司的对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决。该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。（修订） |
五、《北京长久物流股份有限公司关联交易决策制度》
本次《北京长久物流股份有限公司关联交易决策制度》修订详细内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十九条 公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，审计委员会应当对交易事项进行审核，形成书面意见，并提交董事会、股东大会审议，同时报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具专门报告，作为其判断的依据。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在审计委员会审核后，提交董事会、股东大会审议，同时报告监事会。 | 第十九条 公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，独立董事专门会议应当对交易事项进行审核，形成书面意见，并提交董事会、股东大会审议，同时报告监事会。独立董事可以聘请独立财务顾问出具专门报告，作为其判断的依据。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在独立董事专门会议审核后，提交董事会、股东大会审议，同时报告监事会。（修订） |
| 第三十六条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向证券交易所提交以下文件： …… （四）独立董事事前认可该交易的书面文件； …… （七）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）； …… | 第三十六条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向证券交易所提交以下文件： …… （四）独立董事专门会议决议文件； …… （七）独立董事专门会议的意见（如适用）； ……（修订） |
| 第三十七条 公司披露的关联交易公告依照证券交易所股票上市规则的要求，应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； …… | 第三十七条 公司披露的关联交易公告依照证券交易所股票上市规则的要求，应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事专门会议决议和独立董事发表的独立意见； ……（修订） |
六、《北京长久物流股份有限公司独立董事工作制度》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，公司对《北京长久物流股份有限公司独立董事工作制度》进行了大幅修订，制度全文详见附件。以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
附件：《北京长久物流股份有限公司独立董事工作制度》
北京长久物流股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件：
北京长久物流股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有关规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本工作制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第五条 公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本工作制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本规则第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十二条 独立董事应当持续关注中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十五条 独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第四章 履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家现行和/或日后颁布、修订的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订。第四十三条 本制度经公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。第四十四条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
北京长久物流股份有限公司
董事会二零二四年五月十七日
议案十四：关于预计公司及下属子公司2024年度日常
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2024年4月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会，请各位非关联股东及股东代表审议予以审议。
一、 日常关联交易基本情况
（一）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司2023年度日常关联交易预计和实际执行情况对比如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 中世国际物流有限公司 | 200.00 | 224.74 | |
| 中久装备智能科技有限公司 | 1000.00 | 699.74 | 业务量未达预期 | |
| 江苏悦达长久物流有限公司 | 800.00 | 771.60 | ||
| 江苏悦达环球物流有限公司 | 4,500.00 | 3,171.70 | 业务量未达预期 | |
| 中世施奈莱克物流有限公司 | 200.00 | 198.91 | ||
| 新中甫（上海）航运有限公司 | 300.00 | 529.74 | ||
| 江苏世创物流有限公司 | 8,000.00 | 1,761.47 | 业务顺延 | |
| 小计 | 15,000.00 | 7,357.90 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 新中甫（上海）航运有限公司 | 15,000.00 | 10,749.04 | 业务量未达预期 |
| 江苏悦达长久物流有限公司 | 500.00 | 335.81 | ||
| 江苏悦达环球物流有限公司 | 1,200.00 | 1,065.00 | ||
| 江苏世创物流有限公司 | 27,000.00 | 3,727.30 | 业务量未达预期 | |
| ADAMPOL S.A. | 2,200.00 | 1,546.24 | ||
| 长久汽车制造有限公司 | 500.00 | 631.84 | ||
| 吉林市长久专用车有限公司 | 500.00 | 976.01 | 业务量超出预计 | |
| 小计 | 46,900.00 | 19,031.24 | ||
| 其他 | 新中甫（上海）航运有限公司 | 480.00 | 424.85 | |
| 吉林省长久实业集团有限公司 | 612.00 | 591.43 | ||
| 中久装备智能科技有限公司 | 700.00 | 656.20 | ||
| 中世施奈莱克物流有限公司 | 450.00 | 414.74 | ||
| 小计 | 2,242.00 | 2,087.22 | ||
| 合计 | 64,142.00 | 34,535.88 |
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司2024年度日常关联交易预计情况如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，对公司及下属子公司2024年日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年第一季度与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 中世国际物流有限公司 | 220.00 | 2.34 | 56.88 | 224.74 | 3.41 | |
| 中久装备智能科技有限公司 | 350.00 | 3.73 | 699.74 | 10.62 | 预计业务减少 | ||
| 江苏悦达环球物流有限公司 | 3,050.00 | 32.48 | 825.79 | 3,171.70 | 48.14 | ||
| 中世施奈莱克物流有限公司 | 240.00 | 2.56 | 198.91 | 3.02 | |||
| 新中甫（上海）航运有限公司 | 630.00 | 6.71 | 131.56 | 529.74 | 8.04 | ||
| 江苏世创物流有限公司 | 4,600.00 | 48.99 | 503.21 | 1,761.47 | 26.74 | 预计新增业务合作 | |
| 北京千品猫科技有限公司 | 300.00 | 3.19 | 1.59 | 0.02 | |||
| 小计 | 9,390.00 | - | 1,517.44 | 6,587.79 | - | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 新中甫（上海）航运有限公司 | 13,000.00 | 44.31 | 2,532.91 | 10,749.04 | 56.48 | |
| 江苏悦达长久物流有限公司 | 400.00 | 1.36 | 113.80 | 335.81 | 1.76 | ||
| 江苏悦达环球物流有限公司 | 1,000.00 | 3.41 | 219.09 | 1,065.00 | 5.60 | ||
| 江苏世创物流有限公司 | 10,000.00 | 34.08 | 2,403.21 | 3,727.30 | 19.59 | 预计新增业务合作 | |
| ADAMPOLS.A. | 1,800.00 | 6.13 | 507.04 | 1,546.24 | 8.12 | ||
| 长久汽车制造有限公司 | 1,000.00 | 3.41 | 45.96 | 631.84 | 3.32 | 预计新增业务合作 | |
| 吉林市长久专用车有限公司 | 140.00 | 0.48 | 82.32 | 976.01 | 5.13 | 预计业务减少 | |
| 中世国际物流有限公司 | 300.00 | 1.02 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 预计新增业务合作 | |
| 中久装备智能科技有限公司 | 300.00 | 1.02 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 预计新增业务合作 | |
| 重庆长久博鑫汽车销售服务有限公司 | 500.00 | 1.70 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 预计新增业务合作 | |
| 秦皇岛世之捷汽车销售服务有限公司 | 300.00 | 1.02 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 预计新增业务合作 | |
| 郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司 | 300.00 | 1.02 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 预计新增业务合作 | |
| 大连众联达贸易有限公司 | 300.00 | 1.02 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 预计新增业务合作 | |
| 小计 | 29,340.00 | - | 5,904.32 | 19,031.24 | - | ||
| 其他 | 新中甫（上海）航运有限公司 | 480.00 | 22.86 | 106.21 | 424.85 | 20.35 | |
| 吉林省长久实业集团有限公司 | 600.00 | 28.57 | 145.60 | 591.43 | 28.34 | ||
| 中久装备智能科技有限公司 | 600.00 | 28.57 | 14.16 | 656.20 | 31.44 | ||
| 中世施奈莱克物流有限公司 | 420.00 | 20.00 | 56.01 | 414.74 | 19.87 | ||
| 小计 | 2,100.00 | 321.98 | 2087.22 | - | |||
| 合计 | 32,830.00 | - | 7,743.75 | 27,706.25 | - |
二、 关联方介绍和关联关系
1、新中甫（上海）航运有限公司
注册资本：25714.2857万元人民币法定代表人：龚丽娜企业注册地：中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A1237室主营业务：一般项目：船舶租赁；国际货物运输代理；国内货物运输代理；船舶销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：新中甫（上海）航运有限公司为公司联营企业中世国际物流有限公司的控股子公司。
2、中世国际物流有限公司
注册资本：30,000万元
法定代表人：张振鹏
企业注册地：芜湖经济技术开发区齐落山路19号
主营业务：道路普通货物运输；国际货运代理，物流方案咨询与设计，普通货物仓储服务，项目投资，国内货运代理，物流器具设计、制造、销售、租赁及相关技术咨询和服务，机械设备及配件、汽车配件及用品、办公及生产材料、计算机硬件及软件服务和销售，其他相关物流业务及相关增值服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
关联关系：中世国际物流有限公司为公司联营企业。
3、吉林省长久实业集团有限公司
注册资本：7,000万元
法定代表人：薄世久
企业注册地：长春市绿园区西新乡东岗村
主营业务：汽车配件、钢材、水泥、化工产品（不含化学危险品）、针纺织品购销；汽车装饰；汽车零部件生产、加工（凭环保许可证经营）；汽车服务及
咨询；自有房屋租赁、自有土地使用权对外租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：吉林省长久实业集团有限公司为公司控股股东。
4、江苏悦达长久物流有限公司
注册资本：30,000万元法定代表人：孙远明企业注册地：盐城经济技术开发区黄山南路19号11幢301室主营业务：普通货物道路运输（凭许可证经营）；普通货物仓储、装卸、配送（除危险品及易燃易爆品）；停车场管理服务；普通货物运输代理；承办进出口货物的国际运输代理业务（包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务）；汽车及零配件、车用防冻液（除危险品）、润滑油、金属材料、化工产品(除化学危险品)、五金产品（除电动三轮车）、汽车装饰品销售；汽车租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：贸易经纪；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集装箱租赁服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：江苏悦达长久物流有限公司为公司联营企业。
5、江苏悦达环球物流有限公司
注册资本：1140万元人民币法定代表人：张雪松企业注册地：盐城经济技术开发区黄山南路19号主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；贸易经纪；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集装箱租赁服务；企业管理；技术进出口；货物进出口；进出口代理；润滑油销售；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：江苏悦达环球物流有限公司为公司联营企业江苏悦达长久物流有限公司的全资子公司。
6、中久装备智能科技有限公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：张振鹏
企业注册地：繁昌经济开发区管委会大楼内
主营业务：包装器具设计、制造、销售、租赁及相关技术咨询和服务，工装夹具、治具、磨具的设计、生产、销售、安装及售后服务，自动化设备设计、制造、安装及相关备件的代理及销售，仓储设施、设备的销售、租赁，物流方案咨询与设计，三方物流运作，汽车工程服务，设备维护、保养，国际货运代理，国内货运代理，普通货物仓储服务，项目投资，机械设备及配件、汽车配件及用品、办公及生产材料、计算机硬件及软件服务和销售，其他相关物流业务及相关增值服务，道路普通货物运输，汽车零部件的研发、生产、销售，智能物流系统设计、集成、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的项目除外）；供应链管理，计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，货物及技术的进出口业务，焦炭、煤炭、服装衣帽、家居用品、针纺织品及原料、化妆品、厨卫用品、日用杂货、灯具、装饰品、家用电器、一类医疗器械、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品（除专控）、化肥、机械设备、五金交电、电子产品、汽车及其零配件、摩托车及其零配件、卡车及其零配件、农业机械及其配件、电气设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，大型物件运输（四），工业设备及精密仪器包装器具的设计、制造、销售、租赁及相关技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：中久装备智能科技有限公司为公司联营企业中世国际物流有限公司的全资子公司。
7、中世施奈莱克物流有限公司
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：张振鹏
企业注册地：安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区鸠江电子产业园C座中德中心一楼主营业务：道路普通货物运输、仓储服务（危化品仓储除外）、物流方案咨询与设计、物流软件开发、物流信息咨询（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系：中世施奈莱克物流有限公司为公司联营企业中世国际物流有限公司的联营公司。
8、公司名称：ADAMPOLS.A.
设立日期：1990年12月7日
股本：855,800波兰兹罗提
公司类型：股份有限公司
注册办公地址：Uslugowa3street,Zascianki,15-521Bialystok,Poland
经营范围：汽车零部件制造，货物运输车辆的制造，运输工具的维修保养，汽车的批发零售，货代，仓储，陆地铁路海洋的运输服务，汽车租赁等
关联关系：ADAMPOLS.A.为公司全资孙公司联营公司。
9、江苏世创物流有限公司
注册资本：2000万元
法定代表人：徐尚锡
企业注册地：东台高新技术产业开发区创业大厦607室
主营业务：许可项目：道路货物运输；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
仓储服务；国际货物运输代理；办公设备批发；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车零配件零售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：江苏世创物流有限公司为公司参股子公司，占比49%。公司总经理兼董事会秘书闫超任江苏世创物流有限公司董事。
10、长久汽车制造有限公司
注册资本：10000万元
法定代表人：郑晓平企业注册地：安徽省滁州市苏滁现代产业园新安江路999号主营业务：开发、生产和销售专用汽车、车辆运输车、特种车辆、新能源汽车、罐式车辆、商旅汽车及装备、汽车零配件、半挂车系列、危化品运输车、储罐、罐式集装箱、集装箱式货车车厢、产品服务及维修，并提供相关咨询业务；生产、销售普通机械、金属材料（除国家专营）、仪器仪表、五金、交电；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：长久汽车制造有限公司为公司控股股东吉林省长久实业集团有限公司全资子公司。
11、吉林市长久专用车有限公司
注册资本：10000万元法定代表人：郑晓平企业注册地：吉林市丰满区深东路3666号主营业务：汽车零部件制造加工；特种车辆、专用车辆的设计、制造、改制、销售、售后服务；汽车（不含品牌汽车）销售；道路货物运输；汽车维修；防爆设备设计、制造、改制、销售、售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：吉林市长久专用车有限公司为公司控股股东吉林省长久实业集团有限公司全资子公司。
12、北京千品猫科技有限公司
注册资本：2000万元法定代表人：薄薪澎企业注册地：北京市顺义区南彩镇彩达三街5号主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；软件销售；通讯设备销售；智能仪器仪表销售；橡胶制品销售；
塑料制品销售；技术玻璃制品销售；日用玻璃制品销售；日用品销售；机械设备销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；人工智能基础软件开发；软件外包服务；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；普通机械设备安装服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车装饰用品销售；洗车服务；机动车修理和维护；音响设备销售；日用百货销售；家居用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：北京千品猫科技有限公司为公司董事薄薪澎间接控制并担任高级管理人员的公司。
13、重庆长久博鑫汽车销售服务有限公司
注册资本：1000万元
法定代表人：李桂屏
企业注册地：重庆市巴南区巴南大道66号
主营业务：一般项目：销售：汽车、机电产品、汽车配件、机械设备、汽车装饰材料（不含危险化学品）；汽车租赁；汽车信息咨询服务；汽车会展服务；代办汽车上户手续；汽车维修；汽车美容；汽车车身清洗服务，二手车经销，二手车经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：重庆长久博鑫汽车销售服务有限公司为控股股东吉林省长久实业集团有限公司控股孙公司。
14、秦皇岛世之捷汽车销售服务有限公司
注册资本：2000万元
法定代表人：李桂屏
企业注册地：秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街289号
主营业务：捷豹品牌汽车销售；路虎品牌汽车销售；二类机动车维修[小型车]（整车修理、总成修理、整车维护、小修、专项修理、维修救援）；商用车
及九座以上乘用车、其他机械设备、五金交电、电子产品、建材、钢材、家用电器、其他日用品、工艺品、汽车配件、汽车装饰用品、服装服饰、箱包、茶叶的销售；汽车租赁；汽车装潢服务及相关咨询服务；二手车销售；代办汽车行政审批登记手续；会议及展览服务;洗车服务；汽车贷款业务咨询服务；汽车信息咨询服务；场地租赁**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：秦皇岛世之捷汽车销售服务有限公司为控股股东吉林省长久实业集团有限公司控股三级公司。
15、郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司
注册资本：1500万元
法定代表人：李桂屏
企业注册地：郑州市管城区文治路与鼎尚街西北角云时代广场3号楼一层东侧
主营业务：销售：汽车、二手车、汽车配件、汽车装饰用品、五金交电、电子产品、机械设备、日用百货；保险兼业代理；汽车信息咨询服务；汽车维修；汽车美容；停车场管理；机动车登记代理；商务信息咨询；家政服务。
关联关系：郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司为控股股东吉林省长久实业集团有限公司控股孙公司。
16、大连众联达贸易有限公司
注册资本：500万元
法定代表人：李桂屏
企业注册地：辽宁省大连市甘井子区山东路南41号
主营业务：长安马自达品牌汽车销售；进口Mazda3 sport品牌汽车销售；进口马自达品牌汽车销售；汽车美容服务；汽车用品批发零售；二手车销售；经济信息咨询；一类汽车（小型车维修）；机动车辆保险、机动车交通事故责任强制保险；国内一般贸易；代办汽车手续服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：大连众联达贸易有限公司为控股股东吉林省长久实业集团有限公司控股孙公司。
三、定价政策和定价依据
定价政策：上述关联交易以市场价格为依据，经双方友好协商确定,交易公允,没有损害公司及公司股东的利益。公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。交易生效条件：上述关联交易经公司股东大会审议通过后，经双方签字盖章即生效。
四、关联交易的目的以及对本公司的影响情况
上述关联交易是为了满足公司日常正常业务开展的需要，关联交易事项定价公允，不损害公司及中小股东的利益。合作关联方具备良好商业信誉和财务状况，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十五：关于公司董事2023年度薪酬的决定及2024
年度薪酬的预案的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2024年4月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事2023年度薪酬决定及2024年度薪酬的预案如下：
一、公司董事2023年度薪酬
根据公司2023年度生产经营各项指标的完成情况，拟定公司董事及高级管理人员薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 税前薪酬总额 （万元） |
| 薄世久 | 董事长 | 58.00 |
| 李桂屏 | 董事 | - |
| 张振鹏 | 董事兼副总经理 | 236.08 |
| 刘大为 | 董事 | 6.35 |
| 杨国栋 | 独立董事（2023年2月选举） | - |
| 林有来 | 独立董事 | - |
| 迟玉荣 | 独立董事 | 10.00 |
| 沈进军 | 独立董事（2023年1月辞职，继续履职至2023年2月） | - |
注：上述“税前报酬总额”为其2023年度担任公司董事期间实际取得的薪酬，不包含其未担任公司董事期间取得的薪酬。
二、关于公司董事2024年度薪酬的预案
1、独立董事的薪酬（津贴） ：
独立董事2024年度薪酬（津贴）标准为10万元整（含税）/年，按月平均
发放。经协商独立董事杨国栋、林有来不领取独立董事薪酬（津贴）。
2、公司非独立董事2024年度薪酬：
公司非独立董事2024年度薪酬，根据其对公司的贡献程度，由董事会考核后发放。
3、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十六：关于提请股东大会授权董事会办理以简易
程序向特定对象发行股票相关事宜的议案各位股东及股东代表：
本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2024年4月26日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
为进一步推动公司业务的发展，提高公司的经营管理水平及融资效率，公司提请股东大会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜，授权期限为本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价方式、发行价格和发行数量
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：。派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、募集资金金额和用途
发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
7、发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
9、决议有效期
本次发行的决议有效期限自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
10、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（2）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
（3）办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（4）聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
（7）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；
（10）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股票有关的其他事宜。
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。
北京长久物流股份有限公司董事会
2024年5月17日
2023年年度股东大会投票表决办法
1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2. 本次会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的以第二次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
北京长久物流股份有限公司董事会
2024年5月17日