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江西宏柏新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
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目录
一、2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
二、2023年年度股东大会议程 ...... 5
三、2023年年度股东大会议案议案一：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 7
议案二：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 14
议案三：《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 ...... 19
议案四：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 ...... 20
议案五：《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 ...... 21
议案六：《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 ...... 22
议案七：《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 ...... 23
议案八：《关于2024年度申请银行授信额度的议案》 ...... 24
议案九：《关于向全资子公司提供银行授信担保的议案》 ...... 25
议案十：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》................... ...........26
议案十一：《关于修订<董事会议事规则>的议案》.................. ............27
议案十二：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》................ ............28
议案十三：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》................ ............29
议案十四：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》.......... ............30议案十五：《关于提请股东大会授权董事会办理与公司变更注册资本及修订<公司章程>相关的工商变更登记等具体事宜的议案》............................. ...........31
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江西宏柏新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
各位股东及股东授权代表：
为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会的顺利召开，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本会议须知如下：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见本公司2024年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。
二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东及股东授权代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的登记时间，向公司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应到签到处的“股东发言签到处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发言时应首先报告姓名及代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超过两次。除涉及公司商业机密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。全部回答问题的时间控制在 30 分
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钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权进行投票。
六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止， 并及时报告有关部门处理。
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江西宏柏新材料股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、会议召开时间：2024年5月21日（星期二）14:00
二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、股权登记日：2024年5月16日
四、会议地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏新材应用中心办公室
五、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
六、投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会议召集人：公司董事会
八、会议主持人：董事长纪金树先生
九、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员。
十、会议议程：
1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、公司董事长纪金树先生主持会议，宣布公司2023年年度股东大会开始，并公布出席现场会议股东及股东授权代表人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；
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3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、宣读议案，与会股东进行审议；
5、股东及股东授权代表发言质询；
6、相关人员解释和说明；
7、与会股东进行投票表决、并填写《表决票》；
8、休会，统计表决结果；
9、复会，宣布表决结果；
10、主持人宣读会议决议；
11、见证律师宣读法律意见；
12、与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
13、主持人宣布会议闭幕。
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
2023年，江西宏柏新材料股份公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
1.2023年，公司董事会共召开9次会议：
（1）第二届董事会第十七次会议于2023年2月10日以通讯方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
（2）第二届董事会第十八次会议于2023年3月13日以现场结合通讯方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于2022年度独立董事履职报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于2022年社会责任报告的议案》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于公司购买房产暨关联交易的议案》、《关于2023年度申请银行授信额度的议案》、《关于向全资子公司提供银行授信担保的议案》和《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》。
（3）第二届董事会第十九次会议于2023年3月21日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》、《关于江西宏柏新材料股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》和《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
（4）第二届董事会第二十次会议于2023年4月28日以通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
（5）第二届董事会第二十一次会议于2023年6月16日以通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于变更经营范围、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与公司经营范围、注册资本及修订<公司章程>相关的工商变更登记等具体事宜的议案》和《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
（6）第二届董事会第二十二次会议于2023年8月30日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于制定<江西
宏柏新材料股份有限公司衍生品交易管理制度>的议案》、《关于开展远期结售汇业务的议案》、《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》。
（7）第二届董事会第二十三次会议于2023年9月11日以通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订案）>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》和《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。
（8）第二届董事会第二十四次会议于2023年10月27日以通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 （9）第二届董事会第二十五次会议于2023年12月15日以通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》和《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
所有董事均严格按2023年度董事会工作报告和《公司章程》以及相关议事规则的规定，依法合规、诚信勤勉地履行各项职责，从公司可持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了事前认可意见或独立意见。
2. 2023年，董事会共提请召开3次股东大会，具体情况如下：
（1）2022年年度股东大会于2023年4月6日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共11人，合计代表公司219,635,133.00股公司股份，占公司已发
行股份总数的50.3382%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于2022年度监事会工作报告的议案》、《关于2022年度独立董事履职报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于2023年度申请银行授信额度的议案》和《关于向全资子公司提供银行授信担保的议案》。
（2）2023年第一次临时股东大会于2023年4月7日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共10人，合计代表公司219,635,113.00股公司股份，占公司已发行股份总数的50.2155%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
（3）2023年第二次临时股东大会于2023年7月3日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共11人，合计代表公司269,963,199.00股公司股份，占公司已发行股份总数的44.0872%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过《关于变更经营范围、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理与公司经营范围、注册资本及修订<公司章程>相关的工商变更登记等具体事宜的议案》。
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真履行职责并全
面有效、积极稳妥地执行了股东大会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（二）各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会战略委员会报告期内，共召开战略委员会会议2次，审议了《公司2022年度战略委员会工作报告》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》和《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》，委员会认真履行职责，结合公司的情况及行业发展的状况，在公司的战略规划、可转换公司债券方案等重大事项上提出了合理建议。
2、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议4次，对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作，审查公司内控制度的建立及执行情况，积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通、配合，尽职尽责的履行了审计委员会的职责，并对审计委员会的工作进行总结和规划。
3、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了3次会议，审议了《公司2022年度薪酬与考核委员会工作报告》、《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《公司2023年半年度薪酬与考核委员会工作报告》，对公司实行2022年限制性股票激励计划结合公司现况进行评估、审核，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
4、董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议3次，审议了《公司2022年度提名委员会工作报告》、《关于审查公司财务总监候选人任职资格
的议案》、《关于审查第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于审查第三届董事会独立董事候选人的议案》，委员会认真履行职责，勤勉尽职，对财务总监候选人、董事会候选人的任职资格认真进行审查并提出建议，认为财务总监候选人、董事候选人的任职资格符合担任上市公司有关非独立董事、独立董事以及财务总监的任职条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在法律、法规禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，因受宏观经济环境影响，加之功能性硅烷下游市场总体需求不旺，同质化竞争激励等市场因素。公司管理层努力适应当前新形势，坚持“稳中求进”的总体工作基调，在安全生产、质量管理、内控体系、人才引进等方面统筹推进各项工作，持续抓好生产经营、稳步推动项目建设、积极实施“补链、延链、升链、建链”的战略发展规划，努力构建业绩新增长点，提升市场综合竞争力。
公司共实现营业收入138,502.12万元，较去年同期下降18.41%；其中主营业务收入134,325.29万元，较去年同期下降17.54%；归属于上市公司股东的净利润6,497.09万元，较去年同期下降81.56%；归属于上市公司股东的扣非净利润4,173.67万元，较去年同期下降87.61%。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告。本年度，公司共披露年度报告、半年度报告以及季度报告4份，临时公告95份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。
四、对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2023年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务，担保合同及相关文件均已加盖公司印章，符合公司印章保管与使用管理制度。
五、投资者关系管理情况
2023年，公司始终秉承公平、公正、公开的原则，严格按照《投资者关系管理制度》和《公司章程》的要求，公司通过接待投资者现场及电话调研、接听投资者热线电话、回复上证E互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司积极采用业绩说明会、股东大会等多种方式与来访投资者进行沟通交流，确保股东的知情权、参与权和决策权。
六、2024年展望
2024年,公司董事会将继续从全体股东的利益出发，以市场开拓为龙头，以强化内部管理为主线，以增强盈利能力为中心，凝聚动力，强化执行，狠抓落实，推动公司各项工作再上新台阶，努力创造良好的业绩回报各位股东。一是要继续发挥董事会在公司治理中的中心作用，加强董事特别是新任董事的履职培训，扎实做好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。二是要继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。三是是要继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
2023年度，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，勤勉尽责，独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益。现将监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
2023年度公司共召开9次监事会会议，具体如下：
1、2023年2月10日，监事会召开了本年度第一次监事会会议（第二届监事会第十六次会议），审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
2、2023年3月13日，监事会召开了本年度第二次监事会会议（第二届监事会第十七次会议），审议并通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于公司购买房产暨关联交易的议案》、《关于2023年度申请银行授信额度的议案》、《关于向全资子公司提供银行授信担保的议案》和《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。
3、2023年3月21日，监事会召开了本年度第三次监事会会议（第二届监事会第十八次会议），审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》和《关于江西宏柏新材料股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的议案》。
4、2023年4月28日，监事会召开了本年度第四次监事会会议（第二届监事会第十九次会议），审议并通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
5、2023年6月16日，监事会召开了本年度第五次监事会会议（第二届监事会第二十次会议），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
6、2023年8月30日，监事会召开了本年度第六次监事会会议（第二届监事会第二十一次会议），审议并通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》和《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
7、2023年9月11日，监事会召开了本年度第七次监事会会议（第二届监事会第二十二次会议），审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订案）>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》和《关于修订公司向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。
8、2023年10月27日，监事会召开了本年度第八次监事会会议（第二届监事会第二十三次会议），审议并通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
9、2023年12月15日，监事会召开了本年度第九次监事会会议（第二届监事会第二十四次会议），审议并通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工监事候选人的议案》。
二、监事会工作情况
2023年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的要求，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司规范运作情况、公司财务情况、2022年限制性股票激励计划等事项进行了认真全面监督检查。根据过去一年的工作实践，监事会对2023年公司的基本情况向股东大会作报告如下：
1、公司规范运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的规定，认真履行职责，列席公司董事会会议、股东大会，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督检查。公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行，公司董事及高级管理人员尽职尽责，忠诚勤勉，在执行职务时不存在有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会依法对公司财务状况进行有效监督和检查，并出具定期报告审核意见。监事会认为公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和
经营成果。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了严格的监督检查，认为公司关联交易决策程序合法，价格公允，并能够依法规范运作，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为，特别是中小股东的合法权益。
4、对外担保情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，截至2023年12月31日，公司对外担保余额为人民币0元，均为母公司对控股子公司贷款提供担保，公司对外担保业务均处于受控状态，且2023年担保余额在2022年年度股东大会审议额度内。综上认为：报告期内，公司不存在对合并报表范围外的公司担保的情况。
5、内部控制评价报告情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发生。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、公司内幕信息知情人登记管理情况
公司已建立了《江西宏柏新材料股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，并严格执行和实施内幕信息知情人登记管理、报备工作，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
三、监事会2024年工作计划
2024年度，监事会将会继续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关要求，认真履行监事会职责，与公司董事会一起督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益，促进公司持续、稳定、健康发展；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，更好地监督董事会成员及高级管理人员的职务行为，督促其遵纪守法、勤勉尽责，使公司的决策和经营活动更加规范、合法，为促进公司经营发展起到保驾护航作用。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司监事会
2024年5月21日
议案三：关于2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司三位独立董事分别编制了《江西宏柏新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《江西宏柏新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。注：公司三位独立董事分别为张工、周世权、朱崇强，上述三位独立董事均在任期届满后离任。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案四：关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东授权代表：
江西宏柏新材料股份有限公司2023年度财务决算会计报表，经中汇会计师事
务所(特殊普通合伙)审计，出具了中汇会审[2024]5748标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《江西宏柏新材料股份有限公司2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案五：关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，公司编制了《公司2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《江西宏柏新材料股份有限公司2023年年度报告》及《江西宏柏新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案六：关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东授权代表：
为兼顾股东利益和公司发展的需要，拟定2023年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币641,442,968.63元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。截至2023年12月31日，公司总股本612,305,148.00股，以此计算合计拟派发现金红利24,492,205.92元（含税）。本年度公司现金分红比例为37.70%。
具体详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-031）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案七：关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，结合中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的审计质量和工作状况，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期为一年。
具体详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-032）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案八：关于2024年度申请银行授信额度的议案
各位股东及股东授权代表：
为保障公司完成年度经营计划和目标，根据公司2024年度资金计划，公司拟向银行申请总额不超过人民币25.00亿元的授信额度。授信品种包括但不限于：
流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、贸易融资等。以上向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。在上述授信额度计划范围内，公司、全资子公司、全资孙公司（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司及全资孙公司）之间可以调剂使用。授信期限内，授信额度可循环使用。
上述向银行申请授信额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
在上述额度内，同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要在银行授信额度总额范围内签署相关协议及文件。
具体详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于2024年度申请银行授信额度的公告》（公告编号：2024-034）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案九：关于向全资子公司提供银行授信担保的议案
各位股东及股东授权代表：
为满足子公司宏柏贸易一人有限公司（子公司）、江西江维高科股份有限公司（孙公司）生产经营的资金需求，根据公司及子公司2024年度资金计划，拟提议本公司向子公司宏柏贸易一人有限公司、江西江维高科股份有限公司提供银行授信担保，用于宏柏贸易一人有限公司、江西江维高科股份有限公司申请不超过
9.5亿元人民币（或等值外币）的授信额度，其中宏柏贸易一人有限公司授信额度不超过2亿元人民币，江西江维高科股份有限公司授信额度不超过7.5亿元人民币。上述授信额度由江西宏柏新材料股份有限公司提供相关担保，其中宏柏贸易一人有限公司本次新增担保额度为2,620.25万元，江西江维高科股份有限公司本次新增担保额度为7.5亿元，董事会提请股东大会授权公司及子公司、孙公司财务部门负责实施。担保期限内，担保额度可循环使用。
截至2023年12月31日，宏柏贸易一人有限公司资产负债率为81.14%；江西江维高科股份有限公司资产负债率为19.70%。
具体详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于向全资子公司、全资孙公司提供银行授信担保的公告》（公告编号：2024-035）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案十：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规和规范性文件的最新修订情况，公司拟结合实际情况对公司《股东大会议事规则》的相关条款进行修订，以进一步规范公司股东大会运作程序。修订后的《股东大会议事规则》已于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案十一：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规和规范性文件的最新修订情况，公司拟结合实际情况对公司《董事会议事规则》的相关条款进行修订，以进一步规范公司股东大会运作程序。修订后的《董事会议事规则》已于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案十二：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件的最新修订情况，公司拟结合实际情况对公司《独立董事工作制度》的相关条款进行修订，以进一步规范公司股东大会运作程序。修订后的《独立董事工作制度》已于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案十三：关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的最新修订情况，公司拟结合实际情况对公司《关联交易决策制度》的相关条款进行修订，以进一步规范公司股东大会运作程序。修订后的《关联交易决策制度》已于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案十四：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
鉴于公司拟回购注销的限制性股票共计340.8169万股，回购注销限制性股票后公司注册资本拟由612,305,148.00元变更为608,896,979.00元，总股本由612,305,148股变更为608,896,979股，公司投资总额进行相应调整，并相应修订《公司章程》。
同时，为进一步改善和优化公司治理结构，完善公司治理水平，公司根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新法律法规相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订后的《公司章程》已于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案十五：关于提请股东大会授权董事会办理与公司变更注册资本及修订《公司章程》相关的工商变更登记等具体事宜的议案
各位股东及股东授权代表：
为保证公司注册资本及章程变更相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会办公室在有关法律、法规规定的权限范围内办理与本次变更注册资本及修订章程变更相关的具体事宜。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年5月21日