证券代码：688152 证券简称：麒麟信安
湖南麒麟信安科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 8
议案三：关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 9
议案四：关于《2024年度财务预算报告》的议案 ...... 10
议案五：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 11
议案六：关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 12
议案七：关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 13
议案八：关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 14
议案九：关于购买董监高责任险的议案 ...... 15议案十：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 16听取事项：《2023年度独立董事述职报告》 ...... 17
附件1：2023年度董事会工作报告 ...... 18
附件2：2023年度监事会工作报告 ...... 25
附件3：2023年度财务决算报告 ...... 29
2023年年度股东大会会议须知为维护湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定公司2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人的合法权益，请出席大会的股东及股东代理人或其他出席者须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东及股东代理人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月29日披露于上海证券交易所网站的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。
2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开的时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2024年5月20日14点00分
（二）召开地点：湖南省长沙高新开发区麒云路20号麒麟科技园1栋1楼
（三）会议召集人：董事会
（四）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（五）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始，宣布到会股东人数及所持有的表决权数量，并介绍
现场出席人员情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票人和监票人
(五) 审议议案
1、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；
4、《关于<2024年度财务预算报告>的议案》；
5、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》；
6、《关于2023年度利润分配方案的议案》；
7、《关于2024年度董事薪酬方案的议案》；
8、《关于2024年度监事薪酬方案的议案》；
9、《关于购买董监高责任险的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
11、听取2023年度独立董事述职报告。
(六) 针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东及股东代理人对议案投票表决
(八) 休会，统计现场表决结果
(九) 复会，主持人宣布现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
(十) 见证律师发言
(十一) 签署会议文件
(十二) 现场会议结束
2023年年度股东大会会议议案
议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，结合2023年实际工作情况，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体报告内容详见附件1。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
湖南麒麟信安科技股份有限公司 董事会
2024年 5月20日
附件1:《2023年度董事会工作报告》
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，结合2023年实际工作情况，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体报告内容详见附件2。该议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
湖南麒麟信安科技股份有限公司 监事会
2024年 5月20日
附件2：《2023年度监事会工作报告》
议案三：关于《2023年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人：
公司根据2023年度实际经营情况编制了《2023年度财务决算报告》。具体报告内容详见附件3。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
湖南麒麟信安科技股份有限公司 董事会
2024年 5月20日
附件3：《2023年度财务决算报告》
议案四：关于《2024年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代理人：
根据公司的战略发展目标以及公司2024年市场拓展计划，在综合分析宏观经济、行业发展趋势、市场需求的基础上，结合2023年度经营计划，以2023年度经营成果为基础，编制了公司《2024年度财务预算报告》。
一、预算编制说明和基本假设
1、本预算编制范围包括公司合并报表范围内的母公司、子公司；
2、公司所遵循的国家和地方的现行法律法规和制度无重大变化；
3、公司主要经营所在地、行业形势及涉及地区的社会经济环境无重大变化；
4、公司的生产经营计划能够顺利进行，无重大变化；
5、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化。
二、2024年度预算指标
根据2024年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，公司将紧抓行业发展机遇，积极开拓市场机会，同时进一步加强运营管理与费用控制，提质增效，优化公司运营效率，着力推进并落实公司发展战略。预计公司2024年营业收入及净利润将实现稳步增长。
三、重点提示
2024年度财务预算目标不代表公司对2024年度盈利预测，更不代表公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现、公司管理团队的努力等多种因素，存在较大的不确定性。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
湖南麒麟信安科技股份有限公司 董事会
2024年 5月20日
议案五：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司2023年度实际经营情况，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于2024年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南麒麟信安科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
湖南麒麟信安科技股份有限公司 董事会
2024年 5月20日
议案六：关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-3,011.83万元，截止2023年12月31日，母公司可供分配利润为22,671.78万元。根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑现阶段所处行业发展情况、公司经营业绩、未来主营业务的发展规划及资金投入需求，为更好地维护公司及全体股东的长远利益，经公司审慎研究讨论，拟定公司2023年度不进行利润分配，不派发现金红利，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。具体内容详见公司于2024年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-025）。该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
湖南麒麟信安科技股份有限公司 董事会
2024年 5月20日
议案七：关于2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，制定2024年度董事薪酬、津贴方案，具体内容如下：
（一） 本议案适用对象：董事
（二） 本议案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
（三） 薪酬标准：
1、非独立董事薪酬方案
公司非独立董事按照其在公司所担任的实际工作岗位领取薪酬，不再单独另外发放非独立董事津贴。非独立董事薪酬主要由基本工资、津贴福利、社保公积金及年终绩效奖金等构成，其中基本工资按月发放，年终绩效部分在完成公司年度经营目标和经营计划的前提下，结合各非独立董事的考核情况进行综合评定。
未在公司担任实际工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬。
2、独立董事津贴方案
独立董事津贴为人民币10万元/年（税前），按季度发放。
（四）其他说明：
1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬、津贴按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬、津贴为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
该议案已经提交公司第二届董事会第六次会议审议，基于谨慎性原则，全体董事对此议案回避表决。
现提交股东大会审议。
湖南麒麟信安科技股份有限公司 董事会
2024年 5月20日
议案八：关于2024年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：
为建立和完善激励约束机制，有效地调动公司监事的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据上市公司有关法律、法规，以及《公司章程》等规定，制定2024年度监事薪酬方案如下：
（一）本议案适用对象：监事
（二）本议案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
（三） 监事薪酬方案：
按照其在公司所担任的实际工作岗位领取薪酬，不再单独另外发放监事津贴。监事薪酬主要由基本工资、津贴福利、社保公积金及年终绩效奖金等构成，其中基本工资按月发放，年终绩效部分在完成公司年度经营目标和经营计划的前提下，结合各监事的考核情况进行综合评定。
（四）其他说明：
1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬、津贴按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬、津贴为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
该议案已经提交公司第二届监事会第六次会议审议，基于谨慎性原则，全体监事对此议案回避表决。
现提交股东大会审议。
湖南麒麟信安科技股份有限公司 监事会
2024年 5月20日
议案九：关于购买董监高责任险的议案各位股东及股东代理人：
为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员更充分地行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司董事、监事及高级管理人员等相关主体购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。本次拟购买的董监高责任险的具体方案如下：
1、投保人：湖南麒麟信安科技股份有限公司
2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员(具体以保险合同为准)
3、赔偿限额：不超过人民币1亿元/年（具体以保险合同为准）
4、保费支出：不超过人民币50万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，提请公司股东大会授权公司管理层负责办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围、保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及后续在保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，基于谨慎性原则，全体董事对此议案全部回避表决。
现提交股东大会审议。
湖南麒麟信安科技股份有限公司 董事会
2024年 5月20日
议案十：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权的有效期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2024年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案的公告》（公告编号：2024-028）。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
湖南麒麟信安科技股份有限公司 董事会
2024年 5月20日
听取事项：2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作细则》等法律法规和《公司章程》等内部相关规定，公司独立董事刘桂良、叶强胜、刘宏、李新明（离任）在2023年度的工作中，勤勉尽责、忠实履行职务，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表意见，切实维护了公司和全体股东的利益，并对2023年度独立董事履行职责情况出具了述职报告。具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南麒麟信安科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刘桂良）》《湖南麒麟信安科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（叶强胜）》《湖南麒麟信安科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刘宏）》《湖南麒麟信安科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李新明）》。
湖南麒麟信安科技股份有限公司 董事会
2024年5月20日
附件1：2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规，结合公司实际情况，遵循《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《湖南麒麟信安科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等相关制度规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，确保公司规范运行。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况
2023年是公司充满机遇和挑战的一年。从中长期来看，行业信创市场需求未发生变化，国产基础软件市场渗透率仍较低，具备良好的市场前景，但短期内受到宏观经济、行业政策等影响，部分下游行业项目采购和验收节奏较预期有所放缓。报告期内，公司按照既定战略规划和经营计划稳步推进各项工作，坚持深耕关键行业客户需求，不断推动产品与技术创新，加快覆盖更多业务应用场景，为用户提供优质产品和服务；同时公司紧抓行业信创发展和数字化转型的市场机遇，加强营销网络布局和渠道体系建设，进一步加快了在金融、运营商、交通、教育等行业的业务拓展，公司下游客户数量实现持续增长。
报告期内，公司实现营业收入1.63亿元，同比下降59.18%；实现归属于母公司所有者的净利润-3,011.83万元，同比下降123.37%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-6,059.47万元，同比下降154.22%。2023年度公司业绩下滑并出现亏损，主要原因系报告期内受国防行业客户信息化建设采购进度及部分项目的交付、验收进度放缓影响，公司国防行业收入和信息安全产品收入大幅下滑；同时基于对行业和公司未来发展的信心，公司持续加大了对研发和营销网络布局的投入，其中研发费用增加较快，同比增长26.03%。
二、2023年度董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会共召开了11次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 | 表决 结果 |
| 第一届董事会第十八次会议 | 2022-03-24 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 4、《关于提请公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 | 全部通过 |
| 第一届董事会第十九次会议 | 2023-04-03 | 1、《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》 | 全部通过 |
| 第一届董事会第二十次会议 | 2023-04-25 | 1、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》； 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 4、《关于<2023年度财务预算报告>的议案》； 5、《关于<董事会审计委员会2022年度履职报告>的议案》； 6、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 7、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 8、《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》； 9、《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》； 10、《关于购买董监高责任险的议案》； 11、《关于未来三年战略发展规划的议案》； 12、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》； 13、《关于提请公司召开2022年年度股东大会的议案》。 | 全部通过 |
| 第一届董事会第二十一次会议 | 2023-04-28 | 《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 | 全部通过 |
| 第一届董事会第二十二次会议 | 2023-05-04 | 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 | 全部通过 |
| 第一届董事会第二十三次会议 | 2023-06-03 | 《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》 | 全部通过 |
| 第一届董事 | 2023-08- | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议 | 全部 |
| 会第二十四次会议 | 29 | 案》； 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 4、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 第一届董事会第二十五次会议 | 2023-09-26 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》； 3、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 7、《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》； 8、《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》； 9、《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 10、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》； 11、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》； 12、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 13、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 14、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 15、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 16、《关于提请公司召开2023年第三次临时股东大会通知的议案》。 | 全部通过 |
| 第二届董事会第一次会议 | 2023-10-12 | 1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司第二届董事会专门委员会成员的议案》； 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 5、《关于聘任公司内审负责人的议案》； | 全部通过 |
| 第二届董事会第二次会议 | 2023-10-27 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； 2、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会第三次会议 | 2023-12-26 | 1、《关于部分募投项目新增实施主体的议案》； 2、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》； 3、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议 | 全部通过 |
案》；
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2023年，公司共召开了4次股东大会。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，股东大会会议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 | 表决 结果 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023-04-10 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 | 全部 通过 |
| 2022年年度股东大会 | 2023-05-17 | 1、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 4、《关于<2023年度财务预算报告>的议案》； 5、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 6、《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》； 7、《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》； 8、《关于购买董监高责任险的议案》； 9、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》。 | 全部 通过 |
| 2023年第二次临时股东大会会议 | 2023-09-18 | 《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | 全部 通过 |
| 2023年第三次临时股东大会会议 | 2023-10-12 | 1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 6、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》； 7、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 8、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 9、《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》； 10、《关于选举第二届董事会独立董事的议案》； 11、《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》。 | 全部 通过 |
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。2023年，董事会各专门委员会共召开11次会议，其中6次审
计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，2次提名委员会，1次战略委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司3名独立董事分别具备工作所需财务、法律及行业等相关专业知识,能够按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关人员保持联系，及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2023年公司独立董事对公司的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况、关联交易、利润分配及募集资金等重大事项发表了客观、公正的独立意见，为提高公司规范运作发挥了积极作用。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律法规及相关规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。
（六）投资者关系管理工作情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者热线、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道加强与投资者特别是中小投资者的联系和沟通，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，保护投资者合法权益；公司还积极接待机构调研活动，做好调研纪要；公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。
三、2024年度董事会工作重点
2024年，公司董事会将继续从维护公司全体股东特别是中小股东权益的角度出发，恪尽职守、勤勉诚信地履行董事会的职责和权限，进一步加强经营风险控制，保证科学合理决策，持续提升公司的规范化运作水平。董事会将推动公司管理层及全体员工落实如下经营计划：
（一）主营业务发展计划
2024年，公司将紧抓电网数字化信创板块及新能源发电领域对操作系统产品需求的发展机遇，不断挖掘客户需求并拓展新的应用领域，导入公司核心产品；同时基于公司桌面操作系统及服务器操作系统入围国防办公领域的优势，加快推动“操作系统-云计算-信息安全”三位一体整体解决方案在国防领域的应用部署，进一步实现公司核心产品在关键基础设施领域的协同销售。公司将继续抓好服务器操作系统CentOS的替代机遇，充分发挥公司服务器操作系统多年来在行业用户实践中积累的产品技术和项目服务经验等综合优势，积极拓展在金融、运营商、能源、党政、交通、医疗、教育等领域的CentOS替换工作，同时积极开拓云计算及数据安全存储产品的市场机会。结合行业信创需求，公司将进一步强化渠道体系，拓展渠道合作伙伴，加强与行业上下游优势企业的合作，加快丰富公司产品生态，与合作伙伴形成行业应用整体解决方案，提升公司整体市场竞争力。
（二）技术创新与产品研发计划
公司将持续加大在技术创新、产品研发和人才引进方面的投入，不断推进现有核心产品的迭代升级；同时面向人工智能、物联网、多样性计算等技术发展和市场需求，在产品研发端加大投入，使能机器人、工控、云边端协同等用户创新场景。
操作系统方面，公司将继续同步openEuler社区24.03 LTS发布麒麟信安操作系统同源异构版本，强化云场景虚拟化能力；针对数据库、多并发低延迟网络、虚拟化三大场景，进行性能调优，输出开箱即用的调优方案；加大人工智能属性投入，提供操作系统智能运维、智能性能调优、智能问答助手等功能；进一步迭代更新麒麟信安嵌入式操作系统商业版本；同时紧密围绕市场需求加大对操作系统安全加固、集中运维、安全容器、系统迁移等增值开发技术的优化和创新。
云计算方面，公司持续在远程桌面协议、虚拟化性能提升、国产平台体验优化、运维管理等方面进行迭代创新，推动满足更多业务场景的使用需求；围绕国产GPU进行适配和优化，基于全国产软硬件满足3D场景的使用需求，进一步提升用户体验；新增容器云功能，支撑用户业务系统实现云原生转型；针对移动办公场景扩充云手机功能，为用户提供安全、便捷的移动办公新体验；在产品架构持续优化的基础上，面向技术发展趋势，开展带内协议、智能运维预先研究，为
未来产品的技术开发与应用奠定基础。信息安全方面，公司将持续在存储安全领域进行迭代创新，推出基于iSCSI协议层数据安全处理技术的SAN存储加密产品，根据商用密码模块安全技术要求研制更高安全等级的存储安全密码模块，并优化分布式存储场景下存储安全产品的性能和方案，改进文件加密和块加密远程容灾机制；在终端安全领域，公司将根据用户需求持续优化终端安全管理软件和数据集中管控软件，构筑更便利用户使用、更安全的全栈式国产安全办公解决方案；在网络安全领域，根据用户试用情况和各类系统需求，不断改进数据交换产品的功能和性能，为下一步规模推广奠定技术基础。
（三）技术服务体系持续优化计划
2024年，公司持续优化以客户为中心的技术支持服务，聚焦系统交付效率与售后问题处理能力的双线优化。公司将充分利用数字化、信息化手段，从组织管理、质量监督、技术能力、服务工具四大维度全面升级服务体系，旨在全面提升客户满意度和服务质量，打造业内领先的技术支持服务体系。面对行业信创和CentOS国产替代的发展机遇，公司还将积极深入研究行业需求和发展趋势，为客户定制符合其业务特点的迁移或技术服务解决方案，助力客户加速信创替代进程。
（四）运营管理计划
2024年，公司将持续推动组织结构的优化，完善流程管理体系、激励机制的建设。公司将根据实际情况和发展战略规划，不断健全人才梯队，优化人才结构；完善绩效考核管理体系，推动公司经营目标和业务规划的执行落地；同时持续优化公司供应链管理体系、应收账款管理和客户信用管理机制，加强运营风险控制；持续探索管理体系融合，并通过完善数字化管理手段，推动公司产品及服务质量管理体系工作的优化升级。
湖南麒麟信安科技股份有限公司 董事会2024年4月
附件2：2023年度监事会工作报告
2023年度，湖南麒麟信安科技股份有限公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《湖南麒麟信安科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）《湖南麒麟信安科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）等相关制度规定，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行职责，列席董事会会议和股东大会，并对公司依法运作、财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督。现将2023年监事会主要工作情况汇报如下：
一、2023年监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了11次会议，会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议议案 | 表决 结果 |
| 1 | 2023/3/24 | 第一届监事会第十四次会议 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 | 全部 通过 |
| 2 | 2023/4/3 | 第一届监事会第十五次会议 | 《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》。 | 全部 通过 |
| 3 | 2023/4/25 | 第一届监事会第十六次会议 | 1、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 3、《关于<2023年度财务预算报告>的议案》； 4、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 5、《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》； 6、《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》； 7、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； | 全部 通过 |
| 8、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》。 | ||||
| 4 | 2023/4/28 | 第一届监事会第十七次会议 | 《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。 | 全部 通过 |
| 5 | 2023/5/4 | 第一届监事会第十八次会议 | 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 | 全部 通过 |
| 6 | 2023/6/13 | 第一届监事会第十九次会议 | 《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。 | 全部 通过 |
| 7 | 2023/8/29 | 第一届监事会第二十次会议 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》； 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 | 全部 通过 |
| 8 | 2023/9/26 | 第一届监事会第二十一次会议 | 1、《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》； 2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 | 全部 通过 |
| 9 | 2023/10/12 | 第二届监事会第一次会议 | 《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。 | 全部 通过 |
| 10 | 2023/10/27 | 第二届监事会第二次会议 | 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》。 | 全部 通过 |
| 11 | 2023/12/26 | 第二届监事会第三次会议 | 1、《关于部分募投项目新增实施主体的议案》； 2、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》； 3、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。 | 全部 通过 |
二、监事会对2023年度相关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，全体监事会成员依法列席了公司股东大会和董事会会议，并依据相关法律法规及规范性文件对董事会、股东大会的召集召开程序、决议程序和公司董事、高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开程序、决策程序合法合规，决议内容真实有效；公司董事、高级管理人员忠实勤勉地履行其职责，不存在违反相关法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东合法权益的行为。
2、公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理进行了监督和检查，监事会认为：公司财务制度较为健全，财务运作规范。公司编制的定期报告能够真实、客
观地反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司关联交易情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督与核查。监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易符合公司实际经营需要，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司募集资金管理情况
监事会对公司报告期内募集资金的管理和使用情况进行了监督与检查。监事会认为：公司募集资金存放与使用严格按照有关法律法规和监管的规定实施，审批程序合法有效，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
5、对公司内部控制自我评价的意见
公司监事会对报告期内公司内部控制的建设和运行情况进行了监督和检查。监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，并在经营活动中得到较好地执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求；公司按期对公司内部控制作出客观的评价报告，内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了目前公司的内部控制体系建设、运作和监督的实际情况。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，报告期内严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》规定控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其相关信息。报告期内未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情形。
三、2024年度监事会工作计划
2024年，监事会及全体监事将围绕公司年度经营目标，继续严格依照有关法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的要求认真履行职责，积极有效地开展各项工作，提高履职能力，与董事会和全体股东共同促进公司的规范化运作，推动公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司股东尤其是中小股东的合法
权益。
湖南麒麟信安科技股份有限公司 监事会2024年4月
附件3：2023年度财务决算报告
湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日母公司及合并的资产负债表、2023年度母公司及合并的利润表、2023年度母公司及合并的现金流量表、2023年度母公司及合并的所有者权益变动表及相关报表附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将2023年度财务决算情况报告如下：
一、2023年度经营成果
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动幅度（%） | 变动30%以上 且大额变动的原因分析 |
| 一、营业收入 | 16,342.11 | 40,035.62 | -59.18 | 主要系国防行业客户信息化建设采购进度及部分项目的交付、验收进度有所放缓，导致公司信息安全产品销售收入及国防行业收入大幅下滑所致。 |
| 二、营业成本 | 5,384.73 | 11,867.91 | -54.63 | 主要系营业收入减少所致。 |
| 税金及附加 | 164.18 | 405.74 | -59.54 | 主要系营业收入减少所致。 |
| 销售费用 | 7,131.09 | 6,844.07 | 4.19 | |
| 管理费用 | 2,953.44 | 2,855.17 | 3.44 | |
| 研发费用 | 8,159.77 | 6,474.53 | 26.03 | |
| 财务费用 | -53.35 | 57.01 | -193.58 | 主要系本期利息收入较上期增加所致。 |
| 加：其他收益 | 2,007.31 | 3,096.48 | -35.17 | 主要系收入减少导致增值税退税金额减少所致。 |
| 投资收益 | 1,385.97 | 607.47 | 128.15 | 主要系本期投资的理财产品收益变动影响所致。 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 254.90 | - | 全增长 | 主要系本期投资的理财产品收益变动影响所致。 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -1,443.79 | -1,566.37 | -7.83 |
二、2023年度财务状况
1．资产结构
单位：万元
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 变动 幅度（%） | 变动30%以上 且大额变动的原因分析 |
| （1）流动资产 | 130,703.88 | 141,891.92 | -7.88 | |
| 其中：货币资金 | 25,526.13 | 66,159.55 | -61.42 | 主要系本期使用暂时闲置资金购买理财产品所致。 |
| 交易性金融资产 | 56,662.40 | 34,245.44 | 65.46 | 主要系本期使用部分暂时闲置资金购买理财产品所致。 |
| 应收票据 | 72.04 | 807.89 | -91.08 | 主要系本期银行承兑汇票减少所致。 |
| 应收账款 | 31,713.84 | 35,572.78 | -10.85 | |
| 应收款项融资 | 367.78 | - | 全增长 | 主要系本期公司将部分银行承兑汇票进行背书所致。 |
| 预付款项 | 607.37 | 228.00 | 166.39 | 主要系本期预付技术服务费增加所致。 |
资产减值损失（损失以“－”号填列）
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -419.79 | -107.45 | 290.68 | 主要系存货跌价计提的影响所致。 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 36.53 | 2.35 | 1,454.47 | 主要系固定资产处置收益增加所致。 |
| 三、营业利润 | -5,576.63 | 13,563.68 | -141.11 | - |
| 加：营业外收入 | 1,054.06 | 368.03 | 186.41 | 主要系本期政府补助增加所致。 |
| 减：营业外支出 | 301.10 | 3.52 | 8,453.98 | 本期主要系公司捐赠给开放原子开源基金会款项。 |
| 四、利润总额 | -4,823.67 | 13,928.19 | -134.63 | - |
| 减：所得税费用 | -1,811.83 | 1,042.47 | -273.80 | 主要系本期亏损无需缴纳所得税，另根据可弥补亏损确认递延所得税，导致所得税费用减少。 |
| 五、净利润 | -3,011.83 | 12,885.72 | -123.37 | - |
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | -3,011.83 | 12,885.72 | -123.37 | - |
| 2.少数股东损益 | - | - |
| 其他应收款 | 146.04 | 113.96 | 28.16 | |
| 存货 | 7,678.42 | 4,062.89 | 88.99 | 主要系本期尚未验收的实施项目增加、库存商品增加所致。 |
| 合同资产 | 738.54 | 700.50 | 5.43 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,000.00 | - | 全增长 | 主要系本期新增一年内到期的期限超过1年的大额存单所致。 |
| 其他流动资产 | 6,191.32 | 0.91 | 680,138.93 | 主要系本期购买一年内到期的大额存单所致。 |
| （2）非流动资产 | 12,481.06 | 4,985.58 | 150.34 | |
| 其中：债权投资 | 5,000.00 | 1,000.00 | 400.00 | 主要系本期新增大额可转让存单所致。 |
| 固定资产 | 913.49 | 663.68 | 37.64 | 主要系本期外采固定资产增加所致。 |
| 使用权资产 | 3,477.12 | 2,622.28 | 32.60 | 主要系本期新增办公楼租赁所致。 |
| 无形资产 | 129.54 | 92.42 | 40.17 | 主要系本期外采软件所致。 |
| 长期待摊费用 | 360.30 | 72.46 | 397.24 | 主要系本期新增租赁装修所致。 |
| 递延所得税资产 | 2,600.60 | 534.74 | 386.33 | 主要系本期结转的可抵扣亏损增加，期初追溯调整所致。 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | |
| （3）资产总计 | 143,184.94 | 146,877.50 | -2.51 |
2、负债结构
单位：万元
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度（%） | 变动30%以上 且大额变动的原因 分析 |
| （1）流动负债 | 12,342.57 | 11,801.41 | 4.59 | |
| 其中：短期借款 | - | - | - | |
| 应付票据 | - | - | - | |
| 应付账款 | 3,991.79 | 2,061.82 | 93.61 | 主要系尚未结算的货款增加所致。 |
| 合同负债 | 3,516.77 | 3,020.28 | 16.44 | |
| 应付职工薪酬 | 3,592.91 | 4,001.74 | -10.22 | |
| 应交税费 | 335.46 | 2,039.86 | -83.55 | 主要系本期应交企业所得税和增值税减少 |
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度（%） | 变动30%以上 且大额变动的原因 分析 |
| 所致。 | ||||
| 其他应付款 | 89.71 | 100.45 | -10.69 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 775.76 | 564.73 | 37.37 | 主要系本期新增办公楼租赁所致。 |
| 其他流动负债 | 40.18 | 12.53 | 220.57 | 主要系本期待转销项税额增加所致。 |
| （2）非流动负债 | 4,231.33 | 2,863.83 | 47.75 | |
| 其中：租赁负债 | 3,025.40 | 2,317.39 | 30.55 | 主要系本期新增租赁办公楼所致。 |
| 长期应付款 | - | - | - | |
| 预计负债 | 84.15 | 334.35 | -74.83 | 主要系售后服务费增加及收入减少所致。 |
| 递延收益 | 658.09 | - | 全增长 | 主要系本期收到研发项目建设专项资金所致。 |
| 递延所得税负债 | 463.68 | 212.08 | 118.63 | 主要系租赁办公楼增加所致。 |
| （3）负债总额 | 16,573.90 | 14,665.23 | 13.01 |
3、所有者权益结构
单位：万元
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度（%） | 变动30%以上 且大额变动的原因分析 |
| 所有者权益合计 | 126,611.04 | 132,212.26 | -4.24 | |
| 其中：实收资本（股本） | 7,873.86 | 5,284.47 | 49.00 | 主要系2022年度资本公积转增所致。 |
| 资本公积 | 91,601.39 | 94,190.78 | -2.75 | |
| 减：库存股 | - | - | - | |
| 盈余公积 | 3,020.92 | 3,020.92 | 无变动 | |
| 未分配利润 | 24,114.86 | 29,716.09 | -18.85 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 126,611.04 | 132,212.26 | -4.24 | |
| 少数股东权益 | - | - | - |
三、2023年度现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 25,282.58 | 25,022.93 | 1.04 |
| 经营活动现金流出小计 | 29,416.45 | 29,668.54 | -0.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,133.88 | -4,645.61 | -11.02 |
| 投资活动现金流入小计 | 266,794.79 | 130,575.11 | 104.32 |
| 投资活动现金流出小计 | 303,765.88 | 150,486.53 | 101.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,971.09 | -19,911.41 | 85.68 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2.06 | 86,534.80 | -100.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,542.78 | 4,326.57 | -18.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,540.73 | 82,208.22 | -104.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -44,645.69 | 57,651.20 | -177.44 |
说明：
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期进行现金管理导致投资支付的现金较上期增加所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期公司首次公开发行股票，收到募集资金所致，本期进行了现金分红所致。
湖南麒麟信安科技股份有限公司 财务部2024年4月