中信建投证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对云煤能源使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2023年6月19日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1276号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）实际发行人民币普通股（A股）120,000,000股，发行价格为3.65元/股，募集资金总额为人民币438,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币7,624,601.88元后，募集资金净额为人民币430,375,398.12元。上述募集资金已全部到账，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月17日出具了《验资报告》（众环验字（2024）1600002号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币438,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币7,624,601.88元后，募集资金净额为人民币
430,375,398.12元，低于原计划投入募投项目募集资金金额。结合公司实际情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，具体情况如下：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额
调整前拟投入募集资金金额
调整后拟投入募集资金金额
200万吨/年焦化环保搬迁转型
升级项目
356,198.02
110,000.00
43,037.54
合计 356,198.02
110,000.00
43,037.54
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换方案
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2024年4月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为196,718.15万元，公司拟置换的募集资金金额为43,037.54万元，具体情况如下：
单位：万元序号
项目名称 项目投资总额
调整后拟投入募集资金金额
自筹资金预先
投入金额
拟置换金额
200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目
356,198.02
43,037.54
196,718.15
43,037.54
合计 356,198.02
43,037.54
196,718.15
43,037.54
注：自筹资金预先投入募投项目金额统计期间为云煤能源本次发行首次董事会召开日至募集资金到账日，即2022年4月7日至2024年4月17日。
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
截至2024年4月17日，公司以自筹资金预先支付本次发行费用216.98万元（不含税），公司拟置换的募集资金金额为216.98万元，具体情况如下：
单位：万元序号 费用明细 已预先支付金额（不含税）
拟置换金额1 保荐及承销费用 94.34
94.34
2 审计及验资费用 53.96
53.96
3 律师费用 50.19
50.19
4 证券登记费 11.32
11.32
5 文件制作费 7.17
7.17
合计 216.98
216.98
公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的金额合计43,254.52万元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了鉴证，并出具了《关于云南煤业能源股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（众环专字（2024）1600155号）。
四、履行的决策程序及相关意见
公司于2024年5月9日召开了第九届董事会第二十三次临时会议、第九届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金43,037.54万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金216.98万元置换已支付发行费用的自筹资金。上述事项无需提交公司股东大会审议批准。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项鉴证，并出具了《关于云南煤业能源股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（众环专字（2024）1600155号），认为云煤能源编制的《云南煤业能源股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作（2023年12月修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了云煤能源截至2024年4月17日止以自筹资金预先投入募投项目及发行费用的实际支付情况。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
夏秀相 袁 晨
中信建投证券股份有限公司
年 月 日