中信建投证券股份有限公司
关于
北京中航泰达环保科技股份有限公司
重大资产购买
之
2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二四年五月
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“中航泰达”、“上市公司”或“公司”）2022年重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对中航泰达全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、中航泰达 | 指 | 北京中航泰达环保科技股份有限公司，股票简称“中航泰达”，股票代码“836263” |
| 交易对方、北方稀土 | 指 | 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 |
| 标的公司、包钢节能 | 指 | 包钢集团节能环保科技产业有限责任公司 |
| 交易标的 | 指 | 包钢节能34.00%股权 |
| 包钢集团 | 指 | 包头钢铁（集团）有限责任公司 |
| 本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 中航泰达认购包钢节能12,816.84万元新增注册资本，同时以25,937.64万元受让北方稀土持有包钢节能15,942.00万元注册资本，合计取得标的公司34.00%股权的交易行为 |
| 本持续督导意见暨持续督导总结报告 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 《增资扩股及股权转让协议》 | 指 | 北京中航泰达环保科技股份有限公司与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司、五矿金通股权投资基金管理有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司及包钢集团节能环保科技产业有限责任公司签署的《增资扩股及股权转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号） |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（北证公告【2023】12号） |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所、交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 产权交易中心 | 指 | 内蒙古产权交易中心，系交易标的的挂牌转让机构 |
| 内蒙古国资委 | 指 | 内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中信建投证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组办法》《重组审核规则》《财务顾问管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见暨持续督导总结报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
上市公司以20,853.00万元认购包钢节能新增注册资本12,816.84万元，同时以25,937.64万元受让北方稀土持有包钢节能的15,942.00万元注册资本，合计取得包钢节能34.00%的股权。本次交易前，上市公司未持有包钢节能的股权。本次交易完成后，上市公司直接持有包钢节能34.00%的股权。
（二）本次交易的决策程序和审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021年8月27日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于参与竞买包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股权及授权公司总经理办理竞买相关事宜的议案》。
2021年8月27日，上市公司独立董事对上述议案发表独立意见。2021年9月14日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于参与竞买包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股权及授权公司总经理办理竞买相关事宜的议案》。
2022年1月4日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司本次重大资产购买方案的议案》《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于<北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<增资扩股及股权转让协议>的议案》等议案。2022年1月4日，上市公司独立董事就上述董事会审议事项发表了同意的独立意见。
2022年4月14日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司本次重大资产购买方案的议案》《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于签署附生效条件的<增资扩股及股权转让协议>的议案》《关于<北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案））>
及其摘要的议案》等议案。2022年4月14日，中航泰达的独立董事就上述董事会审议事项发表了同意的独立意见。
2022年4月29日，上市公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司本次重大资产购买方案的议案》《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于签署附生效条件的<增资扩股及股权转让协议>的议案》《关于<北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案））>及其摘要的议案》等议案。
2、交易对方的决策及审批程序
2021年7月30日，北方稀土召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革的议案》。
2021年8月3日，包钢节能股东北方稀土作出《关于同意包钢集团节能环保科技产业有限责任公司混合所有制改革的决定》。
3、有权国资监管机构的批准与备案
包钢集团于2021年6月4日召开2021年第5次总经理办公会并出具《包钢集团2021年第五次总经理办公会议纪要》（（[2021]5号），审议通过了《关于包钢集团节能环保科技产业有限责任公司混改的议案》，同意包钢节能采取“股权转让+增资扩股”的混改方式进行。
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1182号）已完成包钢集团的备案（备案号：备NGC20210111）。
（三）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2022年7月8日，包钢节能34%股权已变更至公司名下，公司已完成交易标的过户手续。交易标的过户手续完成后，公司直接持有包钢节能34%的股权。
2、交易对价的支付情况
2021年9月，公司就包钢节能混改项目交易项目（国资监测编号G62021NM1000003）向产权交易中心提交意向申请，并根据申请要求，于2021年10月19日向产权交易中心缴纳600.00万元保证金。
根据《增资扩股及股权转让协议》，公司在协议签署后5个工作日内，于2022年4月20日缴纳3,000.00万元意向金至标的公司指定账户。
根据《增资扩股及股权转让协议》，公司在股东大会审议通过后5个工作日内，于2022年4月29日将除保证金、意向金外的首期增资款及全部的股权转让款32,764.14万元支付至指定账户，其中支付25,937.64万元至产权交易中心指定的交款账号，支付6,826.50万元至标的公司指定账户。
上市公司根据《增资扩股及股权转让协议》约定，于2022年12月28日、2022年12月29日将剩余增资价款合计10,426.50万元支付至标的公司指定账户。截至2022年12月31日，上市公司完成了全部股权转让和增资款的支付，合计金额为4.68亿元。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查， 本独立财务顾问认为：本次交易涉及交易标的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
上市公司已经支付本次重大资产重组交易的全部对价。
二、交易各方当事人履行的承诺情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况
（一）交易各方当事人承诺情况
1、上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司及董事、监事及高级管理人员已向为本次交易提供审计、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本公司及董事、监事及高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本公司及董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的提供、披露的信息和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 2 | 上市公司控股股东及实际控制人 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航泰达或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次交易的提供、披露的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航泰达或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 | |||
| 3 | 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、中航泰达及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、中航泰达及现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、中航泰达及现任董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、中航泰达及现任董事、监事、高级管理人员，以及中航泰达控股股东、实际控制人及控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 4 | 上市公司控股股东及实际控制人 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 5 | 上市公司控股股东及实际控制人 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易完成后，本人作为中航泰达的控股股东和实际控制人将继续按照法律、法规及《公司章程》的规定依法行使权利，不利用控股股东和实际控制人身份影响中航泰达的独立性，保持中航泰达在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证中航泰达人员独立 本人承诺与中航泰达保持人员独立，中航泰达的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本人下属企业领薪。中航泰达的财务人员不会在本人下属企业兼职。 （二）保证中航泰达资产独立完整 1、保证中航泰达具有独立完整的资产。 2、保证中航泰达不存在资金、资产被本人及本人下属企业占用的情形。 （三）保证中航泰达的财务独立 1、保证中航泰达建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证中航泰达具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证中航泰达独立在银行开户，不与本人及本人下属企业共用一个银行账户。 4、保证中航泰达的财务人员不在本人下属企业兼职。 5、保证中航泰达能够独立作出财务决策，本人不干预中航泰达的资金使用。 （四）保证中航泰达机构独立 1、保证中航泰达拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证中航泰达办公机构和生产经营场所与本人下属企业分开。 3、保证中航泰达董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人及本人下属企业职能部门之间的从属关系。 （五）保证中航泰达业务独立 1、本人承诺于本次交易完成后与中航泰达保持业务独立，独立开展经营活动。 2、保证中航泰达拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。若因本人或本人控制的下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航泰达受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 6 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于本次重组股份减持计划的说明 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 7 | 上市公司控股股东及实际控制人 | 关于本次重组股份减持计划的说明 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人及本人控制的公司将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。 2、本承诺函自签署之日起对本人及本人控制的公司具有法律约束力，若因本人及本人控制的公司违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 8 | 上市公司控股股东及实际控 | 关于避免同业竞争的说明与承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业与上市公司的主营业务不存在实质性同业竞争。 2、本次交易完成后，本人控制的其他企业不直接或间接新增与上市 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 制人 | 公司主营业务相同或相似的业务，不新增与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人及本人控制的其他企业也不以独资、经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业新增与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、在未来的投资方向上，本人及本人控制的其他企业避免投资与上市公司主营业务相同或相似的业务及企业。 4、在未来经营的业务与上市公司主营业务形成实质性竞争的情况下，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本人及本人控制的其他企业通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。 5、如本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再让与上市公司。 6、本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 7、本承诺持续有效，直到本人不再拥有上市公司的控制权为止。 | ||
| 9 | 上市公司控股股东及实际控制人 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本人承诺不会利用控股股东地位谋求中航泰达在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，损害中航泰达和其他股东的合法权益。 2、在不对中航泰达及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将尽量减少并规范与中航泰达之间的关联交易；对于与中航泰达经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中航泰达内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，不利用该等交易从事任何损害中航泰达及中航泰达其他股东的合法权益的行为。 本承诺函在本人作为中航泰达控股股东及实际控制人期间持续有效。若因本人或本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航泰达受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 10 | 上市公司董事、高级管理人员 | 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。 | |||
| 11 | 上市公司控股股东及实际控制人 | 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、不越权干预公司的经营管理活动。 2、不会侵占公司的利益。 自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。 |
| 12 | 上市公司控股股东 | 关于标的公司主要资产的承诺 | 本次交易完成后，如包钢节能及其控制的公司因无证房产等资产瑕疵遭受任何损失（包括但不限于因资产存在权属纠纷而遭受的损失、被主管部门责令拆除等原因不能继续生产使用而需要搬迁或受到主管部门行政处罚而遭受的损失），本人承诺将积极采取有效措施（包括但不限于安排搬迁并承担相应费用等），促使包钢节能及其控制的公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，如因此给中航泰达造成损失的，本人承诺承担给中航泰达造成的一切损失。 |
2、交易对方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 交易对方 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司在本次交易中向中航泰达及本次交易服务的中介机构所提供的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本或口头证言等）均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航泰达和投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和北京证券交易所的有关规定，及时向中航泰达披露有关本次交易的信息，本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航泰达和投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 2 | 交易对方 | 关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明与承诺函 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 3 | 交易对方 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 1、本公司合法拥有包钢节能100%的股份（以下简称“标的股份”），包钢节能为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本公司合法拥有上述标的股份完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股份的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的股份的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给中航泰达造成的一切损失。 |
| 4 | 交易对方 | 关于标的公司主要资产及业务情况的说明 | 1、就包钢节能及其控制的公司使用的房产，上述房产可以用于开展正常生产经营活动，即上述房产不属于危房、不存在消防隐患，亦未损害社会公共利益、符合用地规划，未对本地区用地规划产生不良影响；上述房产不存在权属纠纷，亦不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。 2、除上述房产外，包钢节能及其控制的公司使用的主要资产（包括但不限于车辆、重要设施）不存在权属纠纷，亦不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。 3、自2019年1月1日至今，包钢节能及其控制的公司不存在因违反国家及地方有关房屋建设和土地管理、规划管理及建筑业管理等方面的法律、行政法规及规范性文件的规定而被主管机关强制拆除、收回、征收相关建筑物或构筑物或收回所属土地以及其他影响正常使用的情形，也不存在因违反相关法律、法规被处罚或正在被立案调查的情形。 4、包钢节能及其控制的公司已取得其经营所需的全部许可资质，不存在因未取得相可资质及业务经营不合规被处于行政处罚的情形。 5、包钢节能及其控制的公司在建及已建工程已履行相关建设审批手续，不存在违反相关法律法规的要求建设施工的情形。 6、本次交易完成后，如包钢节能及其控制的公司因房产等资产瑕疵遭受任何损失（包括但不限于因资产存在权属纠纷而遭受的损失、被主管部门责令拆除等原因不能继续生产使用而需要搬迁或受到主管部门行政处罚而遭受的损失），本公司将积极采取有效措施（包括但不限于安排 搬迁并承担相应费用等），促使包钢节能及其控制的公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具之日，上述承诺均正常的履行，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。
三、公司治理结构及运行情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步建立健全各项管理制度，不断完善公司法人治理结构，提升上市公司规范化运作程度以及运作效率，上市公司治理实际情况符合《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关要求。
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况
（一）公司业务发展现状
上市公司是国内领先的工业烟气治理领域综合服务商，致力于为钢铁、焦化等行业提供工业烟气治理全生命周期服务，具体包括工程设计、施工管理、设备成套供应、系统调试、试运行等工程总承包服务以及环保设施专业化运营服务。公司主要以招、投标方式获取项目，客户群体为国内大型钢铁、焦化企业。
上市公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、北京市专精特新中小企业、北京市企业技术中心创建名单企业，拥有核心技术和研发团队，多年来形成了湿法（石灰石石膏法+SCR）、干法（逆流活性炭和小苏打）等六大核心技术，并实现了工程化应用，能够满足钢铁、焦化等行业客户的超低排放要求。经过多年业务发展，公司已具备成熟的、专业的运营服务团队和丰富的行业经验，积累了优质的行业客户，在钢铁、焦化等行业工业烟气治理领域奠定了一定的市场地位。
2023年度，上市公司商业模式、核心竞争力未发生变化。
（二）本次重大资产重组对公司运营、经营业绩的影响
1、对公司运营的影响
本次重大资产重组交易标的过户手续完成后，上市公司向包钢节能委派董事、高级管理人员担任其副董事长、总经理、财务总监，参与包钢节能运营。
2023年第一季度，公司以联合体形式公开中标包钢炼铁厂5座高炉热风炉废气脱硫脱硝EPC总承包项目，中标金额2.23亿元。上市公司参与包钢节能混改，有利于发挥协同效应，进一步巩固和提升上市公司的竞争和盈利能力。
2、对公司经营业绩的影响
2023年度，上市公司实现营业收入47,548.06万元，同比增加15.39%；实现归属母公司净利润9,013.24万元，同比增加109.45%。2023年度上市公司因本次重大资产重组而确认的投资收益为8,967.72万元，使得公司净利润同比增加。本次重大资产重组提升了公司2023年度的经营业绩。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司业务发展规划，通过本次交易，上市公司在业务、管理、技术、市场等方面为标的公司提供支撑，有利于发挥协同效应，实现上市公司和标的公司的共同发展。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于公司和全体股东的长远利益。
五、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
经核查，本次交易为重大资产购买，不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司（以下简称“冶金渣公司”）是包钢节能的全资子公司，其主营业务是钢铁冶炼过程中产生的冶金渣综合利用及生产销售。冶金渣公司长期以来执行的结算政策是从包钢集团下属公司无偿获取钢渣，经过加工生产出可循环再利用的钢铁渣及相关产品，主要产品有钢砣、流钢片、粒钢、渣钢、磁选渣、磁选粉等，并以折扣价格销售回包钢集团下属公司。
2024年4月，包钢节能收到包钢集团内部文件，文件提出包钢集团下属公司不再无偿向冶金渣公司提供钢渣，并给出钢渣结算指导单价，自 2024年1月1日起执行新的结算政策。钢渣收费对冶金渣公司、包钢节能经营数据产生重大影响，导致公司投资收益大幅下滑。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，本次重大资产购买的交易资产已经完成交割，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易的各方当事人均不存在违反所出具承诺的情况；自交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产购买的持续督导已到期。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
韩东哲 李 超 张伯华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日