深圳证券交易所
关于对广东久量股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2024〕第97号
广东久量股份有限公司董事会：
2024年5月9日晚间，你公司披露公告称，控股股东、实际控制人卓楚光及其一致行动人郭少燕、卓奕凯和卓奕浩与十堰中达汇享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中达汇享”）签署了《股份转让协议》，中达汇享拟受让卓楚光与郭少燕持有的公司无限售条件流通股1,826.6853万股（占公司总股本的11.42%）。同日，实际控制人卓楚光、郭少燕分别与中达汇享签订了《表决权放弃协议》，卓楚光放弃其所持有的全部剩余3,690.4625万股公司股份的（占公司总股本的23.07%）表决权，郭少燕放弃其所持有的全部剩余1,789.5938万股公司股份的（占公司总股本的11.18%）表决权；实际控制人的一致行动人卓奕凯和卓奕浩与中达汇享签订了《表决权放弃协议》，卓奕凯、卓奕浩放弃合计持有的全部2,435.5805万股公司股份的（占公司总股本的
15.22%）表决权（以下简称“表决权放弃”）。本次股份转让
及表决权放弃完成后，中达汇享将持有公司1,826.6853万股（占公司总股本的11.42%），中达汇享将成为公司控股股东，十堰市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。
我部对上述情况表示关注，请你公司核实说明以下事项：
1.针对《表决权放弃协议》，请你公司：
（1）说明卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩表决权放弃部分对应的股份是否可以转让，上述人员后续是否有其他股份转让计划，如是，请补充披露后续具体转让安排并说明是否会导致相关股份恢复表决权并影响公司控制权稳定，并充分提示相关风险；
（2）说明在交易各方产生分歧的情况下，是否存在取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体的安排，你公司将采取何种具体措施保障公司控制权变更完成，并充分提示相关风险；
（3）对照《上市公司收购管理办法》的有关规定，自查并逐项说明卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩与中达汇享是否存在一致行动关系或者结为一致行动人的计划，如否，请提供充分、客观的证明材料。
2.《股份转让协议》中约定，交易双方双方确认，第一期标的股份交割完成后，中达汇享提名的非独立董事候选人中，需包含2名经卓楚光及其一致行动人认可的非独立董事候选人人选。中达汇享有权提名3名独立董事候选人。在符合相关法律法规的情况下，双方应促使和推动中达汇享提名
之董事候选人当选为上市公司董事长。请你公司：
（1）详细说明交易双方约定上市公司董事会及监事会成员提名条款的法律有效性，是否存在违反相关法律法规、公司章程及损害其他股东提名权及其他权益的情形；
（2）详细说明协议双方如何保证董事会、监事会等相关人员安排的通过以及实施，是否存在其他保证前述安排通过的相关协议约定，是否需修订公司章程关于董事会、监事会成员的选任条款；
（3）结合本次交易完成后公司的股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制、有关放弃表决权和相关协议安排是否可变更、撤销或者存在违约风险、2名非独立董事候选人人选需得到转让方认可的情况等，说明后续认定中达汇享取得控制权的依据是否充分。
3.结合中达汇享自身业务开展情况和未来具体经营计划、未来资金需求和应对计划、主要股东的背景及财务状况的相关背景等因素，进一步说明中达汇享是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权，本次交易是否存在其他的利益安排。 4.请你公司结合对上述问题1-3的回复，说明本次股权转让完成后你公司控制权是否稳定，会否对你公司正常经营产生不利影响，你公司及相关方保障公司控制权稳定的相关措施，并充分提示相关风险。 5.请你公司律师对上述问题1、2进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2024年5月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年5月10日