大参林医药集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
二○二四年五月
目录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 1
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 4
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 4
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 10
议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 14
议案四：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 21
议案五：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 22议案六：关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 23
议案七：关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案 ..... 24议案八：关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案 ...... 31
议案九：关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ...... 34
议案十：关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案 ...... 35
大参林医药集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议时间： 2024年5月20日 上午10点30分网络投票： 2024年5月20日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号大参林医药集团股份有限公司综合楼4楼会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：高级管理人员、律师
主持人：董事长柯云峰先生
见证律师：北京市金杜（广州）律师事务所律师
会议安排：
一、 参会人签到
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数
四、 推选监票人两名、计票人两名
五、 宣读会议须知
六、 董事会秘书宣读各议案并审议表决
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于公司2023年度财务决算报告的议案 |
| 4 | 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 |
| 5 | 关于公司2023年度利润分配方案的议案 |
| 6 | 关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 |
| 7 | 关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案 |
| 8 | 关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案 |
| 9 | 关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 |
| 10 | 关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案 |
注：本次股东大会还将听取《公司2023年度独立董事述职报告》。
七、 股东发言
八、 股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、 休会；监票人、计票人统计表决票
十、 监票人宣读表决结果
十一、 公司董事会秘书宣读大会决议
十二、 律师宣读法律意见书
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十四、 主持人宣布会议结束
大参林医药集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书梁润世先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东大会见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2023年年度股东大会会议议案议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2023年度，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，积极履职，贯彻执行了股东大会的各项决议。结合2023年实际工作情况，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》（具体内容详见附件一）。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会2024年5月10日
附件一：
大参林医药集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告各位董事：
2023年度，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，积极履职，贯彻执行了股东大会的各项决议。现就2023年度工作报告如下：
一、主要经营情况
2023年，公司实现营业收入245.3亿元，较上年同期增长15.45%，归属于上市公司股东的净利润11.66亿元，较上年同期增加12.63%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11.4亿元，较上年同期增加13.56%。
公司管理层积极采取多种经营策略并根据外部环境及经营状况及时调整，优化内部精细化管理水平，增强药品供应安全保障能力，推动线上线下融合发展，基本完成年初设立的总体目标，确保了营收规模及盈利能力的持续提升。
主要财务数据如下；
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 24,531,390,152.75 | 21,248,086,692.45 | 21,248,086,692.45 | 15.45 | 16,759,335,264.61 | 16,759,335,264.61 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,166,498,182.43 | 1,035,723,834.94 | 1,035,723,834.94 | 12.63 | 791,230,980.50 | 791,230,980.50 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,140,765,253.37 | 1,004,523,503.20 | 1,009,241,766.66 | 13.56 | 713,043,684.86 | 717,956,404.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,173,848,332.73 | 3,756,573,435.47 | 3,756,573,435.47 | -15.51 | 1,554,994,863.06 | 1,554,994,863.06 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,823,853,093.57 | 6,211,882,358.99 | 6,211,882,358.99 | 9.85 | 5,478,577,162.75 | 5,478,577,162.75 |
| 总资产 | 24,123,300,764.20 | 20,841,243,241.84 | 20,841,243,241.84 | 15.75 | 17,335,681,734.37 | 17,335,681,734.37 |
主要门店数据如下：
截止到2023年12月31日，公司拥有门店14,074家（含加盟店 4,165家），总经营面积809,470平方米（不含加盟店面积），2023年1-12月，公司净增门店4,029家，其中：新开门店1,382家，收购门店750家，加盟店2,158家，关闭门店261家。
| 地区 | 2023年1-12月 | |||||
| 本期新增情况 | 本期闭店 | 总数 | ||||
| 自建 | 收购 | 加盟 | 小计 | |||
| 华南地区 | 924 | 0 | 1,129 | 2,053 | 128 | 8,925 |
| 华东地区 | 136 | 60 | 224 | 420 | 56 | 1,221 |
| 华中地区 | 110 | 0 | 264 | 374 | 40 | 1,540 |
| 东北、华北、西北及西南地区 | 212 | 690 | 541 | 1,443 | 37 | 2,388 |
| 总计 | 1,382 | 750 | 2,158 | 4,290 | 261 | 14,074 |
二、董事会工作开展情况
2023年度，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行信息披露义务。
公司所有董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》所赋予的职责，诚信谨慎、勤勉尽责，对每项提案进行认真了解与审议，有效地保证了董事会决策的科学性和有效性。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会，各委员会分工明确，权责分明，运作有效。
2023年度董事会审议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第三届董事会第三十四次 | 2023年1月18日 | 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》等15项议案； |
| 第四届董事会第一次会议 | 2023年2月3日 | 审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》等3项议案； |
| 第四届董事会第二次会议 | 2023年2月24日 | 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等11项议案； |
| 第四届董事会第三次会议 | 2023年3月25日 | 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案》等5项议案； |
| 第四届董事会第四次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过《关于公司董事会2022年度工作报告的议案》《关于公司总经理2022年度工作报告的议案》等15项议案； |
| 第四届董事会第五次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》等3项议案； |
| 第四届董事会第六次会议 | 2023年10月30日 | 审议通过《公司2023年第三季度报告》《关于不向下修正“大参转债”转股价格的议案》等2项议案； |
| 第四届董事会第七次会议 | 2023年11月24日 | 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于收购重庆万家燕大药房连锁有限公司15%股权的议案》等2项议案 |
| 第四届董事会第八次会议 | 2023年12月7日 |
审议通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
| 等9项议案 | ||
| 第四届董事会第九次会议 | 2023年12月13日 | 审议通过《关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案》《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票方案有效期的议案》等13项议案 |
| 第四届董事会第十次会议 | 2023年12月27日 | 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》等3项议案 |
2023年度股东大会召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月3日 | 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》等14项议案。 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年3月13日 | 审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等4项议案。 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年4月12日 | 审议通过《关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案》等议案 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月19日 |
审议通过《关于公司董事会2022年度工作报告的议案》《关于公司监事会2022年度工作报告的议案》等9项议案
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年12月29日 | 审议通过《关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案》《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票方案有效期的议案》等9项议案 |
三、信息披露与投资者关系管理
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规，认真自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司共披露135份临时公告、4份定期报告。
报告期内，公司通过投资者专线电话、投资者关系管理专用邮箱、E互动平台、线上业绩说明会等形式增进投资者对公司的了解和认同,加强了与投资者的信息沟通，切实保护投资者合法权益，为公司在资本市场树立了良好的形象。
四、2024年工作展望
2024年，董事会将继续遵循最新监管要求，结合公司战略目标，认真履行股东大会赋予的各项职责，不断提升公司治理水平，切实维护与保障公司与股东权益，促进公司持续、健康发展。严格按照《上市公司治理准则》等相关要求，持续提升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；继续加强对公司经营管理的指导，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事本着对公司股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。结合2023年实际工作情况，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》（具体内容详见附件二）。本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
大参林医药集团股份有限公司
监事会2024年5月10日
附件二：
大参林医药集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
根据中国证监会《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事本着对公司股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。现对2023年度监事会工作履职汇报如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，共召开11次监事会，会议的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效，具体情况如下：
| 会 议 | 时 间 | 审议事项 |
| 第三届监事会第三十三次会议 | 2023年1月18日 | 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》等12个议案； |
| 第四届监事会第一次会议 | 2023年2月3日 | 审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 |
| 第四届监事会第二次会议 | 2023年2月4日 | 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等8项议案 |
| 第四届监事会第三次会议 | 2023年3月27日 |
审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案》
| 第四届监事会第四次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过《关于公司监事会2022年度工作报告的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》》等10个议案； |
| 第四届监事会第五次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 第四届监事会 | 2023年10 | 审议通过《公司2023年第三季度报告》 |
| 第六次会议 | 月30日 | |
| 第四届监事会第七次会议 | 2023年11月24日 | 审议通过《关于收购重庆万家燕大药房连锁有限公司15%股权的议案》 |
| 第四届监事会第八次会议 | 2023年12月7日 | 审议通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》等9项议案； |
| 第四届监事会第九次会议 | 2023年12月23日 | 审议通过《关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案》《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票方案有效期的议案》等3项议案 |
| 第四届监事会第十次会议 | 2023年12月27日 | 审议通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》 |
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
1、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2023年依法运作的公司股东大会、董事会召集、决议事项及董事会对股东大会决议的执行情况进行监督，认为公司内部控制制度健全，各项决策程序合法有效。董事会运作规范、决策合理，并认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对2023年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，其审计意见是客观公正的。
3、关联交易情况
2023年度公司关联交易的主要内容包括采购商品、提供服务、资产租出等事项。监事会认为公司与关联方之间属于正常的经营业务往来，符合公司业务需要，有利于公司健康稳定发展，符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、对外担保情况
监事会根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、募集资金存放与使用情况
监事会对2023年募集资金存放与使用管理工作进行了有效监督，募集资金均存放在专户中。监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，认真做好募集资金的使用和管理工作，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司募集资金的实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更募集资金投向和用途的情况。
6、对公司内部控制评价报告的意见
监事会认为公司现有内控制度体系和控制制度较为完善，能够按照《公司法》、《证券法》及上海证券交易所对上市公司的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况和发展需要，严格防范和控制公司财务风险，合理监管募集资金的使用和发行方式，认可公司编制的《大参林医药集团股份有限公司2023年度内控制度评价报告》。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实地履行职责，监督和促进公司的规范运作，更好的保护全体股东的合法权益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。
大参林医药集团股份有限公司监事会
2024年5月10日
议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及2023年度公司实际经营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》（具体内容详见附件三）。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会2024年5月10日
附件三：
大参林医药集团股份有限公司2023年度财务决算报告公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日财务状况，以及2023年度经营成果和现金流量，为本公司出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕2-319号）。
一、主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 24,531,390,152.75 | 21,248,086,692.45 | 21,248,086,692.45 | 15.45 | 16,759,335,264.61 | 16,759,335,264.61 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,166,498,182.43 | 1,035,723,834.94 | 1,035,723,834.94 | 12.63 | 791,230,980.50 | 791,230,980.50 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,140,765,253.37 | 1,004,523,503.20 | 1,009,241,766.66 | 13.56 | 713,043,684.86 | 717,956,404.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,173,848,332.73 | 3,756,573,435.47 | 3,756,573,435.47 | -15.51 | 1,554,994,863.06 | 1,554,994,863.06 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,823,853,093.57 | 6,211,882,358.99 | 6,211,882,358.99 | 9.85 | 5,478,577,162.75 | 5,478,577,162.75 |
| 总资产 | 24,123,300,764.20 | 20,841,243,241.84 | 20,841,243,241.84 | 15.75 | 17,335,681,734.37 | 17,335,681,734.37 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 1.03 | 0.91 | 1.09 | 13.19 | 0.70 | 0.84 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.03 | 0.91 | 1.09 | 13.19 | 0.70 | 0.84 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.00 | 0.88 | 1.07 | 13.64 | 0.63 | 0.76 |
| 加权平均净资产收益率 （%） | 18.01 | 17.87 | 17.87 | 0.14 | 14.61 | 14.61 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 17.62 | 17.33 | 17.42 | 0.29 | 13.17 | 13.26 |
报告期内，营业收入较上年增长15.45%，主要原因是零售业已有店的内生增长及新开、行业并购而新增门店的业绩贡献；归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益额的净利润较上年分别上升了12.63%和13.56%，主要原因是收入增长、管理效益提升、营业总成本得到有效控制；
经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降15.51%，主要系解热镇痛药、镇咳药、抗菌药、抗病毒药等感冒发烧类药品在2022年末销售一空后补库存,导致支付购买商品以及承兑汇票保证金的现金大幅增加、支付的跨期税费和年终奖、工资增加。
二、主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 24,531,390,152.75 | 21,248,086,692.45 | 15.45 |
| 营业成本 | 15,724,070,001.56 | 13,216,857,737.26 | 18.97 |
| 销售费用 | 5,623,035,052.74 | 5,159,868,997.62 | 8.98 |
| 管理费用 | 1,184,625,964.85 | 1,109,788,441.86 | 6.74 |
| 财务费用 | 190,146,009.30 | 207,612,261.81 | -8.41 |
| 研发费用 | 80,928,169.62 | 74,378,412.61 | 8.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,173,848,332.73 | 3,756,573,435.47 | -15.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,303,261,552.74 | -1,293,951,381.62 | 78.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,649,369,495.89 | -933,569,652.33 | 76.67 |
营业收入变动原因说明：系公司经营规模扩大，原有门店同店销售规模增加以及门店数量增长。营业成本变动原因说明：系公司经营规模扩大，同步营业收入增长。销售费用变动原因说明：系自身业务增长带来的相应费用增长，随着经营效率的提升，降
本增效的推进，门店人效提升，销售费用率有所下降。管理费用变动原因说明：系自身业务增长带来的相应费用增长，随着数智化升级，管理效率提升，管理费用率有所下降。财务费用变动原因说明：系资金归集的利息收入增加及租赁负债未确认融资费用摊销减少所致。研发费用变动原因说明：系公司的子公司中山可可康制药有限公司、广州汇元医药科技有限公司等工业板块开展药品批文工艺验证研发支出增加及公司数智化升级研发支出增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：解热镇痛药、镇咳药、抗菌药、抗病毒药等感冒发烧类药品在2022年末销售一空后补库存，导致支付购买商品以及承兑汇票保证金的现金大幅增加、支付的跨期税费和年终奖、工资增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系支付的购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及并购的现金增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系本期取得借款金额增加所致。
2、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 零售业务 | 20,508,659,110.66 | 12,684,890,573.531 | 38.15 | 6.58 | 7.06 | 减少0.28个百分点 |
| 加盟及分销业务 | 3,422,786,048.41 | 3,038,173,563.49 | 11.24 | 122.46 | 122.41 | 增加0.02个百分点 |
| 合计 | 23,931,445,159.07 | 15,723,064,137.02 | 34.30 | 15.16 | 18.99 | |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 中西成药 | 17,698,849,360.94 | 12,184,000,594.81 | 31.16 | 16.62 | 20.28 | 减少 2.09个百分点 |
| 中参药材 | 2,973,939,928.57 | 1,698,619,982.46 | 42.88 | 15.04 | 13.95 | 增加 0.55个百分点 |
| 非药品 | 3,258,655,869.56 | 1,840,443,559.75 | 43.52 | 7.93 | 15.50 | 减少 3.70个百分点 |
| 合计 | 23,931,445,159.07 | 15,723,064,137.02 | 34.30 | 15.16 | 18.99 | |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 华南地区 | 16,411,766,818.31 | 10,399,029,847.41 | 36.64 | 7.86 | 10.06 | 减少 1.27个百分点 |
| 华中地区 | 2,287,701,697.90 | 1,634,383,589.64 | 28.56 | 12.84 | 16.09 | 减少 2个百分点 |
| 华东地区 | 1,788,412,098.65 | 1,241,532,456.77 | 30.58 | 21.38 | 33.89 | 减少 6.49个百分点 |
| 东北、华北、西南及西北地区 | 3,443,564,544.21 | 2,448,118,243.20 | 28.91 | 66.84 | 71.14 | 减少 1.79个百分点 |
| 合计 | 23,931,445,159.07 | 15,723,064,137.02 | 34.30 | 15.16 | 18.99 | |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
公司贯彻落实深根华南布局全国的战略，通过自建、并购和直营式加盟三驾马车，持续推进强势区域的加密以及弱势区域的突破，并不断拓展空白区域。
从行业来看，公司主要业务为医药零售业务，得益于不断扩大的直营门店数量以及次新店和老店的内生增长，零售业务收入同比增长6.58%，占比85.70%；与此同时，公司利用直营式加盟店的特点及优势，在弱势区域迅速布局直营式加盟店，带动加盟及分销业务收入的快速增长，同比增长达122.46%，直营式加盟不仅贡献毛利润及净利润规模，而且进一步提升公司的销售规模，规模优势得以进一步加强并反哺直营零售业务。
从地区来看，公司深耕华南地区，通过成熟品牌市场效应保持销售的稳步增长，在东北、华北、西南及西北地区取得了较高的增速，营业收入增速达66.84%。总体上，公司在各地区的发展基本平衡；公司积极实施省外扩张战略，东北、华北、西南、西北地区继续保持增速，主要是通过门店并购带来的销售增长贡献。
3、成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 零售 | 销售成本 | 12,684,890,573.531 | 80.68 | 11,847,954,246.61 | 89.66 | 7.06 | - |
| 加盟及分销 | 销售成本 | 3,038,173,563.49 | 19.32 | 1,366,004,452.43 | 10.34 | 122.41 | - |
| 合计 | 销售成本 | 15,723,064,137.02 | 100.00 | 13,213,958,699.04 | 100.00 | 18.99 | - |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 中西成药 | 销售成本 | 12,184,000,594.81 | 77.49 | 10,129,812,936.40 | 76.66 | 20.28 | - |
| 中参药材 | 销售成本 | 1,698,619,982.46 | 10.80 | 1,490,644,556.71 | 11.28 | 13.95 | - |
| 非药品 | 销售成本 | 1,840,443,559.75 | 11.71 | 1,593,501,205.93 | 12.06 | 15.50 | - |
| 合计 | 销售成本 | 15,723,064,137.02 | 100.00 | 13,213,958,699.04 | 100.00 | 18.99 | - |
4、资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收账款 | 1,215,680,982.84 | 5.04 | 1,017,368,278.4 | 4.88 | 19.49 | 主要系收入增加期末应收医保款及赊销款增加所致 |
| 预付款项 | 239,325,332.88 | 0.99 | 620,706,588.15 | 2.98 | -61.44 | 主要系减少货品预付款所致 |
| 其他应收款 | 436,531,361.99 | 1.81 | 368,236,479.29 | 1.77 | 18.55 | 主要系各类押金增加所致 |
| 其他流动资产 | 248,856,683.71 | 1.03 | 201,378,887.18 | 0.97 | 23.58 | 主要系留底进项税增加所致 |
| 固定资产 | 2,377,653,438.79 | 9.86 | 1,407,868,582.82 | 6.76 | 68.88 | 主要系长期资产增加所致 |
| 在建工程 | 874,528,156.18 | 3.64 | 1,049,086,353.61 | 5.03 | -16.64 | 主要系本年转固项目增加所致 |
| 应付票据 | 4,124,366,003.17 | 17.10 | 3,355,369,838.63 | 16.1 | 22.92 | 主要系货款增加所致 |
| 合同负债 | 355,605,518.61 | 1.47 | 435,041,568.04 | 2.09 | -18.26 | 主要系预收货款减少所致 |
| 应付职工薪酬 | 522,218,376.53 | 2.16 | 588,324,111.00 | 2.82 | -11.24 | 主要系12月绩效工资及年终奖较上年同期下降所致 |
| 应交税费 | 291,507,420.49 | 1.21 | 244,172,451.24 | 1.17 | 19.39 | 主要系各项税费增加所致 |
| 其他流动负债 | 18,146,220.96 | 0.08 | 27,806,048.02 | 0.13 | -34.74 | 主要系预收货款税费减少所致 |
| 长期借款 | 307,811,789.85 | 1.28 | 168,435,290.38 | 0.81 | 82.75 | 主要系借款增加所致 |
大参林医药集团股份有限公司
董事会2024年5月10日
议案四：关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月29日披露在法定披露媒体的相关公告。本议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会2024年5月10日
议案五：关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为人民币1,166,498,182.43元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本1,138,845,752股，以此计算合计拟派发现金红利353,042,183.12元（含税）。本年度公司现金分红比例为30%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会2024年5月10日
议案六：关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
因此公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构，负责本公司2024年度审计工作。具体内容详见公司于2024年4月29日披露在法定披露媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-041）。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会2024年5月10日
议案七：关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年
度日常关联交易预计的议案
各位股东：
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的 2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计如下：
（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
1、日常关联交易
公司在2022年度预计2023年度与关联方在货物销售、采购、租赁、仓储等各类关联交易额度累计不超过23,677.46万元，实际发生各类关联交易额度17,613.27万元，在公司预计的2023年度日常关联交易额度内。具体如下表所示：
币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联方 | 上年预计金额（万元） | 实际发生金额 （万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品和接受劳务的关联交易 | 广东华韩药业有限公司 | 9,000.00 | 8,991.52 | |
| 广东金康药房连锁有限公司 | 1,500.00 | 1,362.15 | ||
| 广东华韩庄医药有限公司 | 500.00 | - | ||
| 茂名市海云雁酒店有限公司 | 500.00 | 331.88 | ||
| 小计 | 11,500.00 | 10,685.55 | - | |
| 销售商品 | 四川梓橦宫大药房连锁有限公司 | - | 300.29 | |
| 广东金康药房连锁有限公司 | 10,000.00 | 4,024.85 | ||
| 安徽佳百姓大药房连锁有限公司 | - | 221.37 | ||
| 广东华韩药业有限公司 | 600.00 | 803.46 | ||
| 小计 | 10,600.00 | 5,349.97 | - | |
| 公司出租情况 | 大参林投资集团有限公司 | 5.03 | 5.28 | |
| 小计 | 5.03 | 5.28 | - |
| 公司承租情况 | 大参林投资集团有限公司 | 518.39 | 518.39 | |
| 大参林投资集团有限公司 | 846.95 | 846.95 | ||
| 茂名市鼎盛投资有限公司 | 23.76 | 23.76 | ||
| 广东紫云轩农业发展有限公司 | 96.85 | 96.89 | ||
| 茂名市拓宏投资有限公司 | 83.16 | 83.16 | ||
| 广西大参林投资有限公司 | 3.32 | 3.32 | ||
| 小计 | 1,572.47 | 1,572.47 | - | |
| 合计 | - | 23,677.46 | 17,613.27 | - |
2、子公司作为被担保方的关联担保情况
币种：人民币
| 担保人 | 被担保人 | 担保金额 （万元） | 担保类型 | 反担保情况 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 泰州市国泰大药房连锁有限公司 | 1,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 成都一丰立康医药连锁有限责任公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 成都一丰立康医药连锁有限责任公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 佛山市顺德区大参林药业有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 广西大参林药业有限公司 | 5,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 广西大参林药业有限公司 | 5,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 广西大参林药业有限公司 | 10,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 广西大参林药业有限公司 | 5,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 广西大参林药业有限公司 | 30,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 广西大参林药业有限公司 | 5,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 广西南宁市大参林药业有限公司 | 8,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 河南大参林连锁药店有限公司 | 2,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 河南大参林连锁药店有限公司 | 2,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 河南大参林医药物流有限公司 | 5,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 河南大参林医药物流有限公司 | 20,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 漯河市大参林医药有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 漯河市大参林医药有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 南通市大参林医药有限公司 | 8,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 梧州市大参林连锁药店有限公司 | 300.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 梧州市大参林连锁药店有限公司 | 2,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 梧州市大参林连锁药店有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 重庆市万家燕大药房连锁有限公司 | 5,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 重庆市万家燕大药房连锁有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 重庆市万家燕大药房连锁有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 茂名大参林连锁药店有限公司 | 20,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 茂名大参林连锁药店有限公司 | 10,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 南通市江海大药房连锁有限公司 | 6,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 南通市江海大药房连锁有限公司 | 7,500.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 南通市江海大药房连锁有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 南通市江海大药房连锁有限公司 | 4,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 德阳大成家人健康连锁药房有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 鸡西市大参林灵峰药房连锁有限公司 | 1,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 江西大参林药业有限公司 | 2,500.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 江西大参林药业有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 牡丹江大参林天利医药连锁有限公司 | 4,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 大参林（浙江）医药有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 大参林（浙江）医药有限公司 | 6,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 陕西大参林药业有限公司 | 5,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 河南佐今明大药房健康管理股份有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 河南佐今明大药房健康管理股份有限公司 | 1,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 辽宁博大维康药房连锁有限公司 | 4,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 福建大参林药业有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 黑龙江大参林医药有限公司 | 16,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 四川大参林医药有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 大参林（河北）医药销售有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 重庆市万家燕大药房连锁有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 梧州市大参林连锁药店有限公司 | 4,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 泰州市国泰大药房连锁有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 四川大参林医药有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 四川大参林医药有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 陕西大参林药业有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 山东东滕阿胶有限公司 | 1,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 南通市江海大药房连锁有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 南通市大参林医药有限公司 | 7,500.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 漯河市大参林医药有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 晋中新长城药业连锁有限公司 | 5,760.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 河南佐今明大药房健康管理股份有限公司 | 6,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 河南大参林医药物流有限公司 | 2,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 河南大参林连锁药店有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 海南大参林连锁药店有限公司 | 2,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 广州天宸健康科技有限公司 | 6,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 广东紫云轩中药科技有限公司 | 4,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 福建大参林药业有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 大参林灵峰(哈尔滨)医药连锁有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 大参林(湖北)药业有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 西安欣康大药房连锁有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 梧州市大参林连锁药店有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 广西大参林连锁药店有限公司 | 2,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 保定市益民医药零售连锁有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
| 大参林医药集团股份有限公司 | 保定市盛世华兴医药连锁有限公司 | 3,000.00 | 连带保证担保 | 无 |
3、其他关联交易
公司于2023年1月18日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》等相关议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司七名董事成员中，三名关联董事柯云峰先生、柯金龙先生、柯康保先生回避表决，其他四名非关联董事全票表决通过。
公司子公司广州珂芙尼贸易有限公司拟与广州参发投资有限公司、隆鹏科技（广州）有限公司、广州智尚物业有限公司签订《投资协议书》，共同出资设立“广州参力科技有限公司”（以下简称“参力科技”），并由参力科技负责大健康创新总部中心获取土地资源及相关建设等事宜。参力科技拟注册资本人民币10
亿元，其中，公司通过全资子公司广州珂芙尼贸易有限公司持有61%股权，广州参发投资有限公司、隆鹏科技（广州）有限公司和广州智尚物业有限公司各持有13%股权。该事项已经2023年第一次临时股东大会审议通过。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
1、日常关联交易预计
币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品和接受劳务的关联交易 | 广东华韩药业有限公司 | 11,122.93 | 0.64% | 2,381.50 | 8,988.72 | 0.52% | |
| 广东金康药房连锁有限公司 | 800.00 | 0.05% | 186.75 | 1,362.15 | 0.08% | ||
| 茂名市海云雁酒店有限公司 | 405.00 | 0.02% | 68.43 | 331.88 | 0.02% | ||
| 小计 | 12,327.93 | 0.71% | 2,636.68 | 10,682.75 | 0.62% | - | |
| 销售商品 | 广东金康药房连锁有限公司 | 6,000.00 | 0.29% | 972.79 | 4,024.85 | 0.19% | |
| 广东华韩药业有限公司 | 945.00 | 0.05% | 0.00 | 803.46 | 0.04% | ||
| 四川梓橦宫大药房连锁有限公司 | 500.00 | 0.02% | 127.62 | 300.29 | 0.01% | ||
| 安徽佳百姓大药房连锁有限公司 | 660.00 | 0.03% | 175.73 | 221.37 | 0.01% | ||
| 小计 | 8,105.00 | 0.39% | 1,276.14 | 5,349.97 | 0.25% | - | |
| 公司出租情况 | 大参林投资集团有限公司 | 57.95 | 2.46% | 6.63 | 5.28 | 0.22% | |
| 小计 | 57.95 | 2.46% | 6.63 | 5.28 | 0.22% | - | |
| 公司承租情况 | 大参林投资集团有限公司 | 518.13 | 0.43% | 129.60 | 518.39 | 0.43% | |
| 大参林投资集团有限公司 | 853.71 | 0.71% | 211.74 | 846.95 | 0.70% | ||
| 茂名市鼎盛投资有限公司 | 23.76 | 0.02% | 5.94 | 23.76 | 0.02% |
| 广东紫云轩农业发展有限公司 | 96.85 | 0.08% | 24.22 | 96.89 | 0.08% | ||
| 茂名市拓宏投资有限公司 | 83.16 | 0.07% | 20.79 | 83.16 | 0.07% | ||
| 广西大参林投资有限公司 | 3.32 | 0.00% | 0.83 | 3.31 | 0.00% | ||
| 小计 | 1,578.92 | 1.31% | 393.12 | 1,572.47 | 1.30% | - | |
| 合计 | 22,069.80 | 4.87% | 4,312.56 | 17,610.46 | 2.39% | - |
2、为子公司提供担保的关联担保情况
根据公司业务规模和融资需求，预计2024年公司将新增为子公司向银行申请不超过63.3亿元人民币的综合融资授信提供担保，主要进行贷款及票据业务等。具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。具体内容详见公司于2024年4月29日披露在法定披露媒体的《关于2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-042）。本议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会2024年5月10日
议案八：关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的
议案
各位股东：
为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，2024年度公司并表范围内的子公司（含孙公司，下同）拟向相关银行申请合计不超过63.3亿元的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现、并购贷款、商票及其项下融资等综合授信业务。根据实际授信业务需要，由公司对子公司申请银行综合授信额度提供担保，其中公司向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过
47.4亿元，向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过15.9亿元，合计不超过63.3亿元，具体担保金额将根据子公司的实际授信需求来确定。预计担保额度明细如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 申请公司 | 预计担保额度（万元） |
| 1 | 佛山市顺德区大参林药业有限公司 | 55000 |
| 2 | 大参林（湖北）药业有限公司 | 10000 |
| 3 | 江西大参林药业有限公司 | 11000 |
| 4 | 海南大参林连锁药店有限公司 | 6000 |
| 5 | 河南大参林医药物流有限公司 | 78000 |
| 6 | 漯河市大参林医药有限公司 | 20000 |
| 7 | 河南佐今明大药房健康管理股份有限公司 | 8000 |
| 8 | 信阳大参林百姓福医药连锁有限公司 | 6000 |
| 9 | 广西南宁市大参林药业有限公司 | 41000 |
| 10 | 广西大参林药业有限公司 | 70000 |
| 11 | 梧州市大参林连锁药店有限公司 | 20000 |
| 12 | 西安欣康大药房连锁有限公司 | 5000 |
| 13 | 德阳大成家人健康连锁药房有限公司 | 3000 |
| 14 | 重庆市万家燕大药房连锁有限公司 | 15000 |
| 15 | 陕西大参林药业有限公司 | 25000 |
| 16 | 福建大参林药业有限公司 | 20000 |
| 17 | 大参林（浙江）医药有限公司 | 12000 |
| 18 | 南通市大参林医药有限公司 | 60000 |
| 19 | 南通市江海大药房连锁有限公司 | 25000 |
| 20 | 黑龙江大参林医药有限公司 | 30000 |
| 21 | 鸡西市大参林灵峰药房连锁有限公司 | 10000 |
| 22 | 大参林（河北）医药销售有限公司 | 26000 |
| 23 | 大参林（辽宁）药业有限公司 | 10000 |
| 24 | 辽宁博大维康药房连锁有限公司 | 10000 |
| 25 | 四川大参林医药有限公司 | 27000 |
| 26 | 新疆康之源药业有限公司 | 20000 |
| 27 | 伊犁康之源药业连锁有限责任公司 | 10000 |
公司授权董事长柯云峰先生或董事（兼总经理）柯国强先生或财务总监彭广智先生在上述额度内，可对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增并表子公司（含孙公司，下同），对新增子公司的担保也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。公司授权董事长柯云峰先生、总经理柯国强先生及财务总监彭广智先生均可全权代表公司签署上述具体的授信及担保额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
上述授信和担保事项及授权有效期为，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日,在该期间内签订的授信和担保文件均视同有效，并且担保和授信合同的有效期遵循实际签订的公司担保和授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。
在本年度预计担保的决议生效之前已经签订且未终止的授信担保合同继续保持有效，且属于上述年度担保额度范围内。
具体内容详见公司于2024年4月29日披露在法定披露媒体的《关于子公司
向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2024-044）。本议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会2024年5月10日
议案九：关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪
酬的议案各位股东：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司 2023年度董事、监事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。请股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会2024年5月10日
议案十：关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司经营发展需要，需增加经营范围：“宠物食品”，相应修改《公司章程》相关条款，并调整总经理为公司法定代表人等章程条款。
具体内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第八条 | 董事长为公司的法定代表人 | 总经理为公司的法定代表人 |
| 第十三条 | 批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（胰岛素），五金产品、电子产品；零售（连锁）： 中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）； 保健食品连锁经营；食品经营管理；批发兼零售：特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品），预包装食品；普通货运；呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；销售（含网上销售）：医疗器械，眼镜，福利彩票，充值卡，农副产品， 化妆品，日用百货，消毒用品，个人护理用品，家居护理用品，文具用品，普通机械，五金、交电，计算机，家用电器，电子产品，健身器材，饰物，食品添加剂，宠物用品，纺织品及针织品，服装，家庭用品，花卉，通信 | 批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（胰岛素），五金产品、电子产品；零售（连锁）：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；保健食品连锁经营；食品经营管理；批发兼零售：特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品），预包装食品，散装食品；普通货运；呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；销售（含网上销售）：医疗器械，眼镜，福利彩票，充值卡，农副产品，化妆品，日用百货，消毒用品，个人护理用品，家居护理用品，文具用品，普通机械，五金、交电，计算机，家用电器，电子产品，健身器材，饰物， |
| 设备，矿产品， 建材，化工产品；票务服务；仓储，冷库服务，人力资源服务；会议、展览服务； 企业管理咨询，经济信息咨询；母婴保健；家政、职业中介服务；生物技术开发； 眼镜加工。下列项目由分支机构经营：门诊部（所），验光配镜服务，零售处方药、非处方药；商贸信息咨询，商品推广宣传，营销策划；项目投资；货物进出口；设计、制作、代理、发布各类广告；代收水电费；房屋及柜台租赁服务及其相关业务策划；贸易经纪与代理；项目投资管理；组织文化艺术交流活动；包装、仓储、装卸搬运，运输代理；机械设备租赁；电子产品、日用品维修；技术进出口；中药材种植；养老院、医院、康复中心管理服务；健康管理咨询；以特许经营方式从事商业活动；品牌策划咨询；冷藏车道路运输；散装食品、跨境电商电子商务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 食品添加剂，宠物食品，宠物用品，纺织品及针织品，服装，家庭用品，花卉，通信设备，矿产品，建材，化工产品；票务服务；仓储，冷库服务，人力资源服务；会议、展览服务；企业管理咨询，经济信息咨询；母婴保健；家政、职业中介服务；生物技术开发；眼镜加工。下列项目由分支机构经营：门诊部（所），验光配镜服务，零售处方药、非处方药；商贸信息咨询，商品推广宣传，营销策划；项目投资；货物进出口；设计、制作、代理、发布各类广告；代收水电费；房屋及柜台租赁服务及其相关业务策划；贸易经纪与代理；项目投资管理；组织文化艺术交流活动；包装、仓储、装卸搬运，运输代理；机械设备租赁；电子产品、日用品维修；技术进出口；中药材种植；养老院、医院、康复中心管理服务；健康管理咨询；以特许经营方式从事商业活动；品牌策划咨询；冷藏车道路运输；跨境电商电子商务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变，本次变更以工商登记机关核准的内容为准，董事会同时提请股东大会授权管理层及相关人员办理相关
工商变更登记等手续。修订后的《公司章程》详见公司2024年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大参林医药集团股份有限公司章程》(2024年4月修订）。本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会2024年5月10日