证券代码：688468 证券简称：科美诊断
科美诊断技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二零二四年五月
2023年年度股东大会
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：公司2023年年度报告及其摘要 ...... 7
议案二：公司2023年度董事会工作报告 ...... 8
议案二附件：公司2023年董事会工作报告 ...... 9
议案三：公司2023年度监事会工作报告 ...... 17
议案三附件：公司2023年监事会工作报告 ...... 18
议案四：公司2023年度财务决算报告 ...... 21
议案四附件：公司2023年度财务决算报告 ...... 22
议案五：公司2023年度利润分配预案 ...... 25
议案六：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 26
议案七：关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 27
议案八：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 28
议案九：关于公司申请2024年度银行综合授信的议案 ...... 29
议案十：公司独立董事2023年度述职报告 ...... 30议案十一：关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ..... 31
2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《科美诊断技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科美诊断”）特制定本次股东大会会议须知：
一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权的股份数量。
二、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、 股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
五、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、 出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、 本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、 股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的《科美诊断技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。
2023年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月22日（星期三） 14点30分
2、现场会议地点：北京市海淀区永丰基地丰贤中路7号北科现代制造园孵化楼B座二层 科美诊断技术股份有限公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、主持人：董事长李临
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月22日至2024年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始
(三) 主持人宣布现场会议出席情况
(四) 主持人宣读会议须知
(五) 选举监票人和计票人
(六) 逐项审议各项议案
1、审议《公司2023年年度报告及其摘要》；
2、审议《公司2023年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2023年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2023年度财务决算报告》；
5、审议《公司2023年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
7、审议《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》；
8、审议《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》；
9、审议《关于公司申请2024年度银行综合授信的议案》；
10、审议《公司独立董事2023年度述职报告》；
11、审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
(七) 现场与会股东发言及提问
(八) 现场与会股东对各项议案投票表决
(九) 休会，统计现场表决结果并合并网络投票结果
(十) 复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
(十一) 主持人宣读股东大会决议
(十二) 律师宣读法律意见书
(十三) 签署会议文件
(十四) 主持人宣布会议结束
议案一：
公司2023年年度报告及其摘要
各位股东：
公司根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司编制了2023年年度报告及摘要，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科美诊断技术股份有限公司2023年年度报告》及《科美诊断技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司2024年4月29日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
科美诊断技术股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案二：
公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
基于对2023年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论，董事会拟定了《公司2023年度董事会工作报告》。
本议案已经公司2024年4月29日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司2023年度董事会工作报告》
科美诊断技术股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案二附件：
公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
2023年，科美诊断贯彻“以创新服务人类健康”的经营理念，稳步推进公司“进口替代”长期战略。在医疗行业持续推进高质量发展的大背景下，围绕技术平台和产品优势，践行化学发光进口替代的总体战略；以创新为第一动力，形成高科技的生产力，着力为发展“新质生产力”蓄势赋能，推动技术和产品的迭代升级、以高科技、高效能、高质量为原则，拓宽技术边际，助力公司长期健康发展。
公司在2023年秉承“以客户为中心、以人才为主体、以创新为动力、以结果为导向”的行为准则，以具有全套自主知识产权的光激化学发光LiCA?平台为核心，从临床需求出发，扩充核心产品序列，提升核心产品性能。报告期内，公司顺利取得LiCA?5000及LiCA? 5000平台体外诊断试剂注册证，完成上市前准备工作；同时，按照市场需求对一系列有较大未被满足的临床需求的疾病组产品进行布局；此外，公司苏州生产基地工程建设按计划顺利推进，多个维度为公司满足不断变化的市场需求保驾护航。
报告期内，公司实现营业收入44,534.08万元，较上年同期下降4.28%；实现归属于母公司所有者的净利润14,737.35万元，较上年同期下降3.44%。
2023年，公司的主要工作以及进展情况如下：
(一)聚焦关键领域，打造高性能进口产品，加速进口替代
根据行业内研究报道，国内市场上，临床化学发光免疫市场国际厂家依然保持高达73%的市场占有率（数据来源：华创证卷和德勤有关资料）。因此，化学发光进口替代被视为体外诊断产业最重要的机会之一。但因高技术壁垒和检测结果对临床诊治的重要性，这一市场一直被以罗氏、雅培、贝克曼和西门子等为代表
的国际体外诊断厂商主导。公司一直以来以化学发光进口替代为目标，以具有全套自主知识产权的新一代化学发光——光激均相化学发光LiCA?为基础，发挥LiCA?技术平台的纳米包被、均相免洗、激光激发等相较于传统化学发光方法学的优势，向国际厂商占据优势的小分子和高难度、精准定量免疫诊断产品，如游离甲状腺激素，生殖激素，以及急性心梗检测项目等等，进行了长期技术攻关，并取得了卓越成效。获得国内高等级教学医院的认可。同时，公司继续发力化学发光血液传染病检测，顺利取得三项乙肝定量项目注册证，巩固公司化学发光血液传染病检测领先优势。此外，公司以研究呼吸道传染病检测为目的，以新型冠状病毒检测为突破口，储备新技术，获得了包括国家传染病医学中心在内的国内知名研究机构的认可。在小分子和精准定量免疫诊断产品上，公司的抗促甲状腺素受体抗体（TRAb）亦实现了对进口品牌检测性能的超越。新产品的性能优势也为公司业绩提供了长期增长引擎，在全国各级医疗机构以更高性能和更合理价格，推进对进口厂商的替代。
报告期内，公司继续推进各类产品在国内知名三甲医院及研究机构的多系统多中心进行临床验证，数据显示公司部分产品性能比肩甚至超越国际一线品牌。
1、LiCA?高敏肌钙蛋白（hs-cTn）
研究结果显示：1）LiCA? hs-cTn表观健康人群检出率高于99%，超越进口，达到国际公认的最高水平（第三代高敏感方法水平4）；2）对急性心梗患者的早期临床诊断准确性，LiCA? hs-cTn与国际一线品牌高度一致。LiCA? hs-cTn检出率的大幅提升，对于微小心肌损伤的早期发现、急性心梗的早期诊断、急性心梗病人的抢救、临床治疗决策与预后评估的优化，均具有非常重要的临床意义。
2、LiCA? 丙型肝炎病毒抗体（Anti-HCV)
研究结果显示：1）LiCA? Anti-HCV高灵敏度兼具高特异性，综合应用价值明显超越进口；2）9个学清盘评价LiCA? 比雅培平均早检出3.7天；3）239份HCV1-6亚型样本，LiCA?全部检出。LiCA? Anti-HCV采用双抗原夹心法检测HCV，结果精准、拥有超高灵敏度和特异性，可用于对HCV感染辅助诊断的有价值工具。
(二)持续研发投入，推进产品扩列，为下一步进口替代做好扎实准备
以临床需求为导向推进产品更新升级是公司巩固和增强竞争优势的重要抓手，报告期内，公司继续以光激均相化学发光LiCA?平台为核心，以生物和化学原材料，试剂和仪器开发为支柱，为公司产品和技术升级打下坚实基础。公司顺
利完成自主研发的基于光激均相化学发光LiCA?的流水线LiCA?5000上市前准备工作。作为国内首款恒速、高速免疫发光流水线仪器，LiCA?5000在具备均相免洗、纳米包被、激光激发等技术优势的同时，还因其检测菜单丰富，且各类免疫检测项目组合均不降速，多模块灵活扩展，检测通量高，支持单模块仪器自动化质控等特点，能够很好地满足大型医院的临床诊断需求。报告期内，公司继续提升核心原料的自产化率，从生物和化学原材料两端进一步提升供应链抗风险能力，支撑公司产品的持续升级，以新质生产力为进口替代做好扎实准备。以覆盖试剂、仪器、基础材料、生物原料的体外诊断全产业链核心技术体系为根基，推动公司长期增长和实现“进口替代”。公司坚持以临床需求为导向，在现有产品线的持续推广外，公司也积极通过多种方式挖掘具有明确临床意义的各类新型标志物。经过十余年的努力，目前已完成对LICA?这一后发但先进的全新化学发光检测技术平台上常规项目的补充开发，且性能卓越，目前已进入项目创新和超越的阶段。
1、报告期内，公司新获Ⅱ、Ⅲ类医疗器械注册证19项，研发管线中3项顺利进入临床阶段，产品涵盖传染病、甲状腺功能、生殖健康、风湿免疫、过敏原检测等临床常用项目，具体如下：
| 序号 | 研发产品适用疾病类型 | 新获产品证 | 审评阶段 | 临床阶段 |
| 1 | 传染病 | 3 | - | 1 |
| 2 | 优生优育 | 8 | - | - |
| 3 | 类风湿 | - | - | 2 |
| 4 | 甲状腺 | - | - | - |
| 5 | 骨代谢 | - | - | - |
| 6 | 过敏 | 1 | - | - |
| 7 | 肝纤维化 | 5 | - | - |
| 8 | 校准品、质控品 | 2 | - | - |
| 合计 | 19 | - | 3 | |
2、报告期内，公司新获得境内外授权专利59项，其中境内发明专利38项、境内实用新型专利16项、境内外观设计专利4项、境外外观设计专利1项。展现出公司持续壮大的创新能力和技术储备。
3、报告期内，公司新增欧盟CE认证2项，并完成欧盟注册；截止报告期末公司共获得52项CE认证，并完成欧盟注册，包括LiCA Smart仪器1项和甲状腺功能检测系列9项、性激素检测系列8项、肿瘤标志物检测系列18项、心脏标志物检测系列5项、代谢标志物检测2项、感染标志物检测2项、甲乙流病毒抗原检测2项、新冠病毒抗体检测5项。为产品向海外市场的拓展打下基础。
(三)多维度发力，持续提升公司产品力和市场认可度
报告期内，公司采取多元化战略，通过积极参与行业标准制定，产医融合解决临床痛点等方式，将公司创新平台及产品优势传递到市场端。同时，公司持续加强产品再评估机制，保证产品在全生命周期中不断精进。
（四）生产建设项目顺利推进
为进一步提升公司竞争力，满足长期产能需求，公司在报告期内持续推进位于苏州高新区江苏医疗器械科技产业园内体外诊断试剂生产基地的建设。公司科学组织调度，推动项目建设提速增效，确保建设项目按照时间节点有序推进，为企业生产经营保驾护航。
一、2023年度董事会运作情况
（一）董事会会议具体情况
2023年度，公司董事会共召开了5次会议，审议通过了24个议案。会议的召开、表决和决议均严格遵循了有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》的要求，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案及决议 |
| 第二届董事会第三次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过了： 1.《公司2022年年度报告及其摘要》； 2.《公司2023年第一季度报告》； 3.《公司2022年度董事会工作报告》； 4.《公司2022年度财务决算报告》； 5.《公司2022年度利润分配预案》； 6.《关于公司2022度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 7.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 8.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； |
| 9.《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》； 10.《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》； 11.《关于公司申请2023年度银行综合授信的议案》； 12.《公司独立董事2022年度述职报告》； 13.《公司审计委员会2022年度履职情况报告》； 14.《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 15.《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。 | ||
| 第二届董事会第四次会议 | 2023年8月28日 | 审议通过了： 1.《公司2023年半年度报告及其摘要》； 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 |
| 第二届董事会第五次会议 | 2023年10月30日 | 审议通过了： 1.《公司2023年第三季度报告》 |
| 第二届董事会第六次会议 | 2023年11月28日 | 审议通过了： 1.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 第二届董事会第七次会议 | 2023年12月28日 | 审议通过了： 1.《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》； 2.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 3.《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》； 4.《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》； 5.《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，及时全面地执行了股东大会审议通过的相关决议，具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案及决议 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月18日 | 会议审议通过了： 1.《公司2022年年度报告及其摘要》； 2.《公司2022年度董事会工作报告》； 3.《公司2022年度监事会工作报告》； 4.《公司2022年度财务决算报告》； 5.《公司2022年度利润分配预案》； 6.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 7.《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》； 8.《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》； 9.《关于公司申请2023年度银行综合授信的议案》； 10.《公司独立董事2022年度述职报告》。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，忠实勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，促进了公司规范运作和科学管理。报告期内，公司董事会专门委员会履职情况如下：
（1）审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会本着勤勉尽责、实事求是的原则，严格监督及评估外部审计机构工作，科学指导公司内部审计工作，严谨审阅了公司财务报告并发表意见，积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
（2）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会勤勉尽责地开展工作，确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督，维护了全体股东及公司的整体利益。
（3）提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会认真履行职责，对公司内部员工进行定期培训和全面培养，树立牢固的人才观，努力支持公司快速发展中的人才需求。
（4）战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会认真履行职责，对公司经营状况和发展前景进行了充分的关注和分析，增强了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。
（四）独立董事履职情况
公司董事会的三位独立董事均严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作规则》《独立董事专门会议制度》的规定，本着客观、独立的原则，在2023年度的工作中，认真履行独立董事职责，严格审议董事会各项议案，积极履行勤勉尽责义务。
报告期内，独立董事全年累计发表事前认可意见及独立意见5次，对公司良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事严格按照法律法规和《公司章程》的规定，严格执行公司制定的《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保投资者对公司经营情况的知情权，最大程度的保护投资者利益。
三、2024年发展计划
科美诊断始终秉承“以客户为中心，以人才为主体，以创新为动力，以结果为导向”的价值观和“以创新服务人类健康”的使命，持续聚焦临床需求，以客户需求为导向，以进口替代为目标，多维度有序推进公司的经营计划。
1、研发计划
公司秉承以客户为中心的经营理念，从临床需求出发，以帮助医疗机构实现高质量发展为目标，制定研发计划。围绕构建产品竞争力，对包括生物原材料、化学原材料、试剂、仪器在内的核心能力进行强化。公司也将持续对新技术、新业态进行关注和投入，持续探索应用边界，以创新为动力推进总体战略。
2、营销计划
公司始终坚信化学发光进口替代是体外诊断行业最大的机会之一，因此公司以进口替代为目标，制定市场战略，推进营销策略，开拓市场机会。公司在报告期内从质和量两个维度强化商业团队综合竞争力，内外结合，不断优化产品和服务，满足客户需求，逐步扩大市场份额，实现公司的长远发展。
3、扩大产能
公司始终坚持以成为世界一流体外诊断公司为目标，打造在世界范围内具有竞争力的品牌，为确保公司中长期发展空间，公司于2023年继续推进苏州高新区生产基地的建设。以专业的建筑设计、施工、监理和管理服务团队为支柱，为公司未来技术和产品发展及业务快速增长提供强有力的保障。同时，公司将继续以集约化，自动化和智能化生产为目标注重持续发展，致力于打造一个绿色、高效、可持续的生产场所。
4、人才计划
生物医药作为战略性新兴产业和“新质生产力”的重要组成部分，具有知识、技术密集的特点，因此高技术人才作为新质生产力的一部分，对公司的发展至关重要。我们将通过内部培训提升员工能力，同时积极开展外部招聘，吸纳行业精英。同时，公司致力于营造积极向上的文化氛围，建立完善的学习和培训制度
，提供多样化的激励措施，为公司组成一支能够充分利用现代技术、适应现代高端先进设备、具有知识快速迭代能力的新型人才队伍。
5、公司治理方面
公司将继续以《公司法》《证券法》等法律法规为准绳，恪守《公司章程》的规定。促进股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员构成的“三会一层”治理结构高效运作，发挥其应有的作用。持续优化管理与决策机制，提升生产经营管理水平，推动公司稳健而持续的发展；以卓越的业绩回馈广大股东，维护上市公司及中小股东的合法权益。
科美诊断技术股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案三：
公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
基于对2023年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会编制了《公司2023年度监事会工作报告》。
本议案已经2024年4月29日召开的公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《2023年度监事会工作报告》
科美诊断技术股份有限公司监事会
2024年5月22日
议案三附件：
公司2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会在全体监事的努力下，严格遵守《公司法》《证券法》以及《公司章程》的相关规定，认真履行各项职权和义务。对公司的重大决策事项、重要经济活动进行了检查和审核，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，积极维护公司及全体股东的权益。现将监事会主要工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开4次会议，会议审议事项如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案及决议 |
| 1 | 第二届监事会第三次会议 | 2023年4月26日 | 会议审议通过了： 1.《公司2022年年度报告及其摘要》； 2.《公司2023年第一季度报告》； 3.《公司2022年度监事会工作报告》； 4.《公司2022年度财务决算报告》； 5.《公司2022年度利润分配预案》； 6.《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 7.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； 8《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》； 9《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 2 | 第二届监事会第四次会议 | 2023年8月28日 | 会议审议通过了： 1.《公司2023年半年度报告及其摘要》； 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 |
| 3 | 第二届监事会第 | 2023年10月30日 | 会议审议通过了： |
| 五次会议 | 1.《公司2023年第三季度报告》。 | ||
| 4 | 第二届监事会第六次会议 | 2023年12月28日 | 审议通过了： 1.《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。 |
二、监事会履行监督职责情况
1.公司依法运作情况
2023年度，监事会对公司运作情况进行了监督，列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2.检查公司财务状况
2023年度，监事会对公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审核。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3.公司的关联交易情况
2023年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，符合公司经营发展需要。公司不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
4.检查公司对外担保情况
2023年，监事会对公司对外担保情况进行认真核查，认为公司未发生担保相关事项；公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，或违规对外担保的情况。
5.公司的内控规范工作情况
2023年度，监事会对公司内部控制自我评价报告及内部控制状况进行了审
核，认为公司建立了较为完善的内控制度和内控结构体系，并能够得到有效地执行。公司出具的《2023年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的实际情况，公司内控制度规范、合理、有效。
三、监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，主要工作计划如下：
1.按照法律法规认真履行职责。监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2.加强监督职能。坚持以财务监督为核心，对公司的财务情况进行监督检查。及时了解公司的经营状况，充分利用内部审计和公司所委托的会计师事务所的审计信息，更好地发挥监事会的监督职能。
科美诊断技术股份有限公司监事会
2024年5月22日
议案四：
公司2023年度财务决算报告
各位股东：
公司根据相关法律法规以及规范性文件的要求，编制了《公司2023年度财务决算报告》，对公司2023年度的财务决算情况进行了汇总与说明。
本议案已经公司2024年4月29日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司2023年度财务决算报告》
科美诊断技术股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案四附件：
公司2023年度财务决算报告
公司2023年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。我们对公司2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果、现金流量以及公司实际情况进行了分析，现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期 增减(%) |
| 营业收入 | 445,340,815.75 | 465,270,072.25 | -4.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 147,373,517.73 | 152,625,664.32 | -3.44 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 121,317,262.48 | 120,116,898.62 | 1.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 173,053,196.46 | 244,559,713.21 | -29.24 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,388,801,768.59 | 1,380,575,252.76 | 0.60 |
| 总资产 | 1,820,562,566.47 | 1,591,166,426.71 | 14.42 |
二、2023年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比率 |
| 货币资金 | 448,662,548.16 | 342,139,661.72 | 31.13% |
| 交易性金融资产 | 470,000,000.00 | 643,000,000.00 | -26.91% |
| 应收账款 | 25,287,434.76 | 34,062,994.04 | -25.76% |
| 预付款项 | 19,866,821.95 | 26,030,822.77 | -23.68% |
| 其他应收款 | 6,482,924.73 | 2,943,432.24 | 120.25% |
| 存货 | 110,605,248.16 | 112,560,499.21 | -1.74% |
| 其他流动资产 | 21,722,360.60 | 4,514,594.67 | 381.16% |
| 固定资产 | 91,346,488.25 | 108,119,620.60 | -15.51% |
| 在建工程 | 365,607,277.60 | 103,126,722.91 | 254.52% |
| 使用权资产 | 38,059,625.34 | 12,191,328.73 | 212.19% |
| 无形资产 | 34,244,263.46 | 13,969,479.61 | 145.14% |
| 开发支出 | 11,096,560.53 | 14,726,487.17 | -24.65% |
| 商誉 | 153,756,067.28 | 153,756,067.28 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 1,745,800.62 | 4,859,286.52 | -64.07% |
| 递延所得税资产 | 22,079,145.03 | 15,165,429.24 | 45.59% |
| 资产合计 | 1,820,562,566.47 | 1,591,166,426.71 | 14.42% |
| 应付账款 | 90,237,470.29 | 67,753,442.71 | 33.19% |
| 合同负债 | 6,913,312.58 | 4,576,690.19 | 51.05% |
| 应付职工薪酬 | 18,077,056.68 | 21,644,882.83 | -16.48% |
| 应交税费 | 13,450,651.63 | 33,542,411.90 | -59.90% |
| 其他应付款 | 57,898,487.10 | 58,244,021.54 | -0.59% |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,659,277.33 | 10,898,309.51 | -38.90% |
| 其他流动负债 | 898,730.63 | 594,969.73 | 51.05% |
| 长期借款 | 196,669,275.35 | - | 不适用 |
| 租赁负债 | 31,279,388.71 | 1,566,791.58 | 1,896.40% |
| 递延所得税负债 | 9,677,147.58 | 11,769,653.96 | -17.78% |
| 负债合计 | 431,760,797.88 | 210,591,173.95 | 105.02% |
| 股本 | 401,000,000.00 | 401,000,000.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 564,923,838.48 | 564,923,838.48 | 0.00% |
| 盈余公积 | 53,889,280.50 | 40,222,160.29 | 33.98% |
| 未分配利润 | 368,988,649.61 | 374,429,253.99 | -1.45% |
| 所有者权益合计 | 1,388,801,768.59 | 1,380,575,252.76 | 0.60% |
主要变动原因：
（1）货币资金较上年末同比增加31.13%：主要系购买交易性金融资产减少，货币资金增加所致。
（2）其他应收款较上年末同比增加120.25%：主要系本期新增租赁房屋保证金所致。
（3）其他流动资产较上年末同比增加381.16%：主要系待抵扣进项税同比增加所致。
（4）在建工程较上年末同比增加254.52%：主要系公司生产基地建设项目进度推进所致。
（5）使用权资产较上年末同比增加212.19%：主要系本期新增租赁所致。
（6）无形资产较上年末同比增加145.14%：主要系在研项目转无形资产所致。
（7）长期待摊费用较上年末同比减少64.07%：主要系长摊项目本期摊销所致。
（8）递延所得税资产较上年末同比增加45.59%：主要系可弥补亏损确认的可抵扣暂时性差异增加所致。
（9）应付账款较上年末同比增加33.19%：主要系应付采购款增加所致。
（10）合同负债较上年末同比增加51.05%：主要系预收款项增加所致。
（11）应交税费较上年末同比减少59.90%：主要系本期缴纳以前年度缓缴税费所致。
（12）一年内到期的非流动负债较上年末同比减少38.90%：主要系一年内到期的租赁负债减少所致。
（13）租赁负债较上年末同比增加1,896.40%，主要系本期新增租赁所致。
（二）经营成果
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比率 |
| 营业收入 | 445,340,815.75 | 465,270,072.25 | -4.28% |
| 营业成本 | 109,723,497.60 | 119,256,976.04 | -7.99% |
| 销售费用 | 92,273,144.95 | 94,661,347.71 | -2.52% |
| 管理费用 | 40,514,353.27 | 39,978,587.06 | 1.34% |
| 财务费用 | -6,735,203.56 | -5,239,201.48 | 不适用 |
| 研发费用 | 65,767,632.46 | 68,892,541.71 | -4.54% |
| 利润总额 | 166,119,706.14 | 177,365,906.81 | -6.34% |
| 净利润 | 147,373,517.73 | 152,625,664.32 | -3.44% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 147,373,517.73 | 152,625,664.32 | -3.44% |
（三）现金流量情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 173,053,196.46 | 244,559,713.21 | -29.24% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -307,684,627.08 | -114,501,076.42 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 44,011,074.20 | -79,946,184.77 | 不适用 |
主要变动原因：
（1）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司生产基地建设项目支出增加所致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系公司生产基地建设项目借款及现金分红综合所致。
科美诊断技术股份有限公司董事会2024年5月22日
议案五：
公司2023年度利润分配预案各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，科美诊断母公司累计未分配利润为人民币123,457,968.07元。本次利润分配方案如下：
以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2024年4月29日，公司总股本为401,108,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数6,514,913股后的股本394,593,087股为基数，以此计算合计拟派发现金红利49,324,135.88元（含税），占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的33.47%。在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣减公司回购专用证券账户股份数余额）发生变动的，拟维持每股分配的比例不变，相应调整分配的总额。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科美诊断技术股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（2024-023）。
本议案已经公司2024年4月29日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
科美诊断技术股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案六：
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构，因工作勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，公司拟续聘其为本公司2024年度财务审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司审计工作量和市场价格情况等与信永中和协商确定2024年度具体审计费用。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科美诊断技术股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（2024-025）。
本议案已经公司2024年4月29日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
科美诊断技术股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案七：
关于公司2024年度董事薪酬方案的议案各位股东：
根据《公司章程》等相关制度，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，董事会拟定了2024年度董事薪酬方案，情况具体如下：
1.关于在公司任职的非独立董事薪酬方案
在公司任职的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务、实际负责的工作以及公司薪酬考核机制领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。
2.关于未在公司任职的非独立董事薪酬方案
未在公司任职的非独立董事，如未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议，则不从公司领取薪酬、津贴或享受其他福利待遇；与公司就其薪酬或津贴签署合同等书面协议的，按合同约定领取薪酬。
3.关于独立董事的薪酬方案
公司独立董事在公司领取津贴10万元/年（税前）。
本议案已经公司2024年4月29日召开的第二届董事会第十次会议审议，全体董事回避表决并直接提交股东大会，现提请股东大会审议。
科美诊断技术股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案八：
关于公司2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》等相关制度，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，监事会拟定了2024年度人员薪酬方案：公司监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
本议案已经公司2024年4月29日召开的第二届监事会第九次会议审议，全体监事回避表决并直接提交股东大会，现提请股东大会审议。
科美诊断技术股份有限公司监事会
2024年5月22日
议案九：
关于公司申请2024年度银行综合授信的议案
各位股东：
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及下属子公司2024年度拟向银行申请不超过人民币8亿元的综合授信总额，用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、信用证、银行承兑汇票、打包贷款、保函、保理等各项贷款及融资业务。具体金额将视公司运营资金及银行实际审批的信用额度确定。公司拟授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等有关事项，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信有关的申请书、合同、协议等文件）。
本议案已经公司2024年4月29日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
科美诊断技术股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案十：
公司独立董事2023年度述职报告
各位股东：
基于对2023年度独立董事各项工作的总结，独立董事拟定了《公司独立董事2023年度述职报告》。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露的《科美诊断技术股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
本议案已经公司2024年4月29日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
科美诊断技术股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案十一：
关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案各位股东：
2024年2月6日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
2024年3月6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科美诊断技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划验资报告》（XYZH/2024BJAB1B0108），对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2024年3月6日止，公司已收到3名激励对象缴纳的限制性股票的认购款合计人民币845,964.00元，其中：计入注册资本（股本）人民币108,000.00元，计入资本公积人民币737,964.00元。
2024年3月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的股份登记工作，公司总股本由401,000,000股变为 401,108,000股。
根据现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，基于上述公司股份总数和注册资本的变更情况，拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本：人民币401,000,000.00元整。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而 | 第六条 公司注册资本：人民币401,108,000.00元整。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此 |
| 需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第十九条 公司股份总数为401,000,000股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为401,108,000股，全部为人民币普通股。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科美诊断技术股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（2024-027）。
本议案已经公司2024年4月29日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
科美诊断技术股份有限公司董事会
2024年5月22日