股票简称：诚意药业 股票代码：603811
浙江诚意药业股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月17日
浙江诚意药业股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料目录
● 会议须知
● 会议议程
● 会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 2023年度董事会工作报告 |
| 2 | 2023年度监事会工作报告 |
| 3 | 2023年度财务决算报告 |
| 4 | 2023年度利润分配预案 |
| 5 | 2023年年度报告及摘要 |
| 6 | 关于申请综合授信额度的议案 |
| 7 | 关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案 |
| 8 | 关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案 |
| 9 | 关于《修订公司章程》的议案 |
| 10 | 关于制定浙江诚意药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 |
浙江诚意药业股份有限公司2023年年度股东大会
会议须知
为维护浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日2024年5月10日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2024年5月17日9:30会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗。除会议会务投影及拍照需要外，其他与会人员未经允许不得将手机、电脑等电子设备带入会场内。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在议程“股东提问发言”环节举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场投票表决为准；或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其他未尽事项请详见公司于上海证券交易所官方网站发布的《浙江诚意药业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
浙江诚意药业股份有限公司
2023年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2024年5月17日9点30分召开地址：公司洞头制造部研发大楼会议室（温州市洞头区化工路118号）
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍到场人员情况。
（三）推选监票人和计票人。
（四）宣读会议须知。
（五）宣读各项议案。
（六）听取公司独立董事做《2023年度独立董事述职报告》，内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江诚意药业股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
（七）股东发言、提问。
（八）会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（九）股东投票表决，签署表决票。
（十）大会休会，统计表决结果。
（十一）宣读表决结果及会议决议。
（十二）律师宣读法律意见书。
（十三）与会董事在会议决议和记录上签字。
（十四）主持人宣布会议结束。
浙江诚意药业股份有限公司2023年年度股东大会
会议议案
议案一：
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等法律法规要求，勤勉尽职、诚实守信、忠实履行股东大会各项决议，积极参与各项重大事项决策，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司正常运营和持续稳定发展。现将董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营业绩情况
（一）合并口径业绩：
1、营业收入67,162.69万元，同比上升2.54%；
2、归属于母公司所有者的净利润16,289.67万元，同比上升0.81%。。
（二）母公司业绩：
1、营业收入64,022.56万元，同比上升0.98%；
2、净利润15,447.78万元，同比下降1.25%。
二、2023年董事会及专门委员会履职情况
（一）公司治理工作
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》规定要求，建立健全公司内部控制制度，加强公司治理和内部控制建设，提升公司的法人治理水平。公司致力于追求信息披露的真实、准确、完整和及时性；通过互动平台、现场接洽等沟通渠道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认知。报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人严格执行保密义务，不存在内幕交易等违法违规行为。
（二）会议召开及决议执行情况
1、2023年度，公司共计召开4次董事会，共审议31项有关议案，具体情况如下：
| 召开届次 | 召开时间 | 议案内容 |
| 第四届董事会第四次会议 | 2023-4-24 | 1、2022年度董事会工作报告 |
| 2、2022年度总经理工作报告 | ||
| 3、关于会计政策变更的议案 | ||
| 4、2022年度财务决算报告 | ||
| 5、2022年度利润分配预案 | ||
| 6、浙江诚意药业股份有限公司2022年年度报告及摘要 | ||
| 7、关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案 | ||
| 8、关于申请办理综合授信业务暨对外担保的议案 | ||
| 9、关于公司2022年度关联交易实际发生额及2023年度关联交易预计情况的议案 | ||
| 10、关于审议公司董事、监事2022年度薪酬的议案 | ||
| 11、关于审议公司高级管理人员2022年度薪酬的议案 | ||
| 12、关于审议公司《2022年度内部控制评价报告》的议案 | ||
| 13、2022年度董事会审计委员会履职情况报告 | ||
| 14、关于修订公司章程的议案 | ||
| 15、关于制定公司《印章使用管理制度》的议案 | ||
| 16、浙江诚意药业股份有限公司2023年第一季度报告 | ||
| 17、关于召开2022年年度股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第五次会议 | 2023-8-23 | 1、浙江诚意药业股份有限公司2023年半年度报告及摘要 |
| 2、关于修订公司章程的议案 | ||
| 3、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第六次会议 | 2023-10-26 | 1、浙江诚意药业股份有限公司2023年第三季度报告 |
| 第四届董事会第七次会议 | 2023-12-15 | 1、关于修订《公司章程》的议案 |
| 2、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 | ||
| 3、关于修订公司《独立董事工作细则》的议案 | ||
| 4、关于制定公司《独立董事专门会议制度》的议案 | ||
| 5、关于修订公司《董事会审计委员会议事规则》的议案 | ||
| 6、关于修订公司《董事会战略委员会议事规则》的议案 | ||
| 7、关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》的议案 | ||
| 8、关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案 | ||
| 9、关于公司董事会审计委员会委员变更的议案 | ||
| 10、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案 |
2、股东大会各项决议执行情况
报告期内，公司共计召开了2次股东大会，审议通过了11项相关议案。董事会均严格按照《公司法》《公司章程》等制度规定的要求，全面落实执行了公司股东大会的各项决议，认真履行了股东大会赋予的职责，积极推进董事会决议的实施。
3、各专门委员会履职尽责情况
报告期内，公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，四个专门委员会全年共计召开会议6次。各专门委员会依照相关工作细则规范运作，认真履职，充分发挥专业职能作用，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（三）信息披露情况
报告期内，公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，认真编制了公司年报、半年报、季报等定期报告，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布各类公告70个及相关配套文件，切实做好信息披露质量，确保投资者及时了解公司重大事项，维护投资者的利益。
报告期内，公司高度重视内幕信息管理工作，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人严格执行内幕信息知情人登记管理制度，切实履行保密义务，公司未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
（四）投资者关系管理工作
2023年度，董事会高度重视投资者关系管理工作，根据证监会发布的《上市公司投资者关系管理工作指引》，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、网上业绩说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、行业分析师等特定对象到公司现场参观、调研等接待工作，并做好未公开信息的保密工作，树立公司资本市场的良好形象。
三、2024年董事会重点工作
2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。公司将根据生产经营计划及公司的发展规划要求，推动公司大健康等重点产品的销售步伐，全力完成年度目标任务，使公司业绩增长上一新台阶。
1、生产及质量方面，抓好生产安全计划实施及落实检查制度，做好车间班前、班中、班后的安全培训。加强产品质量控制及日常GMP巡检力度，保持药品生产的GMP常态化管理。抓好节能降耗，提高产品收率，提升产品竞争力。加强班组的SOP、STP、SMP培训，明确质量风险管控点，保持药品生产的GMP常态化管理，重点做好各车间生产品种的质量控制。
2、销售方面要加大销售力度，抓好重点产品的集采投标工作，促进重点产品市场上量和增量；通过品牌运营、营销渠道、市场推广，积极推进大健康产品销售，扩大诚意药业大健康产品营销规模，打响“诚意”高端鱼油领导品牌，并大力拓展线下私域、旅销等市场，逐步培育建立氨糖和保健品自营队伍。
3、研发方面，计划投入4390万元，新开课题4个、在研产品19个、推进一评产品7个，申报市重大科技项目1项和专利1-2 项，重点抓好药品鱼油胶囊获批和药用鱼油原料中美双报；加快推进一类创新药，顺-15-二十四碳烯酸原料、软胶囊和鱼油的研发和申报工作；力争保健品鱼油原料、蝉花虫草和硫唑嘌呤产品在上半年全部上市。
4、分、子公司管理方面，需要严格执行业务决策权、业务经办权和资金审批权三权分立。重点抓好福建华康子公司氨糖原料标准提升和扩大关联销售；推进广东三道源子公司铁皮石斛食品上市、扩大产能，做稳南方销售市场；加快瑞呈子公司手术引流管全国推广力度；加拿大智慧中药子公司实现成本降低、扭亏为盈；做好江苏淮安子公司清产核资管理工作，确保平稳处置。
5、证券事务方面，将继续严格按照相关法律法规要求，推动公司规范运作，认真自觉履行信息披露义务，进一步完善内控体系、风险控制和合规管理，促进公司合规质量提升。认真做好投资者关系管理工作，通过多渠道加强与投资者特别是投资机构的联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象。积极开展市值管理业务，多措并举维护合理市值，提高市值管理水平。充分利用上市公司平台和资源，择机开展多种资本运作手段，为公司长期、健康、高质量发展提供资金支持，奠定坚实基础。
2024年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，继续秉承“勤俭、严谨、创新、敬业”的企业文化精神，做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从公司全体股东的利益出发，不断提升治理水平；持续提升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；接受监事会监督，健全内部控制体系；继续加强对公司经营管理的指导，努力为经营层的工作开展创造良好环境。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会2024年5月17日
议案二：
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，以实事求是、认真负责的态度履行职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作。现就监事会2023年度履职情况报告如下：
一、监事会会议情况
1、报告期内，公司监事会共召开了3次会议，具体会议审议和通过内容情况如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 议案 |
| 2023.4.24 | 四届四次会议 | 1、2022年度监事会工作报告 |
| 2、关于会计政策变更的议案 | ||
| 3、2022年度财务决算报告 | ||
| 4、2022年度利润分配预案 | ||
| 5、2022年年度报告及摘要 | ||
| 6、关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案 | ||
| 7、关于申请办理综合授信业务暨对外担保的议案 | ||
| 8、关于公司2022年度关联交易实际发生额及2023年度关联交易预计情况的议案 | ||
| 9、关于审议公司董事、监事2022年度薪酬的议案 | ||
| 10、关于审议公司高级管理人员2022年度薪酬的议案 | ||
| 11、关于审议公司《2022年度内部控制评价报告》的议案 | ||
| 12、浙江诚意药业股份有限公司2023年第一季度报告 |
| 2023.8.23 | 四届五次会议 | 1、浙江诚意药业股份有限公司2023年半年度报告及摘要 |
| 2023.10.26 | 四届六次会议 | 1、浙江诚意药业股份有限公司2023年第三季度报告 |
2、报告期内，监事会还列席和出席了4次董事会、2次股东大会，听取了公司各项重要提案的审议，履行了监事会的监督职责。
二、监事会对2023年度有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规及《公司章程》等有关规定，认真履行职责。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。公司董事和高级管理人员工作勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现在经营管理活动中有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范、有序，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、关联交易情况
报告期内，监事会按照《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，对公司2023年度关联交易事项进行了核查，在2023年5月18日召开的2022年年度股东大会上，审议通过了《关于公司2022年度关联交易实际发生额及2023年度关联交易预计情况的议案》，监事会认为：公司与关联方发生的关联交易，是公司正常生产经营所需，交易价格合理、公允，决策程序合法有效，未损害公司和非关联方的利益。
4、公司内部控制评价情况
报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行审核，认为公司的内控体系较为完善，内控制度执行情况有效，不存在重大、重要缺陷，符合公司当前生产经营实际情况。公司2023年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
5、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也未发生关联方违规占用公司资金的情况。
6、聘任或更换会计师事务所的情况
报告期内，公司无更换会计师事务的情况。
7、信息披露和建立内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司严格按照证监会和上交所对内幕信息知情人登记制度的相关要求，切实履行登记备案程序，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，经核查，监事会认为：报告期内，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
8、对定期报告的审核意见
报告期内，监事会认真审议了公司的定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上交所各项规定，所包含的信息能真实反映公司2023年的经营成果和财务状况，未发现参与编制定期报告的人员有违反保密规定的行为。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务审计报告，真实、客观的反映公司2023年度财务状况和经营成果，审计报告事实求是、客观公正。
三、2024年度工作计划
2024年，监事会将按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续认真履行监事会职责，积极关注公司的发展动态和经营状况，加强与董事会、管理层的工作沟通，对公司的经营管理提出意见建议。积极发挥监事会监督作用，加强对财务监督核查，关注公司重大经营活动和投资项目等高风险领域，有效防范经营风险。加强监事会自身建设，积极参加监管机构及公司组织的各项培训学习，不断提升监督检查技能，更好地发挥监事会的监督职能。定期组织召开监督会工作会议，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性，从而更好的维护股东权益，推动公司持续健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司监事会2024年5月17日
议案三：
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2024]3439号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023 年度的经营成果和现金流量。现将2023年度财务决算（合并口径）报告如下：
一、2023年度经营成果：
金额单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 增比 |
| 一、营业收入 | 67,162.69 | 65,497.28 | 2.54% |
| 二、营业总成本 | 55,230.55 | 53,408.59 | 3.41% |
| 其中：营业成本 | 24,059.75 | 20,681.50 | 16.33% |
| 税金及附加 | 919.07 | 776.69 | 18.33% |
| 销售费用 | 15,257.28 | 18,069.33 | -15.56% |
| 管理费用 | 9,628.52 | 9,110.90 | 5.68% |
| 研发费用 | 4,714.45 | 4,430.44 | 6.41% |
| 财务费用 | 651.48 | 339.73 | 91.76% |
| 加：其他收益 | 1,094.87 | 1,170.82 | -6.49% |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | 5,813.65 | 4,668.10 | 24.54% |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列) | -117.35 | -15.04 | 680.41% |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | -354.70 | / | |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列) | -1,332.36 | -1,120.79 | 18.88% |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列) | -0.04 | 5.79 | -100.61% |
| 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 17,390.92 | 16,442.88 | 5.77% |
| 加：营业外收入 | 62.14 | 54.24 | 14.57% |
| 减：营业外支出 | 46.85 | 113.03 | -58.55% |
| 四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) | 17,406.22 | 16,384.09 | 6.24% |
| 减：所得税费用 | 1,201.22 | 265.91 | 351.74% |
| 五、净利润(净亏损以“－”号填列) | 16,205.00 | 16,118.18 | 0.54% |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | 16,289.67 | 16,158.32 | 0.81% |
1、收入变动说明：
营业收入67,162.69万元，同比增加1,665.41 万元，增长2.54%，原因为：
制剂产品销售53,044.97万元，同比减少2,986.54万元，下降5.33%，制剂产品销售额的下降主要是维生素类药物和利尿类药物同比下降；
原料药销售10,659.22万元，同比增加3,617.76万元,增长51.38%，主要是安神补脑类药物销售增长；
中药销售1,434.38万元，同比增加511.68万元，增长55.45%，主要是铁皮石斛粉销售增长。
食品销售359.68万元，同比增加357.46万元，增长161.11%，主要是鱼油销售增长。
中间体及其他1,463.04万元，同比增加135.48万元，增长10.21%，主要是双丙叉果糖等产品销售增长。
2、成本费用说明：
⑴营业成本24,059.75万元，同比增长16.33%，主要为主营业务成本变化，其中:
制剂产品成本15,970.57万元，同比增加963.38万元，增长6.42%；主要毛利率高的产品销量减少,毛利率低的产品销量增长,导致销售额减少的情况下,成本增加；
原料药成本5,519.23万元，同比增加2,418.53万元，增长78%，主要随销售量增长而增长；
中药和食品成本共计626.07万元，同比增加213.49万元，增长51.74%，主要随销售量增长而增长；
中间体及其它成本1,760.72万元，同比减少279.24万元，下降13.69%，主要是毛利率高的产品销量增加,毛利率低的产品销量下降,导致销售额增长的情况下,成本减少。
⑵税金及附加919.07万元，同比增加142.38万元，增长18.33%，一是2023年固定资产进项抵扣同比减少,增值税同比增加，由此城建税和教育费附加对应增加,二是2023年起不再享受土地使用税减免政策。
⑶期间费用30,251.73万元，同比减少1,698.67万元，下降5.32%，其中：
销售费用15,257.28万元，同比减少2,812.05万元，下降15.56%，系对应本期制剂市场费用减少所致；
管理费用9,628.52万元，同比增加517.62万元，增长5.68%，系折旧和职工薪酬增加所致；
研发费用4,714.45万元，同比增加284.01万元，增长6.41%，主要系材料费、折旧摊销和职工薪酬增加所致；
财务费用651.48万元，同比增加311.75万元，增长91.76%，系因汇兑损益变动所致。
3、其他收益1,094.87万元，同比减少75.95万元，下降6.49%，系政府补助减少。
4、投资收益5,813.65万元，同比增加1,145.55万元，增长24.54%，主要是参股公司业绩增长。
5、公允价值变动收益0万元，同比增加354.7万元，主要是2022年外币贷款因汇率变动对公允价值变动有影响，而2023年则无外币贷款影响。
6、资产减值损失1,332.36万元，同比增加211.57万元，增长18.88%，主要为机器设备减值增加。
7、营业外收支说明：
⑴营业外收入62.14万元，同比增加7.9万元，增长14.57%，主要系氨糖产品推广服务商未完成业绩被公司没收协议保证金所致。
⑵营业外支出46.85万元，同比减少66.19万元，下降58.55%，主要系偶发性支出同比减少。
8、所得税说明：所得税1,201.22万元，同比增长351.74%，主要是2022年公司鱼油车间设备建造安装根据国家优惠政策享受所得税加计扣除,故2023年比2022年增长。
9、利润增长说明：
归属于母公司所有者的净利润16,289.67万元，基本扯平，主要为上述各项综合的结果。
二、2023年12月31日资产状况：
金额单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动资产 | 51,742.44 | 27.34% | 43,683.76 | 25.41 | 18.45% |
| 长期投资 | 28,113.20 | 14.85% | 23,401.18 | 13.61% | 20.14% |
| 固定资产 | 99,524.08 | 52.58% | 73,541.45 | 42.78% | 35.33% |
| 在建工程 | 615.79 | 0.33% | 18,260.08 | 10.62% | -96.63% |
| 无形资产 | 6,665.91 | 3.52% | 6,844.73 | 3.98% | -2.61% |
| 长期待摊费用 | 143.06 | 0.08% | 144.23 | 0.08% | -0.8% |
| 递延所得税资产 | 594.35 | 0.31% | 1,746.68 | 1.02% | -65.97% |
| 其 他 | 1,877.76 | 0.99% | 4,287.25 | 2.49% | -56.2% |
| 资产总计 | 189,276.59 | 100% | 171,909.35 | 100% | 10.1% |
| 流动负债 | 34,264.81 | 18.10% | 25,798.80 | 15.01% | 32.82% |
| 非流动负债 | 35,350.58 | 18.68% | 37,017.36 | 21.53% | -4.5% |
| 负债总计 | 69,615.39 | 36.78% | 62,816.16 | 36.54% | 10.82% |
| 归属母公司股东权益 | 119,231.43 | 62.99% | 108,788.52 | 63.28% | 9.60% |
| 少数股东权益 | 429.77 | 0.23% | 304.67 | 0.18% | 41.06% |
1、流动资产变动分析：流动资产同比增加8,058.68万元，增长18.45%，主要是货币资金增加所致。
2、长期投资变动分析：长期投资同比增加4,712.01万元，增长20.14%，主要是参股子公司投资收益增加。
3、固定资产和在建工程变动分析：两者合计同比增加8,338.35万元，增长9.08%,主要是抗肿瘤车间、饮片车间和动力中心建设投入所致。
4、无形资产变动分析：无形资产同比减少178.82万元，下降2.61%，主要是摊销所致。
5、递延所得税资产变动分析：递延所得税资产同比减少1,152.33万元，下降65.97%，主要是未抵扣亏损额减少。
6、其他资产变动分析：其他资产同比减少2,409.49万元，下降56.20%，主要是设备采购预付款结算所致。
7、负债变动分析：负债同比增加6,799.23万元，增长10.82%，主要原因应付账款增加所致。
8、归属母公司股东权益变动分析：股东权益同比增加10,442.9万元，增长9.60%，增长原因为归属于母公司所有者的净利润实现16,289.67万元。
9、少数股东权益变动分析：少数股东权益同比增加125.10万元，增长41.06%，主要是子公司上海瑞呈少数股东注资所致。
三、2023年现金流量：
金额单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 70,146.06 | 66,199.03 | 5.96% |
| 经营活动现金流出小计 | 50,667.97 | 49,605.30 | 2.14% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,478.09 | 16,593.73 | 17.38% |
| 投资活动现金流入小计 | 1,125.33 | 1,146.99 | -1.89% |
| 投资活动现金流出小计 | 7,085.40 | 25,285.32 | -71.98% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,960.07 | -24,138.33 | 75.31% |
| 筹资活动现金流入小计 | 29,730 | 56,212.97 | -47.11% |
| 筹资活动现金流出小计 | 35,267.56 | 35,487.68 | -0.62% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,537.56 | 20,725.30 | -126.72% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,983.45 | 13,201.02 | -39.52% |
2023年现金流量净额为7,983.45万元，同比减少5,217.57万元，下降39.52%，其中：
1、经营性现金流量净额为19,478.09万元，同比增加2,884.36万元，增长17.38%，主要原因一方面是市场费用支付减少，另一方面是支付的税费减少和因优惠政策预缴企业所得税返还。
2、投资活动现金流量净额为-5,960.07万元，同比增加18,178.27万元，增长75.31%，主要是2022年海洋生物医药制造项目（年产1000吨超级鱼油EPA项目）和抗肿瘤车间建设投入较多,而2023年投入较少。
3、筹资活动现金流量净额为-5,537.56万元，同比减少26,262.85万元，下降
126.72%，主要是新增银行中长期贷款金额减少所致。
四、主要财务指标：
1、加权平均净资产收益率：2023年为14.35%，2022年为15.66%，同比减少1.31个百分点，减少原因为归属于母公司所有者的权益同比增长，而归属于母公司所有者的净利润基本扯平。
2、资产负债率：2023年为36.78%，2022年为36.54%，基本扯平。
3、基本每股收益：2023年为0.50元/股，2022年为0.49元/股（同口径摊薄），基本扯平。
4、每股经营活动现金净流量：2023年为0.60元，2022年为0.51元（同口径摊薄），增加0.09元，主要原因是市场费用减少。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会2024年5月17日
议案四：
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告——中汇会审[2024]3439号，截至2023年12月31日母公司报表中期末未分配利润为645,184,379.79元。根据公司发展情况，拟定公司2023年度利润分配预案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
截止2023年12月31日公司总股本为32,730.432万股，以此计算派发现金红利6,546.09万元（含税），如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额；最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算，剩余未分配利润结转以后年度分配。本议案经股东大会审议通过后予以实施。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会2024年5月17日
议案五：
2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
附：《浙江诚意药业股份有限公司2023年年报摘要》《浙江诚意药业股份有限公司2023年年度报告》
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案六：
关于申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营资金需求，保证2024年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司及控股子公司2024年度拟向包括但不限于中国农业银行、浦发银行、中国银行、中国工商银行、招商银行、宁波银行、民生银行和兴业银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过20亿元人民币综合授信额度。授信种类包括但不限于流动资金贷款、建设项目中长期贷款、并购项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证和票据质押贷款等授信业务。授信额度及授信期限最终以银行实际授信批复为准。以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内，以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。以上授信额度范围内，公司及子公司以自有资产提供配套的抵押、质押等担保。前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度前提下，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款、担保、抵押业务，上述事项决议有效期和授权期限为本次年度股东大会通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会2024年5月17日
议案七：
关于审议公司董事、监事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司董事、监事2023年薪酬如下：
| 姓名 | 报告期内职务 | 报告期内从公司获得的 税前薪酬总额（万元） |
| 颜贻意 | 董事长 | 145.07 |
| 赵春建 | 董事、总经理 | 125.07 |
| 任秉钧 | 董事、副总经理 | 107.74 |
| 厉市生 | 董事、副总经理 | 90.39 |
| 柯泽慧 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 92.33 |
| 邱克荣 | 董 事 | 35.75 |
| 陈志刚 | 独立董事 | 10.55 |
| 金 涛 | 独立董事 | 10.55 |
| 夏法沪 | 独立董事 | 10.55 |
| 曾焕群 | 监事会主席 | 52.43 |
| 孔剑毅 | 监 事 | 50.94 |
| 苏丽萍 | 职工监事 | 24.48 |
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会2024年5月17日
议案八：
关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》和《浙江诚意药业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。请各位股东及股东代表审议。
附《浙江诚意药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》
浙江诚意药业股份有限公司董事会2024年5月17日
议案九：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，现对《公司章程》做如下修订：
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第一百五十五条： …… 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 …… 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案的合理性发表独立意见。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分红的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由及留存资金的具体用途，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 | 第一百五十五条： …… 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 …… 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 如公司董事会做出不实施利润分配或 |
| …… 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策……调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案应详细说明修改利润分配政策的原因…… 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 实施利润分配的方案中不含现金分红的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由及留存资金的具体用途，在定期报告中予以披露。 …… 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策……调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会、董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案应详细说明修改利润分配政策的原因…… 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的应当披露具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百五十七条： 公司股东大会对利润分配方案作出决 | 第一百五十七条： 公司股东大会对利润分配方案作出决 |
| 议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除以上条款修订外，《浙江诚意药业股份有限公司章程》其他内容保持不变。本次章程条款的修订以工商行政管理部门核准的结果为准。请各位股东及股东代表审议。
附：《浙江诚意药业股份有限公司章程》
浙江诚意药业股份有限公司董事会2024年5月17日
议案十：
关于制定《浙江诚意药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件，以及《浙江诚意药业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《浙江诚意药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。请各位股东及股东代表审议。
附：《浙江诚意药业股份有限公司关于（未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》
浙江诚意药业股份有限公司董事会2024年5月17日