关于上海证券交易所《关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函》有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2024]6518号
上海证券交易所：
由江苏嵘泰工业股份有限公司(以下简称公司或嵘泰股份公司)转来的贵所于2024年3月21日下发的《关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审（再融资）[2024]67 号，以下简称问询函)奉悉。我们作为江苏嵘泰工业股份有限公司的会计师，对问询函中需要我们回复的财务问题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下:
问题2.关于前次募投项目
根据申报材料及公开资料，1）公司于2022年公开发行可转换公司债券，截至2023年9月30日，使用进度为74.90%。2）部分首发及可转债募投项目存在延期情况。3）公司2021年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益分别为1,516.90万元、35.51万元、-1,167.87万元。
请发行人说明：（1）可转债募投项目实施的最新进展情况，部分前募项目延期的原因及合理性；（2）结合首发募投项目产品产量爬坡、销售、市场供需变化等情况，说明首发部分募投项目与预期效益存在差异的原因及合理性，相关因素是否会对本次募投项目产生影响。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引一发行类第7号》第6条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、可转债募投项目实施的最新进展情况，部分前募项目延期的原因及合理性截至2023年12月31日，发行人可转债募投项目实际已投入资金50,322.86万元，详见下表：
单位：万元
7-2-2
投资项目
| 投资项目 | 募集资金投资情况 | 累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||
| 序号 | 项目名称 | 项目 募集资金投资金额 | 截止日实际投资金额 | ||
| 1 | 年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目 | 38,000.00 | 24,109.14 | 13,890.86 | 2024年6月 |
| 2 | 墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目 | 25,958.74 | 26,213.72 | -254.98 | 2023年底 |
| 3 | 合计 | 63,958.74 | 50,322.86 | 13,635.88 | - |
根据发行人可转债募集说明书披露，可转债“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”的建设进度安排为“本项目建设期为18个月，主要包括项目土建阶段；设备购买与调试阶段、人员招聘培训阶段；全线试生产阶段；竣工验收、投产阶段等五个阶段。”
该募投项目已完成项目土建工作，目前处于设备调试和人员招聘培训阶段。该项目实际推进过程中，由于受多方面因素影响，包括相关设备的采购、运输、组织安装等有所延迟，导致整个项目推进计划有所延后，发行人“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”延期具有合理性。根据发行人2023年12月22日的第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第二十次会议的决议，同意“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年6月。该募投项目正计划进行后续全线试生产及竣工验收和投产阶段工作，预计将于2024年6月底正式投产。
“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”于2023年12月底达到预定可使用状态，不存在项目延期情形。
二、结合首发募投项目产品产量爬坡、销售、市场供需变化等情况，说明
首发部分募投项目与预期效益存在差异的原因及合理性发行人首发募投项目销售情况，以及市场供求情况未发生重大不利变化：
2023年发行人首发募投项目实现较好的销售收入，首发募投项目“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”、“汽车转向系统关键零件生产建设项目”以及“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”分别产生收入24,078.29万元、15,037.81万元以及26,666.55万元。上述三个项目合计65,782.65万元，占发行人2023年营业收入202,016.50万元的32.56%，对发行人收入同比增长作出一定贡献。
同时，从下游整车市场产销情况来看，2023年汽车产销同比呈现稳步增长趋势，产销量分别达3,011.32万辆和3,009.40万辆，同比增长率分别为9.60%和12.02%，其中新能源汽车产销增长明显。2023年全球广义新能源乘用车销量达到1,465万台，同比增长35.4%。我国新能源汽车占据全球重要市场份额，2023年我国新能源乘用车销量占世界份额的64.8%，其中我国新能源汽车出口占
120.3万辆，同比增长77.6％。发行人下游整车市场供求情况良好。
发行人首发募投项目均已于2022年底达到预定可使用状态，除研发中心和补流项目，其余项目处于逐步运营生产过程中。首发募投项目2023年实际效益与预期效益存在一定差异，具体对比情况及分析如下：
单位：万元
7-2-3序号
| 序 号 | 项目名称 | 实施 主体 | 产能利用率 | IPO招股书披露预期效益 | 2023年度实现效益 |
| 1 | 新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目 | 嵘泰压铸 | 88.30% | 年平均利润总额为4,048.16万元 | 1,950.87 |
| 2 | 汽车转向系统关键零件生产建设项目 | 珠海嵘泰 | 61.69% | 年平均利润总额为3,848.97万元 | -191.39 |
| 3 | 墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目 | 莱昂嵘泰 | 86.01% | 年平均利润总额为6,050.93万元 | -2,325.70 |
注1：首发募投项目中研发中心建设项目和补充流动资金项目不产生效益，此处不进行列示和分析；
注2：由于原来披露的预期效益为首发募投项目全运营周期平均值，即项目周期内年平均
利润总额，2023年实现的效益为首发募投项目开始运营后第一年的效益，与上述预期效益可比性不强；注3：如根据当年首发募投项目可行性报告预测计算的效益，即项目每一年的预计效益进行比较，“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”运营后第一年预计效益为1,048.04万元，该募投项目2023年实际实现效益1,950.87万元，达到预计效益。
发行人首发募投项目中“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”，“汽车转向系统关键零件生产建设项目”及“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”2023年实际效益仍然与招股说明书的预期效益存在一定差距的，具体分析如下：
（一）产品产量爬坡阶段单位成本较高
发行人前述募投项目于2023年1月起产生效益，仍处于初始投产阶段。产能未充分释放会使得产品单位成本较高。同时，初始投产阶段，存在部分新产品合格率未达预期，对前募投项目效益造成一定影响。预计随着募投项目产能逐步释放，且随着发行人生产工艺日益成熟，产品质量日渐稳定，产品合格率将逐步提升，产品单位成本将逐步降低。
（二）期间原材料及人力成本大幅上涨，毛利率水平有一定下降
公司首发募投项目可研报告出具时点为2019年，而首发募投项目最终达到预定可使用状态已是2022年12月底。2016-2018年月均铝锭市场价格1.37万元/吨，2023年月均铝锭市场价1.87万元/吨，涨幅36.49%；2016-2018年年均生产人员薪酬8.36万元，2023年年均生产人员薪酬11.18万元，涨幅33.73%。受到原材料铝锭价格上涨、人力成本逐年上涨的影响，公司首发募投项目2023年的实际毛利率低于2019年可研报告的预期毛利率。但发行人综合毛利率变动趋势情况符合行业近年来综合毛利率下降的趋势，2016年至今，同行业可比公司及发行人的综合毛利率变动情况如下：
7-2-4公司
| 公司 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 文灿股份 | 14.97% | 18.47% | 18.50% | 23.56% | 23.89% | 27.53% | 26.63% | 29.78% |
| 爱柯迪 | 29.09% | 27.77% | 26.32% | 30.34% | 33.75% | 34.23% | 40.00% | 42.28% |
| 旭升集团 | 24.00% | 23.91% | 24.06% | 32.87% | 34.01% | 39.65% | 44.43% | 49.43% |
| 泉峰汽车 | -0.07% | 9.29% | 20.80% | 26.07% | 25.13% | 24.38% | 24.80% | 23.44% |
| 平均值 | 17.00% | 19.86% | 22.42% | 28.21% | 29.19% | 31.45% | 33.97% | 36.24% |
| 嵘泰股份 | 22.15% | 23.76% | 25.14% | 32.06% | 34.90% | 35.69% | 36.04% | 40.56% |
注：同行业可比上市公司数据来源于其定期报告及招股说明书。
由上表可见，2016-2018年，同行业可比公司平均毛利率水平和发行人稳定在30%以上的较高水平，2019年出具的可研报告预期毛利率与此较为接近。自2019年起同行业可比公司平均毛利率水平逐年下降，发行人综合毛利率波动趋势和同行业可比公司毛利率波动一致。
（三）超额运费带来效益水平降低
珠海嵘泰“汽车转向系统关键零件生产建设项目”的部分客户偶发需求增长，由于珠海嵘泰募投项目初步达产阶段产能受限，为了及时完成客户需求，导致增加一部分额外运费。
莱昂嵘泰“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”，由于部分产品生产节奏未满足客户时效需求，也导致增加一部分额外运费。
上述偶发因素对发行人2023年募投项目效益产生不利影响，使得与预期效益存在一定差距。
（四）美元兑墨西哥比索汇率大幅贬值
首发募投项目“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”除了受到上述因素影响，其效益还受到汇率波动的影响。根据中国人民银行公布的美元兑人民币汇率、墨西哥比索兑人民币汇率折算，2023年年末美元兑墨西哥比索汇率较2023年年初贬值12.98%，导致预测折算后的收入减少，对莱昂嵘泰“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”效益产生较大影响。
三、相关因素是否会对本次募投项目产生影响
针对上述不利因素，发行人已采取多项积极措施，具体包括：
1、稳步提升产品产能，扩大生产规模。发行人将努力提高生产管理水平、发挥规模效应、控制单位成本；并提高境内外新厂区的管理效率，降低费用率，降低产品废品率，同时提升及时交货能力，减少超额运费影响；
2、发行人采取多项积极措施控制原材料价格波动风险，包括积极寻找更具性价比的铝锭供应商以控制铝锭成本；同时，发行人将进一步利用公司几十年积累的汽车压铸行业经验，充分发挥已有的客户优势，进一步扩大销售规模，通过
超额收入抵消毛利率不及预期的负面影响；
3、2023年第四季度，公司子公司墨西哥莱昂嵘泰和其最大客户北美博世，签订了未来年份的销售产品的单价与汇率波动挂钩的协议，以减小汇率波动带来的影响，并积极与其他主要客户协商中。 因此，针对上述相关因素，发行人均采取了相关措施，预计不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
四、《监管规则适用指引一发行类第7号》第6条核查情况
我们根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第六条之“7-6前次募集资金使用情况”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：
7-2-6序号
| 序号 | 《监管规则适用指引—发行类第7号》第六条具体规定 | 核查意见 |
| 1 | 一、前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。 | 经核查，我们认为：发行人已出具前次募集资金使用情况报告，并已对相关事项进行说明，已出具截至2023年12月31日的前次募集资金使用情况鉴证报告（中汇会鉴【2024】3468号）。 |
| 2 | 二、前次募集资金使用不包含发行公司债或优先股，但应披露发行股份购买资产的实际效益与预计效益的对比情况。 | 经核查，前次募集资金使用不包含发行公司债或优先股，不适用。 |
| 3 | 三、申请发行优先股的，不需要提供前次募集资金使用情况报告。 | 经核查，发行人申请发行不涉及优先股，不适用。 |
| 4 | 四、会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。 | 经核查，我们认为：我们已如实反映并出具上市公司前次募集资金使用情况鉴证报告，符合该项规定。 |
| 5 | 五、前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。 | 经核查，我们认为：发行人前次募集资金使用情况报告说明事项符合该项规定。已出具相关鉴证报告。 |
| 6 | 六、前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括(但不限于)投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。 前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况;前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的,应说明差异内容和原因。 前次募集资金投资项目已对外转让或置换的(前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况(至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况)。 | 经核查，我们认为：发行人前次募集资金使用情况报告说明事项符合该项规定。已出具相关鉴证报告。 发行人首发及可转债募投项目均不存在变更及对外转让、置换等情形。 发行人不存在将闲置募集资金用于其他用途情形，发行人将闲置募集资金用于现金管理事项已在相关报告中进行说明。 |
7-2-7临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。
| 临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。 | ||
| 7 | 七、前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括(但不限于)实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。承诺业绩既包含公开披露的预计效益，也包含公开披露的内部收益率等项目评价指标或其他财务指标所依据的收益数据。 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%(含20%)以上的，应对差异原因进行详细说明。 | 经核查，发行人前次募集资金使用情况报告披露情况符合该项规定。已出具相关鉴证报告。 |
| 8 | 八、前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。 | 经核查，发行人前次发行不涉及以资产认购股份，不适用。 |
五、保荐机构及申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了前次募投项目延期的三会文件及公告资料，了解前次募投项目延期的原因及合理性，对管理层进行访谈以了解前次募投项目延期的具体原因；
2、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况鉴证报告，访谈管理层关于前募项目投资及建设进度情况，了解公司前次募投项目投资计划和实际使用情况、前募项目建设进度；
3、获取并复核前次募集资金使用情况报告，了解募集资金实际使用情况和效益实现情况，包括但不限于募投项目中募集资金承诺投资总额、累计投资额、项目达到预定可使用状态日期以及项目实际效益情况等；对管理层进行访谈以了解前次募投项目效益实现未达预期的具体原因。
4、查阅了《监管规则适用指引——发行类7号》第6条关于前次募集资金使用情况的相关规定，了解前次募集资金使用的各项要求并进行逐条核查。
（二）核查结论
1、可转债募投项目中，“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”不存在项目延期情形； “年产110万件新能源汽车铝合金零部件”项目因多种因素影响使得项目投产时间由2023年12月延期至2024年6月，该募投项目延期具有合理性。
2、公司前次首发募投项目已实现效益与预期效益情况存在差距，主要系发行人该募投项目在初始生产阶段产能未充分释放，产品单位成本较高导致效益水平较低所致。同时，原材料及人力成本上涨等因素导致的毛利率水平下降以及美元兑墨西哥比索汇率贬值也导致了效益水平较低。此外，珠海嵘泰和莱昂嵘泰募投项目超额运费增加对效益实现也产生了一定影响。发行人销售情况良好，产品及下游整车市场供求情况均未发生重大不利变化，预计随着发行人产能逐步释放，募投项目效益将进一步提升。因此，发行人首发募投项目已实现效益与预期效益情况存在差距具有合理性。
发行人已采取多项积极措施提升生产管理水平并防范原材料价格波动、汇率波动等风险，预计相关因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。
3、经逐项核查，发行人符合《监管规则适用指引——发行类7号》第6条关于前次募集资金使用情况的相关规定。
问题3.关于融资规模根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金不超过105,000万元（含本数），其中用于新能源汽车零部件智能制造项目88,000.00万元，补充流动资金17,000.00万元。2）本次募投项目达产后预计毛利率为22.09%。请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购置单价情况，以及合作设备厂商的确定依据及合理性；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、补流用途，说明实质上用于补流的规模及其合理性，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用、内部收益率、投资回收期等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引一发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。回复：
一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购置单价情况，以及合作设备厂商的确定依据及合理性
（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过105,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
7-2-9序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新能源汽车零部件智能制造项目 | 88,000.00 | 88,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 合计 | 105,000.00 | 105,000.00 | |
新能源汽车零部件智能制造项目实施主体为本公司，实施地点位于江苏省扬
州市江都区，项目建设期24个月。本项目拟投资总额为88,000.00万元，拟在扬州市江都区建设新能源汽车零部件生产线，其中包括新建生产厂房、购置压铸及加工中心等先进生产设备及配套设备等投入。该项目拟使用募集资金金额为88,000.00万元，其中固定资产总投资为75,476.00万元，软件投资324.00万元，土地使用权6,200.00万元，铺底流动资金为6,000.00万元，具体投资金额明细如下：
单位：万元
7-2-10序号
| 序号 | 项目 | 投资额 | 占比 | 第一年 | 第二年 |
| 1 | 固定资产投资 | 75,476.00 | 85.77% | 53,134.00 | 22,342.00 |
| 1.1 | 设备投资 | 60,476.00 | 68.72% | 38,134.00 | 22,342.00 |
| 1.1.1 | 生产设备 | 60,476.00 | 68.72% | 38,134.00 | 22,342.00 |
| 1.2 | 土建投资 | 15,000.00 | 17.05% | 15,000.00 | - |
| 1.2.1 | 土建工程 | 12,000.00 | 13.64% | 12,000.00 | - |
| 1.2.2 | 装修工程 | 1,100.00 | 1.25% | 1,100.00 | - |
| 1.2.3 | 公共工程 | 900.00 | 1.02% | 900.00 | - |
| 1.2.4 | 配套工程 | 1,000.00 | 1.14% | 1,000.00 | - |
| 2 | 软件投资 | 324.00 | 0.37% | 214.00 | 110.00 |
| 3 | 土地使用权 | 6,200.00 | 7.05% | 6,200.00 | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 6,000.00 | 6.82% | 4,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 88,000.00 | 100.00% | 63,548.00 | 24,452.00 | |
各分项测算依据及测算过程：
1、土地使用权费用
本次项目建设地址为扬州市江都区仙女镇陈庄村地块（东至黄海路，南至厂房，西至农田，北至南苑路），占地面积134,617平方米，土地费用6,200.00万元，系根据项目设计时预计的土地购买价款确定。
2、土建投资费用
本项目拟使用发行人所处扬州市江都区仙女镇陈庄村地块用于压铸车间、加工车间等生产厂房、生产实验楼、仓库、宿舍楼、门卫室等工程建设。项目建筑工程具体内容主要包括上述土建、装修及各类公用辅助工程投入，其中土建工程
建筑面积为97,600平方米，具体投资金额参照当地同类建筑造价水平及建筑材料造价信息进行估算，约为1,536.89元/平方米，土建投资总额15,000万元。
3、设备投资费用
本项目购置的设备包括压铸设备、机加设备、生产辅助设备、检测设备和环保设备等，设备购置价格参照有关生产厂家现行报价及市场价格估算，设备购置及投入的具体明细如下：
单位：万元
7-2-11设备类别
| 设备类别 | 设备名称 | 型号 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 压铸设备 | 压铸机 | 3000T | 6 | 825.00 | 4,950.00 |
| 压铸机 | 3500T~4500T | 8 | 1,112.50 | 8,900.00 | |
| 压铸机 | 7000T~9000T | 3 | 4,018.00 | 12,054.00 | |
| 机加设备 | 加工中心 | 四轴立加 | 30 | 67.77 | 2,033.00 |
| 加工中心 | 四轴卧加 | 22 | 110.00 | 2,420.00 | |
| 加工中心 | 五轴立加 | 20 | 262.00 | 5,240.00 | |
| 加工中心 | 五轴卧加 | 15 | 376.00 | 5,640.00 | |
| 机器人 | 非标 | 5 | 211.60 | 1,058.00 | |
| 生产辅助设备 | 焊接设备 | 非标 | 3 | 40.67 | 122.00 |
| 配套专用设备 | 非标 | 23 | 196.09 | 4,510.00 | |
| 熔炼炉 | 非标 | 6 | 326.25 | 1,957.00 | |
| 热处理炉 | T7 | 8 | 550.00 | 4,400.00 | |
| 模具加工中心及周边 | 非标 | 18 | 153.11 | 2,756.00 | |
| 应力炉 | 非标 | 1 | 20.00 | 20.00 | |
| 行车 | 非标 | 2 | 100.00 | 200.00 | |
| 配套软件 | 非标 | 5 | 64.80 | 324.00 | |
| 检测设备 | 检测设备 | 非标 | 24 | 150.65 | 3,615.50 |
| 环保设备 | 环保设备 | 非标 | 1 | 600.00 | 600.00 |
| 合计 | 60,476.00 | ||||
4、软件投资费用
本项目拟使用324.00万元购入MES生产信息化管理系统，对公司生产制造管理进行优化，提升自动化水平、生产效率和质量管理水平，并进一步实现精细
化管理。
5、铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素情况，计算得到本项目达产年度所需的流动资金为26,365.00万元，本项目按照项目所需流动资金的22.76%计算，铺底流动资金为6,000.00万元。综上所述，本次募投项目相关投资测算过程严谨，有相应的测算依据，各项投资具备合理性。
（二）建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购置单价情况，以及合作设备厂商的确定依据及合理性
1、建筑面积及建筑单价的确定依据及合理性
（1）建筑面积的确定依据及合理性
本项目拟使用发行人所处扬州市江都区仙女镇陈庄村地块用于压铸车间、加工车间等生产厂房、生产实验楼、仓库、宿舍楼、门卫室等工程建设。项目建筑工程具体内容主要包括上述土建、装修及各类公用辅助工程投入，其中土建工程建筑面积为97,600平方米，具体投资金额参照当地同类建筑造价水平及建筑材料造价信息进行估算，约为1,536.89元/平方米，土建投资总额15,000万元。具体情况如下：
7-2-12序号
| 序号 | 项目 | 面积（m2） | 建筑单价（元/m2） | 总投资（万元） |
| 1 | 土建工程 | 97,600.00 | 1,229.51 | 12,000.00 |
| 1.1 | 压铸车间 | 23,900.00 | 1,200.00 | 2,868.00 |
| 1.2 | 加工车间 | 27,800.00 | 1,200.00 | 3,336.00 |
| 1.3 | 模具车间 | 24,000.00 | 1,000.00 | 2,400.00 |
| 1.4 | 立体仓库 | 6,400.00 | 1,200.00 | 768.00 |
| 1.5 | 生产实验楼 | 3,200.00 | 1,700.00 | 544.00 |
| 1.6 | 宿舍楼 | 12,200.00 | 1,700.00 | 2,074.00 |
| 1.7 | 传达室 | 100.00 | 1,000.00 | 10.00 |
| 2 | 装修工程 | - | - | 1,100.00 |
| 3 | 公共工程 | - | - | 900.00 |
7-2-13
| 4 | 配套工程 | - | - | 1,000.00 |
| 项目总投资 | 97,600.00 | 1,536.89 | 15,000.00 | |
（2）建筑单价的确定依据及合理性
本项目土建工程建筑面积为97,600平方米，建筑单价参照当地同类建筑造价水平及建筑材料造价信息进行估算，约为1,538.46元/平方米。
发行人的同行业可比公司主要包括：文灿股份（603348.SH）、旭升集团（603305.SH）、爱柯迪（609933.SH）以及泉峰汽车（603982.SH）。
本项目的单位建筑造价与公司前次募投项目以及近期可比上市公司建设项目的单位建筑造价的对比情况如下：
单位：万元、m
、元/m
| 公司名称 | 对应募集资金 | 建设项目 | 实施地点 | 建筑工程费用 | 建筑面积 | 单位建筑造价 |
| 嵘泰股份 | 本次发行 | 新能源汽车零部件智能制造项目 | 江苏省扬州江都区 | 15,000.00 | 97,600.00 | 1,536.89 |
| 文灿股份 | 2022年向特定对象发行 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 安徽省六安市经开区 | 17,888.00 | 104,600.00 | 1,710.13 |
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 重庆市沙坪坝区 | 11,143.00 | 67,600.00 | 1,648.37 | ||
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 广东省佛山市南海区 | 11,143.00 | 67,600.00 | 1,648.37 | ||
| 2019年可转债 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 江苏省无锡市宜兴经开区 | 7,636.20 | 46,265.00 | 1,650.53 | |
| 旭升集团 | 2023年可转债 | 新能源汽车动力总成项目 | 浙江省湖州市南浔经开区 | 46,097.36 | 287,778.29 | 1,601.84 |
| 轻量化汽车关键零部件项目 | 浙江省宁波市北仑区 | 19,466.81 | 104,073.13 | 1,870.49 | ||
| 2021年可转债 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 浙江省宁波市北仑区 | 36,575.26 | 152,680.00 | 2,395.55 | |
| 爱柯迪 | 2022年可转债 | 爱柯迪智能制造科技产业园项目 | 浙江省宁波市江北高新技术产业园 | 34,711.00 | 137,255.43 | 2,528.93 |
| 泉峰汽车 | 2021年可转债 | 高端汽车零部件智能制造项目（一期） | 安徽省马鞍山市雨山经开区 | 23,786.00 | 83,093.90 | 2,862.54 |
| 2022年非公开 | 高端汽车零部件智能制造项目（二期） | 安徽省马鞍山市雨山经开区 | 28,157.00 | 80,000.00 | 3,519.63 | |
| 同行业可比公司建筑工程费用单价区间 | 1,601.84-3,519.63 | |||||
| 同行业可比公司建设工程平均单位造价 | 2,143.64 | |||||
从同行业公司的可比建设项目的单位建筑造价来看，同行业公司的可比建设项目的单位基建造价介于1,601.84元/平方米与3,519.63元/平方米之间，平均单位建筑造价为2,143.64元/平方米，公司本次募投项目的建筑工程单位造价低
于同行业公司平均单位造价。同行业公司相关项目位于不同地域，项目具体建设内容不尽相同，同时建筑工程造价亦受到不同年份整体工程建设行业景气度影响，因此同行业可比公司不同项目的单位造价会存在一定差异。本次募投项目的建筑工程施工费用系公司根据公司过往厂房建设经验结合项目实施地点的建筑费用水平综合估算所得，本次募投项目单位建筑造价为1,536.89元/平方米，也与文灿股份（603348.SH）2023年度可转债项目平均单位建筑造价1,668.96元/平方米及旭升集团（603305.SH）2023年度可转债项目平均单位建筑造价1,736.17元/平方米较为接近。
综上，本项目的单位建筑造价与同行业可比建设项目的单位基建造价较为接近，具备合理性。
2、设备购置数量、重点设备购置单价情况，以及合作设备厂商的确定依据及合理性
本项目设备购置及投入的具体明细如下：
单位：万元
7-2-14设备类别
| 设备类别 | 设备名称 | 型号 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 压铸设备 | 压铸机 | 3000T | 6 | 825.00 | 4,950.00 |
| 压铸机 | 3500T~4500T | 8 | 1,112.50 | 8,900.00 | |
| 压铸机 | 7000T~9000T | 3 | 4,018.00 | 12,054.00 | |
| 机加设备 | 加工中心 | 四轴立加 | 30 | 67.77 | 2,033.00 |
| 加工中心 | 四轴卧加 | 22 | 110.00 | 2,420.00 | |
| 加工中心 | 五轴立加 | 20 | 262.00 | 5,240.00 | |
| 加工中心 | 五轴卧加 | 15 | 376.00 | 5,640.00 | |
| 机器人 | 非标 | 5 | 211.60 | 1,058.00 | |
| 生产辅助设备 | 焊接设备 | 非标 | 3 | 40.67 | 122.00 |
| 配套专用设备 | 非标 | 23 | 196.09 | 4,510.00 | |
| 熔炼炉 | 非标 | 6 | 326.25 | 1,957.00 | |
| 热处理炉 | T7 | 8 | 550.00 | 4,400.00 | |
| 模具加工中心及周边 | 非标 | 18 | 153.11 | 2,756.00 | |
| 应力炉 | 非标 | 1 | 20.00 | 20.00 |
7-2-15行车
| 行车 | 非标 | 2 | 100.00 | 200.00 | |
| 配套软件 | 非标 | 5 | 64.80 | 324.00 | |
| 检测设备 | 检测设备 | 非标 | 24 | 150.65 | 3,615.50 |
| 环保设备 | 环保设备 | 非标 | 1 | 600.00 | 600.00 |
| 合计 | 60,476.00 | ||||
本次募投项目设备数量主要依据客户预计产销量、生产工艺方案等因素确定，具备合理性。
上述列表中重点设备购置单价及主要合作厂商情况如下：
| 设备名称 | 型号 | 单价（万元/台） | 金额(万元) | 未来预计主要合作厂商 | 合作厂商情况 | 单价确定依据 |
| 压铸机 | 3000T | 825.00 | 4,950.00 | 深圳领威 | 公司压铸机主要供应商，其为全球最大压铸机生产商力劲科技集团成员企业 | 1、近年发生类似设备采购的，根据公司近年类似设备实际采购单价所预估 2、近年未发生类似设备采购的，根据2023年市场询价 |
| 压铸机 | 3500T~4500T | 1,112.50 | 8,900.00 | 深圳领威 | ||
| 压铸机 | 7000T~9000T | 4,018.00 | 12,054.00 | 深圳领威 | ||
| 加工中心 | 四轴卧加 | 110.00 | 2,420.00 | 山崎马扎克 | 公司加工中心主要供应商，其为全球最大机床生产商 | |
| 加工中心 | 五轴立加 | 262.00 | 5,240.00 | 山崎马扎克 | ||
| 加工中心 | 五轴卧加 | 376.00 | 5,640.00 | 山崎马扎克 | ||
| 机器人 | 非标 | 211.60 | 1,058.00 | 深圳领威/普莱克斯 | 公司机器人主要供应商，普莱克斯为国产工业机器人主要生产商埃斯顿成员企业 | |
| 熔炼炉 | 非标 | 326.25 | 1,957.00 | 史杰克西 | STRIKOWESTOFEN是一家为轻金属铸造业提供热加工工艺的全球性制造商 | |
| 热处理炉 | T7 | 550.00 | 4,400.00 | 德诺热能科技 | 公司热处理炉主要供应商 | |
| 环保设备 | 非标 | 600.00 | 600.00 | 南通高新 | 公司主要环保设备供应商 |
综上，本次募投项目的设备购置数量、重点设备购置单价以及合作设备厂商的确定依据，具备合理性。
二、结合本次募投项目非资本性支出情况、补流用途，说明实质上用于补流的规模及其合理性，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目非资本性支出情况、补流用途的情况
本次募投项目中用于补充流动资金，其所需资金规模为17,000.00万元，考虑到维持最低货币资金保有量、未来三年现金分红以及满足前次募投项目建设需
求等其他各项使用安排后，公司未来资金缺口约为46,207.25万元，具体测算过程详见本题回复之“三、结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性”。公司未来资金缺口大于本次补充流动资金的规模，具备合理性。本次募集项目除了补流项目17,000.00万元，还包括本次募投建设项目“新能源汽车零部件智能制造项目”的铺底流动资金6,000.00万元，合计非资本性支出为23,000.00万元。其中本次募投建设项目所需的流动资金参考公司过往相关因素情况，计算得到本项目达产年度所需的流动资金为26,365.00万元，本项目按照项目所需流动资金的22.76%计算，铺底流动资金为6,000.00万元，剩余部分需要以自有资金投入。如考虑全部流动资金缺口，则本次募投建设项目所需流动资金缺口为26,365.00万元，大于本次募投建设项目支出中用于非资本性支出的金额，具备合理性。
（二）实质上用于补流的规模及其合理性，是否存在置换董事会前投入的情形
1、实质上用于补流的规模及其合理性
新能源汽车零部件智能制造项目计划投资88,000.00万元，其中固定资产总投资为75,476.00万元，软件投资324,00万元，土地使用权6,200.00万元，铺底流动资金为6,000.00万元，具体情况如下：
7-2-16序号
| 序号 | 项目 | 投资额(万元) | 占比 | 支出性质 |
| 1 | 固定资产投资 | 75,476.00 | 85.77% | —— |
| 1.1 | 设备投资 | 60,476.00 | 68.72% | —— |
| 1.1.1 | 生产设备 | 60,476.00 | 68.72% | 资本性支出 |
| 1.2 | 土建投资 | 15,000.00 | 17.05% | —— |
| 1.2.1 | 土建工程 | 12,000.00 | 13.64% | 资本性支出 |
| 1.2.2 | 装修工程 | 1,100.00 | 1.25% | 资本性支出 |
| 1.2.3 | 公共工程 | 900.00 | 1.02% | 资本性支出 |
| 1.2.4 | 配套工程 | 1,000.00 | 1.14% | 资本性支出 |
| 2 | 软件投资 | 324.00 | 0.37% | 资本性支出 |
| 3 | 土地使用权 | 6,200.00 | 7.05% | 资本性支出 |
7-2-17
| 4 | 铺底流动资金 | 6,000.00 | 6.82% | 非资本性支出 |
| 合计 | 88,000.00 | 100.00% | —— |
本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 拟投入募集资金金额 | 具体内容 |
| 投向资本性支出合计 | 82,000.00 | 固定资产投资、软件投资、土地使用权 |
| 占募集资金总额比例 | 78.10% | - |
| 投向非资本性支出合计 | 6,000.00 | 铺底流动资金 |
| 占募集资金总额比例 | 5.71% | - |
| 补充流动资金 | 17,000.00 | - |
| 占募集资金总额比例 | 16.19% | - |
| 非资本性支出及补充流动资金占募集资金总额比例 | 21.90% | - |
由上表可见，本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额为23,000.00万元，占本次募集资金总额的比例为21.90%，不超过30.00%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的有关规定。
2、是否存在置换董事会前投入的情形
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第四条的相关规定：“四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”
2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。本次募集资金拟投入部分不包括董事会前已投入的资金。对于本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募投项目建设相关的资金，在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
综上所述，本次募集资金拟投入部分不包括董事会前已投入的资金，不存在
本次募集资金拟投入部分置换董事会前已投入资金的情形，本次募集资金未来使用将严格按照《监管规则适用指引——发行类第7号》第四条的相关规定。
三、结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性
（一）公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口等情况
根据公司截至2023年12月31日的财务状况、可自由支配货币资金、公司未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，公司资金缺口的需求测算情况如下：
单位：万元
7-2-18
项目
| 项目 | 公式 | 金额 |
| 可自由支配资金 | ① | 34,598.15 |
| 未来三年预计自身经营利润积累 | ② | 48,322.63 |
| 最低现金保有量 | ③ | 59,993.87 |
| 未来三年新增最低现金保有量 | ④ | 57,181.66 |
| 未来三年预计现金分红和偿还借款利息所需资金 | ⑤ | 13,483.79 |
| 重大投资项目建设需求 | ⑥ | 65,992.88 |
| 总体资金需求合计 | ⑦=③+④+⑤+⑥ | 196,652.20 |
| 尚未使用银行授信额度 | ⑧ | 67,524.17 |
| 总体资金缺口 | ⑩=①+②+⑧-⑦ | -46,207.25 |
注：此处资金缺口尚未包括本次募投建设项目的资金需求。
根据上表测算未来公司总体资金缺口为46,207.25万元，本次募集资金用于补流的金额不超过17,000.00万元，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。具体分项测算如下：
1、可自由支配的资金
截至2023年12月31日，公司货币资金余额为26,304.61万元，剔除信用证保证金、票据池保证金、锁汇保证金等受限货币资金余额及未到期应收利息后，公司持有的可自由支配货币资金为14,493.51万元。
截至2023年12月31日，发行人持有的交易性金融资产账面价值为20,104.64万元，全部系发行人在充分满足流动性的前提下进行的闲置的募集资
金和自有资金的现金管理。
截至2023年12月31日，公司可自由支配的资金为以上两项合计，共计34,598.15万元。
2、总体资金需求
（1）最低现金保有量及未来三年新增最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转天数”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转天数、应收款项周转天数及应付款项周转天数的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2023年财务数据测算，公司日常经营需要保有的货币资金最低限额约为59,993.87万元。具体测算如下：
7-2-19
项目
| 项目 | 公式 | 金额 |
| 最低现金保有量（万元） | ①=②/③ | 59,993.87 |
| 2023年度付现成本总额（万元） | ②=④+⑤-⑥ | 166,820.26 |
| 2023年度营业成本（万元） | ④ | 157,269.57 |
| 2023年度期间费用总额（万元） | ⑤ | 28,309.27 |
| 2023年度非付现成本总额（万元） | ⑥ | 18,758.58 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | ③=360/⑦ | 2.78 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 129.47 |
| 存货周转期（天） | ⑧ | 123.29 |
| 应收款项周转期（天） | ⑨ | 132.39 |
| 应付款项周转期（天） | ⑩ | 126.21 |
注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销等；注3：存货周转期=360/存货周转率；注4：应收款项周转期=360/应收款项周转率；注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均合同负债账面余额+平均应付票据账面余额）/营业成本。
经测算，公司2023年最低现金保有量为59,993.87万元。未来三年新增最
低现金保有量以假设公司未来三年按年增长25%的营业收入为基础，按照2023年付现成本占营业收入的比例及货币资金周转次数测算未来三年最低现金保有量，在此基础上减去当前最低现金保有量。经测算，未来三年新增最低现金保有量为57,181.66万元。
（2）未来三年预计现金分红和偿还借款利息所需资金
公司2023年归属于母公司股东的净利润为14,598.43万元。假设未来三年公司归属于母公司股东的净利润按年增长5%，经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累为48,322.63万元，现金分红比例为20.00%，则未来三年现金分红为9,664.53万元。
假设发行人从银行及其他金融机构获得的借款额度不变，2024-2026年应偿还的借款利息费用与2023年持平，2023年度利息费用金额为1,273.09万元，公司未来三年（2024-2026年度）借款利息金额为3,819.26万元。
（3）满足重大投资项目需求
2022年8月30日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购河北力准机械制造有限公司53%股权的议案》。截至2023年12月31日，依据关于河北力准机械制造有限公司之股权转让协议的约定，公司尚需支付11,448.00万元。
根据《江苏嵘泰工业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至2023年12月31日，公司2023年度公开发行可转债尚未投入的募集资金余额为14,544.88万元，该部分资金将随着募投项目建设进度的推进陆续投入。
2024年4月8日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于在泰国设立公司并投资建设生产基地的议案》。依据该议案，公司和公司子公司嵘泰贸易拟共同在泰国设立公司并投资建设生产基地，计划投资金额不超过人民币4亿元，包括但不限于购买土地、购建固定资产等相关事项，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。境外公司设立后，公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设泰国生产基地。
3、未来三年预计自身经营利润积累
未来三年自身经营利润积累以公司归属于上市公司股东的净利润为基础进行计算，公司2023年归属于母公司股东的净利润为14,598.43万元。假设未来三年公司归属于母公司股东的净利润按年增长5%，经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累为48,322.63万元。
（二）公司本次融资的合理性
根据公司截至2023年12月31日的财务状况、可自由支配货币资金、公司未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，公司资金缺口的经测算预计截至2026年末合计约为46,207.25万元，公司本次用于补充流动资金的募集资金金额为17,000.00万元，低于公司流动资金需求，与公司实际需求匹配，其规模具备合理性。
四、效益预测中产品价格、成本费用、内部收益率、投资回收期等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理
本项目效益预测中产品价格、成本费用、内部收益率、投资回收期等关键指标的具体预测过程及依据如下：
（一）产品单价的确定依据及合理性
汽车类铸件产品的单价受其大小、重量、结构复杂程度等因素的综合影响而波动较大，公司主要根据本次募投项目产品的预计成本以及合理毛利率，以及综合预估的产品单价。本次募投项目产品的平均单价情况如下：
单位：万元、万套、元/件
7-2-21
产品类别
| 产品类别 | 达产期收入 | 达产期销售数量 | 平均单价 | 现有同类单价 |
| 混动变速箱箱体 | 24,548.17 | 23.00 | 1,067.31 | 1,055.68 |
| 纯电电机壳体 | 11,700.90 | 28.00 | 417.89 | 442.24 |
| 电控箱体 | 5,990.69 | 19.00 | 315.30 | 283.73 |
| 结构件 | 48,243.24 | 64.00 | 753.80 | 800.00 |
| 一体化压铸件-前舱 | 17,129.69 | 7.00 | 2,447.10 | 暂无 |
| 一体化压铸件-后底板 | 21,609.77 | 7.00 | 3,087.11 | 暂无 |
| 一体化压铸件-电池盒 | 9,882.52 | 7.00 | 1,411.79 | 暂无 |
7-2-22
产品类别
| 产品类别 | 达产期收入 | 达产期销售数量 | 平均单价 | 现有同类单价 |
| 合计 | 139,104.98 | 141.00 | - | - |
同行业可比公司募投项目产品虽属于同一类细分产品，但具体产品规格型号均不尽相同，以下选取车身结构件及一体化结构件产品、三电系统核心零部件两大类产品进行比较。
1、同行业可比公司车身结构件及一体化结构件产品单价情况
同行业可比公司的近期建设项目中，涉及车身结构件及一体化结构件产品的单价情况具体如下：
| 融资方式 | 募投项目 | 产品 | 单价（元/件） |
| 文灿股份2022年向特定对象发行股票 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 车身结构件及一体化结构件 | 1,542.86 |
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 车身结构件及一体化结构件 | 1,250.00 | |
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 车身结构件及一体化结构件 | 784.17 | |
| 旭升集团2023年公开发行可转债 | 新能源汽车动力总成项目 | 电池系统壳体总成 | 2,400.00 |
| 爱柯迪2023年向特定对象发行股票 | 新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地 | 新能源汽车结构件 | 685.00 |
| 同行业可比公司建设项目新能源汽车三电系统核心零部件单价区间 | 685.00至2,400.00 | ||
由上表可见，同行业可比公司的类似产品的售价介于685.00元/件至2,400.00元/件之间，主要系应用于不同车身部位的结构件产品在大小、结构复杂程度、力学性能要求等方面存在明显区别，因而产品价格也存在明显差异。
本项目结构件的平均单价为753.80元/件，介于上述区间内；本项目一体化压铸件-电池盒平均单价为1,411.79元/件，介于上述区间内；本项目一体化压铸价-前舱平均单价为2,447.10元/件、一体化压铸件-后底板平均单价为3,087.11元/件，该两项一体化压铸件尺寸较大、重量较重，生产成本较高，因此平均单价高于上述区间。
本项目一体化压铸件-前舱、一体化压铸件-后底板及一体化压铸件-电池盒产品尚无公司同类产品单价比较，相关产品定价主要依据产品生产成本等因素预估以及向客户初步报价确定。
综上所述，本项目的产品单价确定依据合理、谨慎。
2、同行业可比公司新能源汽车三电系统核心零部件的单价情况同行业可比公司的近期建设项目中，涉及新能源汽车三电系统核心零部件的单价情况如下：
7-2-23
融资方式
| 融资方式 | 募投项目 | 产品 | 单价（元/件） |
| 文灿股份2022年向特定对象发行股票 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 新能源汽车三电系统核心零部件 | 1,062.50 |
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 新能源汽车三电系统核心零部件 | 1,333.33 | |
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 新能源汽车三电系统核心零部件 | 1,000.00 | |
| 旭升集团2023年公开发行可转债 | 新能源汽车动力总成项目 | 电控系统结构件 | 250.00 |
| 控制系统结构件 | 280.00 | ||
| 轻量化汽车关键零部件项目 | 电控系统壳体总成 | 450.00 | |
| 电池系统结构件 | 600.00 | ||
| 传动系统结构件 | 300.00 | ||
| 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 传动系统结构件 | 350.00 | |
| 爱柯迪2023年向特定对象发行股票 | 新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地 | 三电系统零部件 | 319.67 |
| 同行业可比公司建设项目新能源汽车三电系统核心零部件单价区间 | 250.00至1,333.33 | ||
由上表可知，同行业可比上市公司近期筹划的募投项目中涉及新能源汽车三电系统产品单价受定制件差异的影响，波动范围较大，在250.00元/件-1,333.33元/件区间内不等。
本项目之混动变速箱箱体、纯电电机壳体和电控箱体产品单价是依据公司已取得同类产品定点项目的单价以及对市场的预判等因素预估确定，且位于同行业可比上市公司的同类产品价格波动区间中。
综上所述，本项目的产品单价确定依据合理、谨慎。
（二）成本费用的确定依据及合理性
1、营业成本的确定依据及合理性
营业成本由公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，项目达产后预计年均营业成本为108,382.83万元。营业成本的各项构成明细的测算依据具体如下：
（1）外购原辅材料
本项目所涉及到的主要原材料为铝锭，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场价格测算。
（2）职工薪酬费用
生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产工人人数测算。
（3）外购燃料动力费用
本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费用，根据消耗量及市场价格测算。
（4）折旧及摊销
固定资产折旧及无形资产摊销与公司现有的会计政策保持一致，固定资产及无形资产使用直线法折旧或摊销，其中新增设备按10年折旧，残值率为5%；新增建筑物按20年折旧，残值率为5%；新增软件使用权按10年摊销，无残值。
（5）其他制造费用
结合公司国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。
2、期间费用的确定依据及合理性
本项目的销售费用及管理费用主要是按销售百分比法并结合以前年度的销售费用率及管理费用率进行确定，具体来看，本次募投项目费用率测算依据发行人2022年度销售费用、管理费用占全年收入比例进行估算，费用预测具有谨慎性、合理性。
3、税金及附加的确定依据及合理性
本项目的税金及附加主要考虑了增值税及城建税、教育费附加、地方教育附加等，本项目税金均按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别按应交流转税的7%、3%和2%计算确定。
（三）内部收益率的确定依据及合理性
本项目建设期24个月，预计T+4年达产100%，整体项目周期为9年。项目内部收益率（所得税后）为14.20%，项目内部收益率计算情况如下：
单位：万元
7-2-25
项目
| 项目 | T+0 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T5-T7 | T+8 | T+9 |
| 项目周期内现金流入 | 45,296.50 | 80,928.20 | 110,158.65 | 139,104.98 | 139,104.98 | 141,780.91 | 178,554.43 | |
| 收入 | 45,296.50 | 80,928.20 | 110,158.65 | 139,104.98 | 139,104.98 | 139,104.98 | 139,104.98 | |
| 回收流动资金 | 26,365.45 | |||||||
| 回收固定资产、无形资产余值 | 2,675.93 | 13,084.00 | ||||||
| 现金流出 | 82,000.00 | 45,118.02 | 70,390.15 | 94,726.77 | 119,548.64 | 114,062.25 | 117,239.92 | 114,062.25 |
| 固定资产、无形资产投资 | 82,000.00 | |||||||
| 流动资金投入 | 8,585.33 | 6,753.50 | 5,540.23 | 5,486.38 | ||||
| 付现成本 | 36,532.69 | 63,636.65 | 89,186.54 | 114,062.25 | 114,062.25 | 117,239.92 | 114,062.25 | |
| 税前现金净流量 | -82,000.00 | 178.48 | 10,538.05 | 15,431.88 | 19,556.34 | 25,042.72 | 24,540.99 | 64,492.17 |
| 所得税 | 763.51 | 1,510.20 | 2,062.28 | 2,680.04 | 2,687.21 | 2,687.21 | 2,687.21 | |
| 税后现金净流量 | -82,000.00 | -585.02 | 9,027.85 | 13,369.59 | 16,876.30 | 22,355.51 | 21,853.77 | 61,804.96 |
| 税后内部收益率 | 14.20% | |||||||
本次募投项目内部收益率计算主要项目的测算过程和测算依据如下：
1、营业收入
本项目产品为新能源汽车关键零部件，项目运营期内收入为根据公司现有在手订单、定点协议等和未来潜在订单向客户提供混动变速箱箱体、纯电电机壳体、电控箱体、结构件等产品等进行测算。发行人技术部和销售部人员产品定价依据不同产品的重量、预计开发成本及需求量情况等综合因素确定，其中产品单价测算见本问题回复“四、（一）产品单价的确定依据及合理性”。
发行人本次营业收入预测具有合理性和谨慎性，预计本项目达产后预计年均收入139,104.98万元。
2、固定资产、无形资产投资
本项目拟使用募集资金金额为88,000.00万元，其中固定资产总投资为75,476.00万元，软件投资324,00万元，土地使用权6,200.00万元，铺底流动资金为6,000.00万元，具体投资金额明细如下：
7-2-26序号
| 序号 | 项目 | 投资额 | 占比 | 第一年 | 第二年 |
| 1 | 固定资产投资 | 75,476.00 | 85.77% | 53,134.00 | 22,342.00 |
| 1.1 | 设备投资 | 60,476.00 | 68.72% | 38,134.00 | 22,342.00 |
| 1.1.1 | 生产设备 | 60,476.00 | 68.72% | 38,134.00 | 22,342.00 |
| 1.2 | 土建投资 | 15,000.00 | 17.05% | 15,000.00 | - |
| 1.2.1 | 土建工程 | 12,000.00 | 13.64% | 12,000.00 | - |
| 1.2.2 | 装修工程 | 1,100.00 | 1.25% | 1,100.00 | - |
| 1.2.3 | 公共工程 | 900.00 | 1.02% | 900.00 | - |
| 1.2.4 | 配套工程 | 1,000.00 | 1.14% | 1,000.00 | - |
| 2 | 软件投资 | 324.00 | 0.37% | 214.00 | 110.00 |
| 3 | 土地使用权 | 6,200.00 | 7.05% | 6,200.00 | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 6,000.00 | 6.82% | 4,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 88,000.00 | 100.00% | 63,548.00 | 24,452.00 | |
具体各分项测算过程及合理性见本问题回复“一、（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程”。
3、流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素情况，计算得到本项目达产年度所需的流动资金为26,365.00万元，本项目按照项目所需流动资金的22.76%计算，铺底流动资金为6,000.00万元，剩余部分需要以自有资金投入。
4、付现成本
本项目付现成本由总费用扣除折旧摊销等成本所得，其中营业成本、期间费用及税金及附加等测算见本问题回复“四、（二）成本费用的确定依据及合理性”。
5、所得税费
本项目实施主体为本公司，本公司为国家高新技术企业，所得税率为15%。
因此，本项目所得税率按15%进行测算。
6、内部收益率合理性
公司同行业可比上市公司近期筹划募投项目投资回收期情况如下：
7-2-27
融资方式
| 融资方式 | 募投项目 | 内部收益率 |
| 文灿股份2022年向特定对象发行股票 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 16.91% |
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 15.49% | |
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 14.06% | |
| 旭升集团2023年公开发行可转债 | 新能源汽车动力总成项目 | 17.79% |
| 轻量化汽车关键零部件项目 | 17.20% | |
| 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 16.18% | |
| 爱柯迪2023年向特定对象发行股票 | 新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地 | 13.41% |
| 内部收益率区间 | 13.41%-17.79% | |
综上所述，本项目内部收益率（所得税后）为14.20%，与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目毛利率平均水平整体接近，相关内部收益率测算审慎、合理。
（四）投资回收期的确定依据及合理性
本项目建设期为24个月，项目投资回收期为7.94年（所得税后，含建设期），其为本项目的静态投资回收期，即不考虑资金时间价值的条件下，以项目的税后现金净流量回收其全部投资所需要的时间。本项目税后现金净流量等的具体过程见本问题回复“四、（三）内部收益率的确定依据及合理性”。
公司同行业可比上市公司近期筹划募投项目投资回收期情况如下：
| 融资方式 | 募投项目 | 投资回收期（年） |
| 文灿股份2022年向特定对象发行股票 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 6.97 |
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 7.22 | |
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 7.52 | |
| 旭升集团2023年公开发行可转债 | 新能源汽车动力总成项目 | 7.37 |
| 轻量化汽车关键零部件项目 | 6.96 | |
| 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 7.02 | |
| 爱柯迪2023年向特定对象发行股票 | 新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地 | 7.89 |
7-2-28
投资回收期平均值
| 投资回收期平均值 | 7.28 |
综上所述，公司同行业可比上市公司的类似募投项目平均投资回收期为
7.28年，本次“新能源汽车零部件智能制造项目”的投资回收期（所得税后，含建设期）为7.94年，具备合理性。
五、保荐机构及申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅本次募投项目可研报告，了解募投项目各项投资支出的具体情况，对各募投项目投资数据测算过程进行分析与复核，并复核非资本性支出金额。
2、对发行人资金缺口以及未来三年新增营运资金需求的测算履行重新计算程序，并复核测算所用假设的合理性、测算结果的合理性。
3、查阅同行业可比上市公司公告等，逐项对比其投资支出测算依据及合理性；查阅同行业可比公司公告文件，计算可比建设项目单位建筑造价，并与本次募投项目的单位造价情况进行比较。
4、查阅发行人报告期内的审计报告等，了解发行人各期末货币资金、交易性金融资产的具体构成情况。依据公司现有货币资金余额、未来资金用途及需求等测算公司未来资金缺口，确认本次融资规模的合理性。
5、查阅同行业可比上市公司近期筹划的募投项目关键参数包括销售单价、成本费用、税后内部收益率、投资回收期等的测算依据，并与本次募投项目进行比较，分析本次募投项目效益测算关键参数的谨慎性、合理性；
6、查阅《监管规则适用指引——发行类第7号》《证券期货法律适用意见第18号》，逐项核对公司本次募投项目的合规性。
（二）核查结论
1、本次募集资金投向具有明确的规划，各项投资的具体支出测算依据及测算过程合理；本次募投项目的建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购置单价以及合作设备厂商确定具有合理性。
2、结合公司现有资金余额、资金用途和资金缺口，本次融资规模符合公司
实际发展需求，具有合理性。本次募投项目非资本性支出金额占募集资金总额的比例为22.76%，符合相关规定。不存在置换董事会前投入的情形。
3、本次募投项目效益测算中产品单价、成本费用、内部收益率、投资回收期等关键测算指标的确定依据及本募效益测算结果谨慎、合理。
4、公司董事会和股东大会审议通过了本次募集资金运用以及效益测算的相关议案，公司己及时履行信息披露义务。
六、根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见
我们根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：
7-2-29
序号
| 序号 | 《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条具体规定 | 核查意见 |
| 1 | 一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。 | 经核查，我们认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。 发行人本次募投项目可研报告出具时间为2023年8月，截至本反馈意见回复出具日未超过1年。 |
| 2 | 二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。 | 经核查，我们认为：发行人本次募投项目内部收益率及投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据合理，发行人已在募集说明书中披露本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。 |
| 3 | 三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。 | 经核查，我们认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行了纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行了横向对比，且已在证券募集说明书中披露。本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有合理性。 |
| 4 | 四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。 | 经核查，我们认为：发行人本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况、效益测算的计算方式及计算基础，并对募投项目的风险进行了揭示。 |
七、根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见
我们根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，进行逐项核查并发
表核查意见，具体如下：
7-2-30
序号
| 序号 | 证券期货法律适用意见第18号 | 核查意见 |
| 1 | （一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且 超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 | 经核查，我们认为：发行人本次向特定对象发行A股股票资金总额105,000.00万元，本次募集资金中补充流动资金项目金额（包括视同补流）合计23,000.00万元，占本次募集资金总额比例为21.90%，未超过30%。 |
| 2 | （二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。 | 经核查，我们认为：发行人不属于金融类企业，不适用上述规定，且不存在将募集资金全部用于补充资本金的情形。 |
| 3 | （三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。 | 经核查，我们认为：发行人本次向特定对象A股股票募集资金总额105,000.00万元，本次募集资金中补充流动资金项目金额（包括视同补流）合计23,000.00万元，占本次募集资金总额比例为21.90%，未超过30%。 |
| 4 | （四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。 | 经核查，我们认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。 |
| 5 | （五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 | 经核查，我们认为：发行人已于募集说明书等相关申请文件中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，已充分考虑公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等因素。公司本次补充流动资金的原因及规模具有合理性。 |
| 6 | 保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。 | 经核查，我们认为：本次募投项目中，“新能源汽车零部件智能制造项目”中的铺底流动资金属于非资本性支出且拟投入募集资金，将上述铺底流动资金视同补充流动资金后，本次募集资金中补充流动资金项目金额及视同补充流动资金的金额合计23,000.00万元，占本次募集资金总额比例为21.90%，未超过30%，未超过企业实际经营情况，本次募集资金能够满足公司业务发展的需要，有利于增强发行人核心竞争力，具有必要性和合理性。 |
问题4.关于业务及经营情况
4.1 根据申报材料，1）公司主营产品包括转向系统、传动系统、制动系统、新能源三电、结构件和一体化压铸等类别，报告期内公司营业收入分别为99,112.97万元、116,302.85万元、154,529.94万元和143,560.75万元。2）报告期内公司境外业务收入占比分别为30.44%、35.4%、35.12%和35.06%，另
外公司有两家重要境外子公司，对应总资产规模均较大。3）公司原材料以铝锭为主，报告期内公司主营业务毛利率分别为32.47%、25.75%、24.27%及24.35%。4）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为27,751.74万元、12,429.99万元、-2,473.79万元和5,884.48万元，与净利润有一定差异。请发行人说明：（1）结合主要产品类别、主要客户变动情况、应用领域、适用车型、销量及售价等，分析公司报告期内收入变动的原因；（2）结合公司境外客户需求、产能及销售布局、国际贸易政策等，说明公司境外收入占比变动的原因，境外资产管控是否有效，报告期内报关数据、出口退税金额、汇兑损益与公司境外销售规模的匹配性；（3）结合原材料价格波动、产品定价模式、市场竞争情况等，分析公司毛利率持续下滑的原因及合理性；（4）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异的原因及合理性。回复：
一、结合主要产品类别、主要客户变动情况、应用领域、适用车型、销量及售价等，分析公司报告期内收入变动的原因
（一）分主要产品类别的销量及售价变动情况
报告期内，公司主营业务中的主要产品类别为转向系统、传动系统、新能源三电，2021至2023年度，上述三类产品的收入合计占营业收入的比重分别为
76.34%、77.44%和80.42%。公司分主要产品类别的销量及售价变动情况列示如下：
7-2-31产品类别
| 产品类别 | 比较项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | ||
| 转向系统 | 销售收入（万元） | 112,163.39 | 33.56% | 83,981.78 | 23.39% | 68,062.34 |
| 销售数量（万件） | 1,485.62 | 17.57% | 1,263.57 | 24.65% | 1,013.65 | |
| 销售均价（元） | 75.50 | 13.60% | 66.46 | -1.02% | 67.15 | |
| 传动系统 | 销售收入（万元） | 27,491.62 | 39.14% | 19,757.77 | 18.40% | 16,686.76 |
| 销售数量（万件） | 464.21 | 6.80% | 434.66 | 9.65% | 396.42 | |
| 销售均价（元） | 59.22 | 30.28% | 45.46 | 7.99% | 42.09 | |
| 新能源三电 | 销售收入（万元） | 22,816.54 | 43.31% | 15,920.98 | 294.45% | 4,036.27 |
| 销售数量（万件） | 85.97 | 44.61% | 59.45 | 159.54% | 22.91 | |
| 销售均价（元） | 265.41 | -0.90% | 267.81 | 51.98% | 176.21 | |
7-2-32产品类别
| 产品类别 | 比较项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | ||
| 其他产品 | 销售收入（万元） | 39,544.95 | 13.41% | 34,869.42 | 26.72% | 27,517.48 |
报告期内，公司转向系统产品、传动系统产品销售金额和销售数量稳步提升，销售单价受到产品结构的变化影响有所波动；公司新能源三电产品销售金额、销售数量快速提高，销售单价受到产品结构的变化影响有所波动。
（二）分主要客户的销量及售价变动情况
报告期内，公司主要客户为国内外知名整车厂商和全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，公司分主要客户的销量及售价变动情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 比较项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | ||
| 博世（BOSCH）集团 | 销售收入（万元） | 71,820.78 | 32.57% | 54,175.57 | 24.53% | 43,504.54 | -0.50% |
| 销售数量（万件） | 555.37 | 34.74% | 412.19 | 14.74% | 359.23 | -4.88% | |
| 销售均价（元） | 129.32 | -1.61% | 131.43 | 8.53% | 121.11 | 4.61% | |
| 采埃孚（ZF）集团 | 销售收入（万元） | 45,870.80 | 56.38% | 29,333.55 | 6.34% | 27,584.24 | 111.18% |
| 销售数量（万件） | 651.17 | 34.25% | 485.04 | 6.78% | 454.25 | 16.86% | |
| 销售均价（元） | 70.44 | 16.48% | 60.48 | -0.41% | 60.73 | 80.74% | |
| 蒂森克虏伯（TK）集团 | 销售收入（万元） | 22,007.16 | -14.74% | 25,811.69 | 11.35% | 23,181.66 | 8.49% |
| 销售数量（万件） | 478.35 | -2.87% | 492.48 | 8.76% | 452.82 | 10.24% | |
| 销售均价（元） | 46.01 | -12.22% | 52.41 | 2.38% | 51.19 | -1.59% | |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 销售收入（万元） | 14,378.33 | 63.42% | 8,798.42 | 0.00% | - | 0.00% |
| 销售数量（万件） | 29.60 | 72.98% | 17.11 | 0.00% | - | 0.00% | |
| 销售均价（元） | 485.81 | -5.53% | 514.23 | 0.00% | - | 0.00% | |
| 耐世特（NEXTEER） | 销售收入（万元） | 8,596.20 | 44.71% | 5,940.29 | 87.12% | 3,174.62 | 190.84% |
| 销售数量（万件） | 96.11 | 121.64% | 43.36 | 98.31% | 21.87 | 92.54% | |
| 销售均价（元） | 89.45 | -34.71% | 137.00 | -5.64% | 145.19 | 51.05% | |
| 其他客户 | 销售收入（万元） | 39,343.23 | 29.12% | 30,470.42 | 61.58% | 18,857.79 | -5.09% |
注：选取的主要客户为报告期内累计销售金额前五大客户；深圳市比亚迪供应链管理有限公司为2022年新增客户。
1、博世（BOSCH）集团
报告期内，公司对博世（BOSCH）集团的销售规模逐年增长，其中在境内、境外的销售金额相当，境内销售的产品主要应用于大众、宝马、沃尔沃等品牌车型，境外销售的产品主要应用于丰田（北美）、日产（北美）等品牌车型：
单位：万元
7-2-33销售区域
| 销售区域 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 应用品牌 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 内销 | 38,504.13 | 53.61% | 29,591.92 | 54.62% | 25,204.37 | 57.94% | 大众、宝马、沃尔沃 |
| 外销 | 33,316.65 | 46.39% | 24,583.64 | 45.38% | 18,300.18 | 42.06% | 丰田（北美）、日产（北美） |
| 合计 | 71,820.78 | 100% | 54,175.57 | 100% | 43,504.54 | 100% | |
1）销售均价公司对博世（BOSCH）集团的销售产品结构基本稳定，平均销售单价波动较小。2）销售数量报告期内，公司对博世（BOSCH）集团的销量稳步提升，主要原因系产品所应用的车型销量稳定，随着公司产能逐步扩大，不断满足客户的新增需求，使得销售收入稳步提高：
单位：万辆
| 应用车型或品牌 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 销量 | 变动比例 | 销量 | 变动比例 | 销量 | |
| 丰田（北美） | 224.85 | 6.64% | 210.85 | 3.98% | 202.78 |
| 日产（北美） | 83.41 | 14.36% | 72.94 | -20.64% | 91.91 |
| 大众 | 924.00 | 11.33% | 830.00 | -6.55% | 888.20 |
| 宝马 | 255.53 | 6.49% | 239.96 | 8.39% | 221.38 |
| 沃尔沃 | 70.87 | 15.22% | 61.51 | -11.96% | 69.87 |
| 合计 | 1,558.66 | 10.13% | 1,415.26 | -3.99% | 1,474.14 |
注：上述数据来源于丰田、日产、大众、宝马、沃尔沃披露的年度报告。
公司对于博世（BOSCH）集团的销售收入，主要受到随着终端客户销售数量的增长而增长。
2、采埃孚（ZF）集团
报告期内，公司向采埃孚（ZF）集团销售的产品主要应用于国内的重卡车型、吉利、比亚迪品牌车型。
1）销售均价
公司对采埃孚（ZF）集团的销售产品结构在2023年发生较大变动，导致2023
年平均销售价格较上年度有所变动：
单位：万元
7-2-34
主要产品
| 主要产品 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 适用车型/应用品牌 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 产品1 | 4,777.00 | 10.41% | 1,671.83 | 5.70% | 1,682.83 | 6.10% | 重型卡车 |
| 产品2 | 2,339.77 | 5.10% | 1,789.74 | 6.10% | 1,522.17 | 5.52% | |
| 产品3 | 2,852.12 | 6.22% | 145.14 | 0.49% | - | 0.00% | 吉利 |
| 产品4 | 1,068.92 | 2.33% | 1,711.32 | 5.83% | 624.69 | 2.26% | 比亚迪 |
| 产品5 | 1,815.53 | 3.96% | 1,995.86 | 6.80% | 658.91 | 2.39% | |
| 合计 | 12,853.34 | 28.02% | 7,313.89 | 24.93% | 4,488.61 | 16.27% | |
由上表可见，2023年相对高单价的产品1、产品3销售占比进一步提高，同时相对低单价的产品4和产品5需求量有所下降，导致2023年度平均单价提高。2）销售数量报告期内，公司对采埃孚（ZF）集团的销量持续增长，增长幅度变动会受到对应车型的销量变化影响。根据中汽协数据、相关上市公司年报数据，报告期内国内重型卡车销量、吉利品牌销量情况如下：
单位：万辆
| 应用车型或品牌 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 销量 | 变动比例 | 销量 | 变动比例 | 销量 | |
| 重型卡车（国内） | 91.00 | 35.44% | 67.19 | -51.78% | 139.34 |
| 吉利 | 168.65 | 17.69% | 143.30 | 7.90% | 132.80 |
| 合计 | 259.65 | 23.36% | 210.49 | -22.66% | 272.14 |
注：上述数据来源于中国汽车工业协会公布的2023年、2021年汽车工业产销情况，以及吉利披露的年度报告。
由上表可见，吉利品牌销量在报告期内持续增长；国内重型卡车受到下游行业需求影响，其报告期内销量有所波动。公司对采埃孚的销量总体上报告期内呈现增长趋势。
公司对于采埃孚（ZF）集团的销售收入，受到上述销售单价、销量的波动综合影响下，在报告期内持续增长。
3、蒂森克虏伯（TK）集团
报告期内，公司对蒂森克虏伯（TK）集团销售收入基本上稳定，分别为
23,181.66万元、25,811.69万元及22,007.16万元，销售均价和销量波动幅度不大，公司产品主要应用于福特、沃尔沃等品牌的车型，上述车型销量最近三年总体上波动不大。
单位：万辆
7-2-35
应用品牌
| 应用品牌 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 销量 | 变动比例 | 销量 | 变动比例 | 销量 | |
| 福特 | 441.30 | 4.30% | 423.10 | 7.33% | 394.20 |
| 沃尔沃 | 70.87 | 15.22% | 61.51 | -11.96% | 69.87 |
注：上述数据来源于福特、沃尔沃披露的年度报告。
4、深圳市比亚迪供应链管理有限公司
报告期内，公司向深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售的产品主要应用于比亚迪多种车型。
1）销售均价
公司对深圳市比亚迪供应链管理有限公司的销售单价在2023年有所降低，主要原因系2023年产品型号种类有所增加，前两大产品的占比有所降低，导致整体销售均价有所降低：
单位：万元
| 主要产品 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 产品1 | 7,820.62 | 54.39% | 5,043.70 | 57.33% |
| 产品2 | 3,466.11 | 24.11% | 2,183.14 | 24.81% |
| 合计 | 11,286.73 | 78.50% | 7,226.84 | 82.14% |
2）销售数量
报告期内，公司对深圳市比亚迪供应链管理有限公司的销售数量持续增长，受益于比亚迪品牌的销量持续增长。
单位：万辆
| 应用品牌 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 销量 | 变动比例 | 销量 | 变动比例 | 销量 | |
| 比亚迪 | 302.44 | 67.79% | 180.25 | 149.88% | 72.13 |
注：上述数据来源于比亚迪披露的年度报告。
公司对于深圳市比亚迪供应链管理有限公司的销售收入，受到上述销售单价、
销量的综合影响下，在报告期内持续增长。
5、耐世特（NEXTEER）
报告期内，公司向耐世特（NEXTEER）销售的产品主要应用于福特F系列皮卡、北美宝马X系列及Mini Cooper等品牌的车型。1）销售均价公司对耐世特（NEXTEER）的销售产品结构在报告期内发生变动，导致平均销售均价有所变动：
单位：万元
7-2-36
主要产品
| 主要产品 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 应用品牌 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 产品1 | 2,209.47 | 25.70% | 1,872.77 | 31.53% | 907.68 | 28.59% | 福特 |
| 产品2 | 112.80 | 1.31% | 466.11 | 7.85% | 826.66 | 26.04% | |
| 产品3 | 2,694.73 | 31.35% | 1,214.69 | 20.45% | 214.76 | 6.77% | 宝马 |
| 合计 | 5,017.00 | 58.36% | 3,553.57 | 59.82% | 1,949.11 | 61.40% | |
由上表可见，2022-2023年相对低单价的产品3销售占比提高，导致2022-2023年度销售均价降低。
2）销售数量
产品1和产品2主要适用于福特F系列皮卡，产品3主要应用于北美宝马的X系列及Mini Cooper车型。报告期内，公司对耐世特（NEXTEER）的销售数量稳步提升，主要原因系上述车型销量稳定，对公司相应产品的需求较高，随着公司产能逐步扩大，销售规模逐步提高：
单位：万辆
| 应用车型或品牌 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 销量 | 变动比例 | 销量 | 变动比例 | 销量 | |
| 福特F系列皮卡 | 75.08 | 14.80% | 65.4 | -9.92% | 72.60 |
| 北美宝马X系列、Mini Cooper | 25.85 | 4.53% | 24.73 | 5.41% | 23.46 |
| 合计 | 100.93 | 11.98% | 90.13 | -6.17% | 96.06 |
注：上述数据来源福特、宝马披露的年度报告。
公司对于耐世特（NEXTEER）的销售金额受到上述销售单价、销量的综合影响，在报告期内持续增长。
（三）分应用领域的销量及售价变动情况
报告期内，公司主营产品的主要应用领域为燃油车和新能源车，其中新能源车包括混动车型和纯电车型，2021至2023年度，燃油车和新能源车领域产品的收入合计占营业收入的比重分别为88.47%、86.79%、85.36%。公司分应用领域的销量及售价变动情况列示如下：
单位：万元
7-2-37
产品应用领域
| 产品应用领域 | 比较项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | ||
| 燃油车 | 销售收入（万元） | 128,914.68 | 20.68% | 106,819.71 | 12.82% | 94,684.61 |
| 销售数量（万件） | 1,864.13 | 13.17% | 1,647.25 | 4.89% | 1,570.43 | |
| 销售均价（元） | 69.16 | 6.64% | 64.85 | 7.55% | 60.29 | |
| 新能源车 | 销售收入（万元） | 43,532.89 | 59.47% | 27,297.98 | 232.52% | 8,209.47 |
| 销售数量（万件） | 404.01 | 36.54% | 295.90 | 187.28% | 103.00 | |
| 销售均价（元） | 107.75 | 16.81% | 92.25 | 15.75% | 79.70 | |
报告期内，公司燃油车领域产品销售金额和销售数量稳步提升，销售单价受到产品结构的变化影响有所波动；新能源车领域产品销售金额、销售数量快速提高，销售单价受到产品结构的变化影响有所波动。
综上所述，报告期内，公司营业收入分别为116,302.85万元、154,529.94万元和202,016.50万元，同比增长率分别为32.87%和30.73%。
随着国内外产能持续提升、产能布局不断完善，公司营业收入呈现增长态势：
一方面，公司通过扩大转向系统产品种类和全球供给范围，加强全球客户的合作、继续扩大转向系统产品销售收入；另一方面，公司持续加大在新能源汽车三电系统、车身结构件产品开发力度并取得积极突破，加入到国内外头部新能源整车厂商供应链，2023年新能源汽车类产品销售收入提升53.42%。
二、结合公司境外客户需求、产能及销售布局、国际贸易政策等，说明公司境外收入占比变动的原因，境外资产管控是否有效，报告期内报关数据、出口退税金额、汇兑损益与公司境外销售规模的匹配性
（一）结合公司境外客户需求、产能及销售布局、国际贸易政策等，说明公司境外收入占比变动的原因
报告期内，公司外销收入包括子公司墨西哥莱昂嵘泰对外销售收入，以及国内公司的外销收入，具体变动情况如下：
单位：万元
7-2-38
比较项目
| 比较项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额/占比 | 变动 | 金额/占比 | 变动 | 金额/占比 | |
| 外销收入 | 69,732.08 | 32.37% | 52,679.43 | 32.07% | 39,887.99 |
| 外销收入占比 | 35.75% | 0.63% | 35.12% | -0.28% | 35.40% |
| 其中：莱昂嵘泰收入 | 37,044.19 | 34.02% | 27,641.35 | 57.28% | 17,574.13 |
报告期内，公司外销收入持续提高，主要系境外客户需求较大，同时子公司墨西哥莱昂嵘泰的产能释放，满足了境外客户不断提升的需求。具体分析如下：
1、境外客户需求、产能及销售布局
报告期内，公司外销产品主要布局于欧美市场，主要产品的收入、销量、售价变动情况如下：
单位：万元
| 客户 | 产品名称 | 应用车型 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 产能布局 | ||
| 销售金额 | 变动比例 | 销售金额 | 变动比例 | 销售金额 | ||||
| 博世BOSCH集团 | 产品1 | Rivian R1T/R1S | 2,974.13 | 46.09% | 2,035.85 | 36.60% | 1,490.32 | 国内工厂、莱昂工厂生产 |
| 耐世特Nexteer | 产品2 | 宝马X系列、Mini Cooper | 2,160.72 | 77.88% | 1,214.69 | 465.60% | 214.76 | 国内工厂生产外销 |
| 博世BOSCH集团 | 产品3 | 雪佛兰探界者Equinox | 5,450.63 | -1.48% | 5,532.51 | 287.27% | 1,428.60 | 国内工厂、莱昂工厂生产 |
| 博世BOSCH集团 | 产品4 | 丰田RAV4 | 3,819.06 | 12.06% | 3,407.98 | -17.25% | 4,118.27 | 莱昂工厂生产 |
| 博世BOSCH集团 | 产品5 | 日产新轩逸Sentra | 3,219.13 | 96.66% | 1,636.92 | 1.80% | 1,607.90 | 莱昂工厂生产 |
| 采埃孚ZF集团 | 产品6 | Ram 1500、Jeep Grand Cherokee | 5,124.66 | 33.88% | 3,827.68 | 200.38% | 1,274.27 | 莱昂工厂生产 |
| 博世BOSCH集团 | 产品7 | 本田雅阁Accord | 3,506.00 | 1763.51% | 188.14 | 2070.01% | 8.67 | 国内工厂、莱昂工厂生产 |
| 合计 | 销售金额 | 26,254.33 | 17,843.77 | 10,142.79 | ||||
| 收入占比 | 37.65% | 33.87% | 25.43% | |||||
由上表可见，报告期内，公司外销持续增长的主要原因系，上述外销产品主要应用于欧美市场的传统畅销车型或新能源领域的热门车型，市场需求较好。根据各家整车厂商公布的年报及相关机构的统计数据，上述车型的美国市场销量基本排名在前20名，其中Ram 1500、丰田RAV4销量在2023年美国所有销售车型
中排名第3位、第4位，其具体销量情况如下：
单位：万辆
7-2-39
应用车型
| 应用车型 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 美国销量 | 变动比例 | 美国销量 | 变动比例 | 美国销量 | |
| Rivian R1T/R1S | 5.01 | 146.52% | 2.03 | 2110.00% | 0.09 |
| 宝马X系列和Mini Cooper | 25.85 | 4.54% | 24.73 | 5.40% | 23.46 |
| 雪佛兰探界者Equinox | 21.27 | 0.30% | 21.21 | 28.28% | 16.53 |
| 丰田RAV4 | 43.49 | 8.75% | 39.99 | -1.91% | 40.77 |
| 日产新轩逸Sentra | 10.92 | 41.59% | 7.71 | -39.68% | 12.79 |
| Ram 1500、Jeep Grand Cherokee | 68.95 | -0.31% | 69.17 | -17.05% | 83.38 |
| 本田雅阁Accord | 19.79 | 28.03% | 15.46 | -23.71% | 20.27 |
注：上述数据来源Rivian、宝马北美、日产披露的年度报告，以及“Car & Driver”发布的2021-2023年度榜单。
由上表美国市场的各车型销量变动情况可见，最近三年应用车型销量较好，确保了公司外销产品的需求也维持在较高水平：一方面上述传统畅销车型销量较好、总体上波动不大，保证了对公司产品稳定的需求；另一方面包括RivianR1T/R1S等在内的新能源车型的增长，也提高了对公司产品的需求。
报告期内，随着墨西哥莱昂嵘泰产能将得到逐步释放，相应产品生产规模快速提高，同时国内生产线补充的外销产能，满足客户对公司产品需求。
2、国际贸易政策
公司境外销售区域包括美国、墨西哥、法国及德国等地。墨西哥、法国及德国等国家对中国的关税政策整体较为稳定，未发生重大变化。但美国于2018年9月宣布对从中国进口的约2,000亿美元商品加征10%的关税；2019年5月将加征关税税率提高至25%。公司由国内出口美国产品包含在上述加征关税清单范围内，相应受到影响。
为缓解上述中美贸易政策影响，公司已通过子公司墨西哥莱昂嵘泰逐步承接对美国客户订单，莱昂嵘泰出口至美国的产品根据原北美自由贸易协定（NAFTA）以及美国、加拿大、墨西哥三国新签订的《美墨加协定》，美国未制定不利于墨西哥的关税和贸易政策。墨西哥子公司的产能逐步释放，降低上述美国对于中国产品加征关税的影响，缓解了国际贸易政策对公司经营情况造成的不利影响。
综上所述，随着公司境外客户需求持续较高、境外产能及销售布局扩大，公司境外收入规模进一步扩大，报告期内外销收入分别达到了39,887.99万元、52,679.43万元和69,732.08万元，外销收入占比分别为35.40%、35.12%和
35.75%。
（二）境外资产管控是否有效
1、公司对境外子公司的内部控制管理措施
公司制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司境外子公司管理制度》《江苏嵘泰工业股份有限公司子公司管理制度》等内部管理制度，对海外子公司进行管理，具体制度措施要求如下：
“①境外子公司负责人
公司委派境外子公司负责人到境外子公司任职。境外子公司负责人在子公司审议重大事项前，必须以个人名义向公司书面请示，并应遵照公司的书面明确指示发表意见，行使表决权（根据相关法律法规和公司文件规定，不得参加关联关系事项表决的除外）。
②财务管理
境外子公司的财务负责人由公司委派，由公司财务总监垂直管理，并接受公司财务部的业务管理、指导和监督。境外子公司应按照当地会计法、企业会计准则等当地相关法律法规及规范性文件，参照公司的会计政策、会计核算等相关财务管理制度，并结合境外子公司的实际情况，建立相关财务管理体系，并报公司财务部备案
③经营及投资管理
境外子公司的发展战略纳入公司发展战略统一管理，由公司指导制定年度经营计划、年度重大项目工作清单、年度考核计划等。境外子公司定期向公司汇报经营情况、考核完成情况，与境内子公司一同受到公司总部的一体化管理。
④审计监察管理
公司审计部负责对境外子公司定期进行审计监督，并向董事会汇报审计情况，
境外子公司根据审计要求进行完善。
⑤薪酬与考核管理
境外子公司的薪酬和考核方案按照“一企一策”的原则，可参照公司相关制度，制定适合该公司的方案，并报公司财务部、人力资源部备案。??”根据上述相关规定，境外子公司莱昂嵘泰总经理负责销售和生产、财务负责人及采购负责人等岗位，均为发行人委派的境内人员前往墨西哥任职。
2、内控管理具体执行情况
境外子公司采取以业务环节为核心的管控方式，其中销售与收款、采购与付款等主要业务均是参照公司总部内控制度执行。主要业务方面的具体内部控制措施如下：
①销售与收款环节
境外子公司编制了销售业务流程图。所有的销售合同均由双方法定代表人或其授权代表签订，财务部门配备专职会计人员对应收账款进行明细核算，并与销售部门核对应收账款，提示催收货款，坏帐的核销按照规定的权限经过公司总部财务负责人、总经理的批准。
②采购与付款环节
境外子公司编制了业务流程图。采购部门根据物料领用计划编制年度采购计划并经公司管理层审批，通过招标、询价等方式，实地考查选择供应商，由经公司法定代表人或授权的部门负责人与供应商签定采购合同，采购员根据采购申请单按指定厂家和价格组织采购；采购的物料须经质检部门检验合格后才能办理入库手续；采购员取得验收单和对应发票经审批后交财务部门办理付款；仓管部门每月对物料进行盘点。
③生产与仓储环节
境外子公司编制了业务操作流程图，根据销售部提供的供货计划，车间生产能力及境外子公司总经理意见，组织安排编制公司年度和月度生产计划；财务部门配备专门会计对原材料进行明细核算，并在每月末进行全面库存盘点。
④货币资金管理环节
境外子公司建立了岗位责任制，建立了货币资金授权批准制度，按照申请、审核、审批等程序办理货币资金支付业务；规定了库存现金限额并每日下班前盘点现金，严格按规定使用现金，没有坐支现金和白条抵库。每月由专人将各账户的银行对账单和银行日记账逐笔核对，对未达账查明原因并编制余额调节表，保证调节后相符。
报告期内，公司依照上述措施对境外子公司进行管理，境外资产管控有效。
（三）报告期内报关数据、出口退税金额、汇兑损益与公司境外销售规模的匹配性
1、公司报关数据与境外业务规模的匹配性
公司报关数据与境外业务规模的匹配性情况如下表：
单位：万元
7-2-42
项目
| 项目 | 序号 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 外销收入 | 1 | 69,732.08 | 52,679.43 | 39,887.99 |
| 减：墨西哥莱昂子公司销售收入 | 2 | 37,044.19 | 27,641.35 | 17,574.13 |
| 减：视同内销不申报退税的收入 | 3 | 3,521.54 | 2,425.89 | 3,720.24 |
| 减：运保费 | 4 | 985.39 | 263.80 | 204.57 |
| 减：免抵退申报和确认收入时间性差异 | 5 | -303.19 | -391.09 | 856.50 |
| 加：合并范围内抵消 | 6 | 193.93 | -23.55 | -28.35 |
| 免抵退收入 | 7=1-2-3-4-5+6 | 28,678.08 | 22,715.93 | 17,504.20 |
| 免抵退出口申报金额 | 8 | 28,997.48 | 22,916.23 | 17,982.06 |
| 海关报关金额差异 | 9=7-8 | -319.40 | -200.30 | -477.86 |
| 海关报关金额差异率 | 10=9/8 | -1.10% | -0.87% | -2.66% |
报告期内，公司国内主体海关出口数据与账面数据存在差异，各期合计差异比率分别为-2.66%、-0.87%和-1.10%，差异较小，主要是因为汇率折算引起。
2、公司出口退税金额与境外业务规模的匹配性
公司报关数据与境外业务规模的匹配性情况如下表：
单位：万元
7-2-43
项目
| 项目 | 序号 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 账面免抵退收入 | 1 | 28,678.08 | 22,715.93 | 17,504.20 |
| 汇率折算等差异 | 2 | -319.40 | -200.30 | -477.86 |
| 免抵退出口申报金额 | 3=1-2 | 28,997.48 | 22,916.23 | 17,982.06 |
| 当期实际应退税额 | 4 | 1,618.37 | 1,715.10 | 925.16 |
| 当期实际免抵税额 | 5 | 2,151.30 | 1,264.01 | 1,412.51 |
| 当期实际免抵退税额 | 6=4+5 | 3,769.67 | 2,979.11 | 2,337.67 |
| 免抵退税额/账面报关收入 | 7=6/3 | 13.00% | 13.00% | 13.00% |
2021年、2022年、2023年的公司增值税出口退税率均为13%。报告期各期，公司扣除前述的汇率折算等差异后，公司免抵退税额占外销收入的比重分别为13%，与出口退税率不存在差异。综上，报告期内，公司报关数据、出口退税金额与外销收入规模具有匹配性。
3、公司汇兑损益与境外业务规模的匹配性
公司境外销售汇兑损益的形成受交易金额、交易发生与结算期间的汇率变动等多种因素的影响，汇兑损益金额与外币结算的境外业务交易规模没有严格的勾稽关系。
公司汇兑损益包括汇兑损失和汇兑收益，人民币、墨西哥比索贬值产生汇兑收益，人民币升值、墨西哥比索升值产生汇兑损失。公司记账本位币包括人民币、墨西哥比索，外销的结算货币为美元、欧元，报告期内，公司汇兑损益金额以及美元对人民币、欧元对人民币、美元对墨西哥比索的汇率变动情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 境外美元收入确认金额（万美元） | 7,543.20 | 6,317.15 | 4,904.12 |
| 境外欧元收入确认金额（万欧元） | 2,179.40 | 1,439.26 | 968.47 |
| 销售汇兑损益（收益为“-”）（万元） | 1,086.74 | -590.96 | 387.45 |
| 美元兑人民币汇率变动率 | 1.95% | 9.17% | -2.52% |
| 欧元兑人民币汇率变动率 | 6.01% | 2.95% | -9.86% |
| 美元兑墨西哥比索汇率变动率 | -12.98% | -4.99% | 3.08% |
注：汇率变动率=（期末汇率-期初汇率）/期初汇率，汇率来源为中国人民银行披露的
汇率中间价
报告期内，公司由于销售产生的汇兑损益分别为387.45万元、-590.96万元和1,086.74万元，汇兑损益波动较大，主要系报告期内美元兑人民币汇率、欧元兑人民币汇率变动率、美元兑墨西哥比索汇率波动较大所致。2021年，欧元兑人民币汇率有所降低，公司汇兑损失有所增加；2022年，美元兑人民币汇率提高，公司汇兑收益增加；2023年美元兑墨西哥比索汇率快速降低，公司汇兑损失大幅增加。
综上所述，公司汇兑损益变动与外汇汇率波动的趋势一致，与境外销售规模变动具有匹配性。
三、结合原材料价格波动、产品定价模式、市场竞争情况等，分析公司毛利率持续下滑的原因及合理性
2020年至2023年，综合业务毛利率分别为32.06%、25.14%、23.76%及22.15%，公司毛利率存在下滑趋势，其主要原因包括：2021年起度原材料价格大幅上涨；生产人员人工成本逐年增长；根据行业惯例，客户通常会与公司约定产品年度例行降价；国内铝合金压铸件行业竞争格局已逐渐稳定，公司毛利率随产品结构变化有所降低。虽然公司报告期毛利率呈现下滑趋势，但是其毛利率变动趋势与同行业可比上市公司相比趋于一致。具体分析如下：
（一）原材料价格波动
公司产品铝合金精密压铸件主要原材料为铝锭，2020年以来，国家统计局发布的我国铝锭A00市场价格近年价格走势情况如下图所示：
自2020年四季度至2021年，受大宗商品涨价影响，铝锭市场价格出现较大幅度上涨，2021年度公司铝锭采购均价较2020年度上涨33.44%，导致2021年综合毛利率较2020年大幅下降。随着铝锭价格自2022年4月的高位下降并保持相对稳定，但仍然较2020年相比处于一定高位水平。
（二）人工成本变化
报告期内，随着公司业务规模的增长、劳动力专业程度的提升，公司生产人员人均薪酬逐年增长，2023年生产人员人均薪酬较2020年增长22.62%，平均每年增长7.03%。考虑其他因素不变的情况下，生产人员人均薪酬10%的增长幅度将导致2021年至2023年的汽车零部件产品毛利率下降约1.33%、1.38%和1.33%：
7-2-45
人工成本增长幅度
| 人工成本增长幅度 | 汽车零部件产品毛利率变化 | ||
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 5% | -0.67% | -0.69% | -0.67% |
| 10% | -1.33% | -1.38% | -1.33% |
| 15% | -2.00% | -2.07% | -2.00% |
| 20% | -2.66% | -2.76% | -2.66% |
（三）产品定价模式
1、产品年度例行降价
公司产品属于汽车常用零部件，进入量产阶段后，产品供货周期通常持续6-8年甚至更长时间。根据汽车零部件行业惯例，基于产品生产效率提升、工艺
优化等因素，客户通常会与供应商约定产品年度例行降价，即在产品量产后的一定年限内，产品销售价格每年进行一定比例下调，一般情况下调整幅度通常在3%左右。考虑其他因素不变的情况下，例行降价3%的调整幅度将导致2021年至2023年的汽车零部件产品毛利率下降约2.38%、2.45%和2.51%：
7-2-46
产品降价幅度
| 产品降价幅度 | 汽车零部件产品毛利率变化 | ||
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| -1% | -0.82% | -0.80% | -0.78% |
| -3% | -2.51% | -2.45% | -2.38% |
| -5% | -4.27% | -4.17% | -4.05% |
| -7% | -6.10% | -5.97% | -5.79% |
2、汇率波动
报告期内2022至2023年，墨西哥莱昂嵘泰的销售收入快速增长、美元对墨西哥比索的汇率大幅下跌，对公司毛利率下滑产生了一定的影响。报告期内，莱昂子公司的销售规模、美元对墨西哥比索的汇率变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 莱昂子公司销售收入 | 37,044.19 | 27,641.35 | 17,574.13 |
| 美元兑墨西哥比索汇率变动率 | -12.98% | -4.99% | 3.08% |
注：汇率变动率=（期末汇率-期初汇率）/期初汇率，汇率来源为中国人民银行披露的汇率中间价
为减少汇率波动对公司的收入、毛利率影响，2023年第四季度，墨西哥莱昂嵘泰和其最大客户北美博世签订了未来年份的销售产品的单价与汇率波动挂钩的协议，以减小汇率波动带来的影响，并积极与其他主要客户协商。
（四）市场竞争格局与产品结构变化
近年来，随着我国新能源汽车整体产业的高速发展，公司在维持转向壳体等优势产品销售规模和效益的同时，公司也在积极开拓新能源领域市场，包括新能源三电、结构件等产品。由于各类产品的毛利率存在一定差异，报告期内，公司毛利率受到产品结构变化的影响：
| 产品类别 | 比较项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 转向系统 | 销售收入（万元） | 112,163.39 | 83,981.78 | 68,062.34 |
| 收入占比 | 55.52% | 54.35% | 58.52% |
7-2-47产品类别
| 产品类别 | 比较项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 毛利率 | 22.67% | 24.02% | 24.38% | |
| 新能源三电 | 销售收入（万元） | 22,816.54 | 15,920.98 | 4,036.27 |
| 收入占比 | 11.29% | 10.30% | 3.47% | |
| 毛利率 | 15.86% | 9.32% | 7.26% | |
| 综合毛利率 | 22.15% | 23.76% | 25.14% | |
由上表可见，报告期内，公司新能源三电产品毛利率低于转向系统产品，随着新能源三电产品的收入占比逐步提高，使得公司整体毛利率有所下滑。
（五）公司综合毛利率和可比上市公司综合毛利率比较
近年来，国内铝合金压铸件企业在自主研发、技术创新与海外开拓等方面不断加大投入，汽车铝合金压铸件行业已逐步发展为充分竞争市场，报告期内，公司综合业务毛利率变动趋势，与同行业可比上市公司相比基本一致：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 文灿股份 | 14.97% | 18.47% | 18.50% | 23.56% |
| 爱柯迪 | 29.09% | 27.77% | 26.32% | 30.34% |
| 旭升集团 | 24.00% | 23.91% | 24.06% | 32.87% |
| 泉峰汽车 | -0.07% | 9.29% | 20.80% | 26.07% |
| 平均值 | 17.00% | 19.86% | 22.42% | 28.21% |
| 扣除泉峰汽车平均值 | 22.69% | 23.38% | 22.96% | 28.92% |
| 嵘泰股份 | 22.15% | 23.76% | 25.14% | 32.06% |
注：同行业可比上市公司数据来源于其定期报告及招股说明书。
综上，公司毛利率持续下滑主要受到原材料价格上涨、人工成本增长、产品例行降价、公司产品结构变化、汇率波动等因素影响，和同行业可比上市公司毛利率下降趋势一致，具有合理性。
四、报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异的原因及合理性
（一）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在的具体差异
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净利润 | 16,017.13 | 14,425.93 | 10,061.74 |
7-2-48
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 加：资产减值准备 | 1,044.09 | 513.86 | 242.6 |
| 信用减值损失 | 868.82 | 915.14 | 28.77 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 18,071.24 | 15,528.35 | 14,376.01 |
| 使用权资产折旧 | 7.44 | - | - |
| 无形资产摊销 | 602.42 | 446.66 | 352.19 |
| 长期待摊费用摊销 | 77.48 | 41.89 | 11.48 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -6.16 | -2.14 | -0.26 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 1.61 | -1.95 | 1.85 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -254.12 | -24.36 | -287 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 413.36 | -412.48 | 1,420.72 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 79.63 | -332.18 | -48.22 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -2,714.09 | -507.32 | 411.5 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -129.53 | -42.51 | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -8,585.16 | -12,416.79 | -9,512.21 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -25,188.56 | -24,266.45 | -10,202.59 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 12,604.46 | 4,571.01 | 4,305.86 |
| 其他 | -759.86 | -910.45 | 1,267.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,150.20 | -2,473.79 | 12,429.99 |
| 差额=经营活动产生的现金流量净额-净利润 | -3,866.93 | -16,899.72 | 2,368.25 |
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为12,429.99万元、-2,473.79万元和12,150.20万元。经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为2,368.25万元、-16,899.72万元和-3,866.93万元，公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因主要是由固定资产折旧、存货、经营性应收及经营性应付项目的变动导致。报告期，公司固定资产折旧、存货、经营性应收及经营性应付中科目的具体变动情况如下：
单位：万元
| 差异因素 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 18,071.24 | 15,528.35 | 14,376.01 | |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -8,585.16 | -12,416.79 | -9,512.21 | |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 应收账款（期初-期末） | -17,055.01 | -16,714.27 | -711.35 |
| 应收账款-汇兑调整 | 956.18 | 410.78 | -702.30 | |
| 应收票据（期初-期末） | -361.56 | -1,345.25 | 133.59 | |
| 应收款项融资（期初-期末） | -2,525.73 | 1,215.50 | -349.76 | |
7-2-49
差异因素
| 差异因素 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 用应收票据背书设备及工程供应商 | -3,476.70 | -7,738.49 | -7,341.17 | |
| 其他流动资产-税费调整 | -3,573.90 | -1,130.04 | -599.30 | |
| 其他 | 848.16 | 1,035.34 | -632.30 | |
| 小计 | -25,188.56 | -24,266.45 | -10,202.59 | |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 应付账款（期末-期初） | 14,402.39 | 9,006.26 | 4,810.31 |
| 应付票据（期末-期初） | 1,179.15 | 717.99 | 3,298.87 | |
| 应付长期资产购置款（期初-期末） | -14,137.83 | -5,426.88 | -2,867.60 | |
| 合同负债（期末-期初） | -4,040.18 | -3,016.80 | -243.04 | |
| 应交税费（期末-期初） | 2,532.81 | 210.82 | -871.85 | |
| 本期购买固定资产进项税 | 4,980.95 | 4,242.80 | 2,207.73 | |
| 应付职工薪酬（期末-期初） | 683.40 | 1,063.75 | -99.48 | |
| 递延收益（期末-期初） | 5,075.79 | -1,000.24 | 20.22 | |
| 其他 | 1,927.98 | -1,226.69 | -1,949.31 | |
| 小计 | 12,604.46 | 4,571.01 | 4,305.86 | |
（二）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异的具体原因及合理性
1、固定资产折旧变动的原因及合理性
报告期各期内，固定资产折旧项目变动金额分别为14,376.01万元、15,528.35万元及18,071.24万元，呈现逐年增加的趋势，原因主要受公司持续增加固定资产投入、各期固定资产折旧金额持续增长的影响。
2、存货项目变动的原因及合理性
公司存货随着销售规模的扩大而增加，存货项目变动的原因及合理性具体参见问题4.2回复之“四、（一）说明存货持续增长的原因”。
3、经营性应收项目变动的原因及合理性
报告期各期，经营性应收项目变动主要受应收账款变动影响，呈现每年增加的趋势，报告期各期应收账款余额占收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款余额 | 74,234.81 | 57,179.80 | 35,958.55 |
| 营业收入 | 202,016.50 | 154,529.94 | 116,302.85 |
| 占比 | 36.75% | 37.00% | 30.92% |
由上表可知，2023年度应收账款余额占当期营业收入占比为36.75%，占比情况与前三年同期情况相似，应收账款的增长主要系收入规模的上升，不存在通过放宽信用期刺激销售的情形。
4、经营性应付项目变动的原因及合理性
报告期各期，经营性应付项目变动主要受应付账款、合同负债、递延收益以及应付款项（包含应付票据）关于长期资产购置款以及本期购买固定资产进项税等多重因素变动影响，呈现报告期前两年保持平稳、2023年大幅度上升的趋势。
经营性应付项目变动2023年大幅上升主要原因如下：
（1）公司2023年收到与资产相关的政府补助6,667.87万元，导致2023年底递延收益余额较比上期大幅增加；
（2）公司2023年底应交所得税金额较比上期上升1,326.98万元，主要受高新技术企业在2022年10月1日至2022年12月31日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除的所得税优惠影响，导致2022年底企业应交所得税较低。
（3）公司2023年底应交增值税金额较比上期上升1,239.51万元，主要为公司内销收入增加，导致本期应交增值税相应增加，其中母公司应交增值税增加
541.70万元，子公司河北力准应交增值税增加471.40万元。
综上，报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异具有合理性。
五、保荐机构及申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅报告期内公司的收入、成本明细表，访谈公司财务总监，查阅相关车型、品牌的市场销量情况，进行对比分析，了解相关收入变动情况及原因；
2、查阅相关国外贸易政策，查阅相关车型、品牌的市场销量情况，进行对比分析；获取并查阅公司对境外子公司的管理制度，并测试部分内控环节的执行
情况；获取并查阅报告期内公司的出口报关数据、出口退税数据、汇兑损益金额，查阅相关汇率变动情况，对数据进行对比分析；
3、查阅相关原材料的市场价格变动情况；获取并查阅报告期内公司的薪酬变动情况，与公司财务总监访谈，了解相关产品定价模式、毛利率变动原因；查阅同行业上市公司的毛利率情况，了解行业竞争情况；
4、获取并复核现金流量表的编制底稿；分析报告期各期经营活动现金流量净额波动及与净利润之间存在差异的原因，分析公司报告期内资产负债、经营性现金流情况。
（二）核查结论
1、报告期内，公司境内外客户需求增长，使得公司销售规模不断扩大，同时公司积极开拓新能源汽车市场，公司营业收入整体呈现增长态势；
2、报告期内，随着境外客户需求增长、境外产能逐步提高，公司境外收入规模进一步扩大；公司建立相关措施并有效管控境外资产；报告期内，公司报关数据、出口退税金额、汇兑损益与境外销售规模具有匹配性；
3、报告期内，公司毛利率持续下滑主要受到原材料价格上涨、人工成本增长、产品例行降价、公司产品结构变化、汇率波动等因素影响，和同行业可比上市公司毛利率下降趋势一致，具有合理性；
4、报告期内，公司存在经营现金流量净额与净利润存在差异的情形，主要受固定资产折旧、存货、经营性应收、经营性应付项目的变动等因素影响，具有合理性。
4.2 根据申报材料，1）报告期内，公司货币资金佘额分别为9,662.37万元、15,587.13万元、55,534.38万元和46,220.02万元；公司短期借款分别为41,698.90万元、9,712.30万元、20,510.98万元和56,288.23万元，报告期内公司利息费用持续增长。2）报告期内，公司应收账款净额分别为33,484.64万元、34,159.51万元、53,525.03万元和63,559.35万元，呈现持续增长；公司
存在数字化应收账款债权凭证。3）公司存货账面价值分别为19,731.31万元、28,844.67万元、48,817.66万元和57,016.45万元，主要系原材料及库存商品。4）报告期内公司固定资产及在建工程呈现增长趋势，主要系前次募投项目开工并陆续转入固定资产。5）报告期末，公司其他非流动资产为2.48亿元，同比大幅增加，主要系募投项目推进导致预付设备款以及预付招拍挂土地款所致。请发行人说明：（1）公司维持一定规模有息负债和货币资金的原因及合理性，报告期内公司货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用是否匹配；（2）结合应收账款主要客户销售金额、交易内容、信用情况，说明报告期内应收账款规模上升的原因；结合应收账款账龄情况、期后回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（3）说明数字化应收账款债权凭证的基本情况、运行模式、流通转让情况，是否存在回收风险，是否存在应收票据与应收账款重分类的情形，相关账龄计算是否连续，对应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司保持一致；
（4）说明存货持续增长的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货周转率情况、存货期后结转情况、同行业公司计提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分；（5）公司固定资产、在建工程规模与公司收入规模、前募进度等是否匹配，转固时点及依据是否准确、审慎；（6）公司非流动资产规模大幅增加的原因及合理性，相关设备、土地等釆购进度情况。
回复：
一、公司维持一定规模有息负债和货币资金的原因及合理性，报告期内公司货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用是否匹配
（一）公司维持一定规模有息负债和货币资金的原因及合理性
报告期各期末，公司有息负债情况如下：
单位：万元
7-2-52
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 短期借款 | 61,309.38 | 20,510.98 | 9,712.30 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,831.79 | - | - |
| 租赁负债及一年内到期的租赁负债 | 188.21 | - | - |
| 长期借款 | - | 4,143.80 | 2,642.82 |
7-2-53
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应付债券 | - | 63,691.17 | - |
| 有息负债合计 | 66,329.38 | 88,345.94 | 12,355.12 |
报告期各期末，公司有息负债余额分别为12,355.12万元、88,345.94万元和66,329.38万元
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 18.97 | 0.07% | 18.37 | 0.03% | 6.40 | 0.04% |
| 银行存款 | 14,542.23 | 55.28% | 51,564.59 | 92.85% | 10,952.12 | 70.26% |
| 其他货币资金 | 11,155.63 | 42.41% | 3,752.75 | 6.76% | 4,628.61 | 29.70% |
| 未到期应收利息 | 587.78 | 2.23% | 198.67 | 0.36% | - | 0.00% |
| 合计 | 26,304.61 | 100% | 55,534.38 | 100% | 15,587.13 | 100% |
报告期各期末，公司货币资金余额分别为15,587.13万元、55,534.38万元和26,304.61万元，主要由银行存款和其他货币资金构成。其中，其他货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付票据保证金 | 8,597.83 | 77.07% | 3,033.35 | 80.83% | 2,406.61 | 51.44% |
| 信用证保证金 | 2,557.80 | 22.93% | 680.00 | 18.12% | 2,222.00 | 47.49% |
| 保函保证金 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 其他 | - | 0.00% | 39.40 | 1.05% | 50.00 | 1.07% |
| 合计 | 11,155.63 | 100.00% | 3,752.75 | 100.00% | 4,678.61 | 100.00% |
报告期各期末，其他货币资金主要为应付票据保证金、信用证保证金，合计占比分别为98.93%、98.95%和100.00%。
报告期各期末，公司有息负债、货币资金的余额较高，主要原因如下：
1、日常营运资金需求增长
报告期内，公司的营业收入分别为116,302.85万元、154,529.94万元和202,016.50万元，公司生产经营规模逐渐增大，公司所属的汽车零部件压铸行业属于资金密集型行业，对资金需求较高，公司会通过债务融资的方式适当增加
有息负债补充流动资金，有助于公司经营的稳定，确保生产运营安全。
2、项目建设所需资金较大
报告期内，公司项目建设有序推进，所用压铸设备、加工设备以及检测设备购置价格较高，为保证项目建设的顺利推进，公司适当增加了有息负债、流动资金规模，以缓解部分资金需求。综上所述，公司保持适度规模的有息负债和货币资金规模具有合理性。
（二）报告期内公司货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用是否匹配
1、公司货币资金规模与利息收入匹配
报告期内，公司利息收入与货币资金匹配情况如下：
单位：万元
7-2-54
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息收入 | 1,197.76 | 422.36 | 167.95 |
| 年均货币资金余额 | 40,919.50 | 35,560.75 | 12,624.75 |
| 平均利率 | 2.93% | 1.19% | 1.33% |
注：年均货币资金余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2
报告期内，公司存款方式主要为协定存款和七天通知存款，故货币资金的平均存款年利率分别为1.33%、1.19%、2.93%，高于中国人民银行公布的活期存款基准利率为0.35%，整体利率水平合理，其中2023年度平均利率较高主要系当年度存入较多定期存单，利息收入金额较高。公司货币资金规模与利息收入具备匹配性。
2、有息负债规模与利息费用匹配
报告期内，公司利息支出与有息负债规模匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息支出（A） | 1,477.59 | 1,471.69 | 619.03 |
| 其中：借款利息支出 | 809.19 | 589.44 | 619.03 |
| 债券利息支出 | 668.40 | 882.25 | - |
| 日均有息负债业务规模（B） | 47,324.85 | 45,657.14 | 14,885.46 |
7-2-55
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 其中：借款加权余额 | 29,016.58 | 20,165.14 | 14,885.46 |
| 债券加权余额 | 18,308.28 | 25,492.00 | - |
| 综合平均资金成本（A/B） | |||
| 其中：借款平均资金成本 | 2.79% | 2.92% | 4.16% |
| 债券平均资金成本 | 3.65% | 3.46% | - |
注：加权平均余额已按照该年度（期间）存续天数进行加权处理，等于年度（期间）实际存续天数/365天*借款金额
中国人民银行公布的LPR（贷款市场报价利率）情况如下表所示：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 一年期LPR | 3.45% | 3.65% | 3.80% |
| 五年期LPR | 4.20% | 4.30% | 4.65% |
报告期内，公司借款平均资金成本持续降低，趋势与LPR变动保持一致，公司有息负债规模与利息费用匹配具有匹配性。
二、结合应收账款主要客户销售金额、交易内容、信用情况，说明报告期内应收账款规模上升的原因；结合应收账款账龄情况、期后回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分
（一）结合应收账款主要客户销售金额、交易内容、信用情况，说明报告期内应收账款规模上升的原因
综合报告期各期数据，公司向主要客户销售产品交易金额、交易内容、信用情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 主要销售产品 | 信用政策 | 报告期内信用期政策是否变化 |
| 博世（BOSCH）集团 | 71,820.78 | 54,175.57 | 43,504.54 | 转向系统产品 | 60-75天 | 否 |
| 采埃孚（ZF）集团 | 45,870.80 | 29,333.55 | 27,584.24 | 转向系统产品 | 60-90天 | 否 |
| 蒂森克虏伯（TK）集团 | 22,007.16 | 25,811.69 | 23,181.66 | 转向系统产品、传动系统产品 | 90-120天 | 否 |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 14,378.33 | 8,798.42 | - | 新能源三电产品 | 60天 | 否 |
| 耐世特（NEXTEER） | 8,596.20 | 5,940.29 | 3,174.62 | 转向系统产品 | 60-75天 | 否 |
| 合计 | 162,673.27 | 124,059.52 | 97,445.06 |
注：公司对受同一实际控制人控制下合并计算销售金额，选取的主要客户为报告期内累计销售金额前五大客户。公司高度重视应收账款的管理，针对客户的企业性质、财务状况、经营情况、产品竞争力及与公司合作情况等综合因素经严格评审后制定相关赊销金额和期限等具体信用政策，信用期一般集中在2-4个月，报告期内公司的信用政策保持一贯性。报告期内，公司营业收入快速上涨，应收账款随之上涨，报告期内，应收账款余额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
7-2-56
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款余额 | 74,234.81 | 57,179.80 | 35,958.55 |
| 营业收入 | 202,016.50 | 154,529.94 | 116,302.85 |
| 应收账款余额占营业收入比例 | 36.75% | 37.00% | 30.92% |
报告期各期末，公司应收账款回款情况良好，应收账款余额占当期营业收入的比例较低且较为稳定，应收账款余额随着营业收入的增长有所提高。综上，公司应收账款规模上升的原因系公司经营规模扩大，营业收入快速上涨，应收账款随之上涨。
（二）结合应收账款账龄情况、期后回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分
1、应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 71,132.67 | 95.82% | 54,387.80 | 95.12% | 35,936.31 | 99.94% |
| 1至2年 | 1,792.03 | 2.41% | 1,354.04 | 2.37% | 22.24 | 0.06% |
| 2至3年 | 645.24 | 0.87% | 420.46 | 0.74% | - | - |
| 3年以上 | 664.88 | 0.90% | 1,017.49 | 1.78% | - | - |
| 合计 | 74,234.81 | 100.00% | 57,179.80 | 100.00% | 35,958.55 | 100.00% |
报告期各期末，公司应收账款均以1年以内为主，占比分别为99.94%、95.12%和95.82%，占比较高，账龄结构较为合理。
2、应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元，%
7-2-57
公司名称
| 公司名称 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 应收账款余额 | 74,234.81 | 57,179.80 | 35,958.55 |
| 期后收回金额 | 55,546.11 | 45,243.78 | 31,055.01 |
| 期后回款比例 | 74.82% | 79.13% | 86.36% |
注：上表中各期末期后回款金额统计至次年3月末
公司应收账款回款情况良好，报告期后1-3月回款金额占各期末应收账款余额比例分别为86.36%、79.13%和74.82%，回款比例较高。2022年-2023年末期后回款比例有所降低，主要系新增力准子公司合并，其应收设备收入款账期较长所致。
3、应收账款坏账计提情况
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对照表如下：
| 账龄 | 应收账款坏账准备计提比例（%） | ||||
| 嵘泰股份 | 文灿股份 | 爱柯迪 | 旭升集团 | 泉峰汽车 | |
| 1年以内（含1年，下同） | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 60.00 | 40.00 | 50.00 | 100.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 100.00 | 80.00 | 80.00 | 100.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：同行业可比上市公司数据来源于其定期报告及招股说明书。
由上表可知，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在显著差异。
报告期各期，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：
| 公司名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 文灿股份 | 3.04% | 2.68% | 3.60% |
| 爱柯迪 | 5.05% | 5.04% | 5.01% |
| 旭升集团 | 5.13% | 5.07% | 5.05% |
| 泉峰汽车 | 2.65% | 4.07% | 3.95% |
7-2-58
公司名称
| 公司名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 平均值 | 3.97% | 4.22% | 4.41% |
| 嵘泰股份 | 6.04% | 6.39% | 5.00% |
注：同行业可比上市公司数据来源于其定期报告及招股说明书。
由上可知，公司应收账款坏账准备计提比例略高于与同行业可比公司，应收账款坏账准备计提充分。综上所述，公司应收账款整体账龄结构较为稳定，主要在1年以内，期后回款情况良好，应收账款质量较高，应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
三、说明数字化应收账款债权凭证的基本情况、运行模式、流通转让情况，是否存在回收风险，是否存在应收票据与应收账款重分类的情形，相关账龄计算是否连续，对应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司保持一致
（一）数字化应收账款债权凭证的基本情况、运行模式、流通转让情况
报告期各期末，公司持有的数字化应收账款债权凭证均为“迪链”凭证，基本情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 数字化应收账款债权凭证余额-“迪链” | 3,434.58 | 2,467.93 | - |
| 应收账款（含分类为合同资产）余额 | 75,561.01 | 58,349.98 | 35,958.55 |
| “迪链”占应收账款（含分类为合同资产）比例 | 4.55% | 4.23% | 0.00% |
| 接收金额 | 17,655.94 | 4,729.51 | - |
| 转单金额 | - | 855.46 |
“迪链”为比亚迪集团指定的供应链信息服务平台出具的供应链票据，公司对于收到的“迪链”应收凭证，按应收账款管理。2022年末和2023年末“迪链”余额分别为2,467.93万元和3,434.58万元。公司对于“迪链”应收凭证管理的具体情况如下：
报告期内，公司收到“迪链”应收凭证后，管理方式主要为持有至到期及转单，仅有少量应收凭证用于转单。根据迪链金融信息平台的应收账款转让协议，
应收凭证转单后，受让人成为新“迪链”的持单人，获得应收账款下的全部权利，受让人对转单人或转单人的前手（如有）不具有追索权，转单人亦无义务对应收账款项下债权的实现提供任何保证。因此转单后，公司已将该项金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移，满足终止确认条件，故公司将已转单未到期的“迪链”应收凭证予以终止确认。
（二）是否存在回收风险，是否存在应收票据与应收账款重分类的情形，相关账龄计算是否连续报告期内，比亚迪公司经营稳健，资信良好，具备较强的偿债能力，暂不存在回收风险。公司对于收到的“迪链”应收凭证，按应收账款管理并原有账龄计提坏账准备，不存在将应收票据与应收账款重分类的情形，相关账龄计算连续。
（三）对应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司保持一致
根据财政部《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）的相关规定，企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”、“融信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。
如前所述，公司对“迪链”以持有至到期、收取合同现金流量为目标，公司对“迪链”进行少量转单，未改变公司对“迪链”的管理模式为收取合同现金流量为目标的策略。因此，公司认为将“迪链”放置于“应收账款”项目中列示，符合《企业会计准则》的规定。
从公开信息查询中，同行业可比公司未披露对“迪链”的会计核算方式，但经查询比亚迪其他供应商的公开信息，欣锐科技于2021年和2022年将“迪链”列示于应收账款项目中核算，其会计处理与本公司相同。
四、说明存货持续增长的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货
周转率情况、存货期后结转情况、同行业公司计提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分
（一）说明存货持续增长的原因
报告期内，公司存货规模受公司经营规模影响，公司存货金额占当期营业收入情况如下：
单位：万元
7-2-60公司名称
| 公司名称 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 存货金额 | 56,366.53 | 48,817.66 | 28,844.67 |
| 存货增长比例 | 15.46% | 69.24% | - |
| 营业收入 | 202,016.50 | 154,529.94 | 116,302.85 |
| 营业收入增长比例 | 30.73% | 32.87% | - |
| 存货金额/营业收入 | 27.90% | 31.59% | 24.80% |
公司存货规模受公司经营规模影响。公司的主要客户为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，随着整个汽车行业近年较快发展，公司客户需求的增加以及公司不断积极开拓新客户，使得公司营业收入在报告期内不断上升，随之公司期末存货金额上升。其中2022年末存货金额增长比例高于营业收入增长比例，主要系2022年下半年合并河北力准所致。
综上所述，公司存货持续增长的原因主要系公司营业收入逐年上升。
（二）结合公司在手订单情况、存货库龄、存货周转率情况、存货期后结转情况、同行业公司计提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备金额占存货余额比例情况如下：
| 主体 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 文灿股份 | 3.95% | 3.28% | 5.60% |
| 爱柯迪 | 1.81% | 1.49% | 1.65% |
| 旭升集团 | 2.14% | 1.43% | 1.10% |
| 泉峰汽车 | 4.62% | 1.66% | 0.99% |
| 平均值 | 3.13% | 1.96% | 2.33% |
| 剔除文灿股份平均值 | 2.86% | 1.53% | 1.25% |
| 嵘泰股份 | 2.33% | 1.51% | 1.61% |
注：存货跌价准备计提比例=期末存货跌价准备余额/期末存货余额。
报告期内，公司存货跌价准备占存货余额的比例分别为1.61%、1.51%及
2.33%。如剔除计提比例偏高的文灿股份情形下，报告期内，公司与其他可比公司的存货跌价准备计提比例相当。从在手订单来看，公司主要采用“以销定产”的生产模式。公司销售部门定期获取客户的需求计划；物流部门根据需求计划编制生产计划表，并安排工厂组织生产；工厂各部门人员领用相关物料并执行生产计划。截至2023年12月31日，公司库存商品及发出商品的在手订单覆盖情况如下：
单位：万元
7-2-61项目
| 项目 | 截至2023年12月31日 | ||
| 库存商品余额 | 在手订单金额 | 在手订单覆盖情况 | |
| 库存商品余额 | 13,640.61 | 18,604.12 | 96.84% |
| 发出商品余额 | 5,570.72 | ||
注：公司订单为滚动模式，在手订单金额为2024年1月度销售金额
由上表可见，公司根据与客户签署的合同、定点协议、定点通知并结合预沟通的客户生产计划等测算，截至2023年12月31日，公司在手订单金额足以覆盖期末的库存商品。
从存货库龄来看，截至2023年12月31日，公司存货库龄结构如下：
单位：万元
| 库龄 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | |||
| 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | |
| 一年以内 | 50,354.55 | 87.25% | 44,956.84 | 90.70% | 25,632.71 | 87.43% |
| 一年以上 | 7,357.13 | 12.75% | 4,607.54 | 9.30% | 3,685.00 | 12.57% |
| 合计 | 57,711.68 | 100.00% | 49,564.38 | 100.00% | 29,317.71 | 100.00% |
报告期各期末，公司存货库龄较好，1年以内存货占比分别为87.43%、90.70%、
87.25%，1年以上的存货主要系刀具、模具配件及模具等。
从存货周转率情况来看，报告期内，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 主体 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 文灿股份 | 6.18 | 6.89 | 7.26 |
7-2-62
爱柯迪
| 爱柯迪 | 4.59 | 3.78 | 3.84 |
| 旭升集团 | 3.05 | 2.99 | 3.39 |
| 泉峰汽车 | 2.71 | 2.48 | 3.26 |
| 平均值 | 4.13 | 4.04 | 4.44 |
| 剔除文灿股份平均值 | 3.45 | 3.08 | 3.50 |
| 嵘泰股份 | 2.92 | 2.99 | 3.58 |
注：同行业可比上市公司数据来源于其定期报告及招股说明书。
报告期内，如剔除存货周转率较高的除文灿股份，公司存货周转率与同行业平均值基本一致。从存货期后结转来看，报告期各期末，存货期后结转情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 占原值比例 | 期后销售、结转情况 | 占比 | |
| 原材料 | 21,498.92 | 333.57 | 1.55% | 8,805.46 | 40.96% |
| 自制半成品及在产品 | 7,661.98 | 161.76 | 2.11% | 5,607.52 | 73.19% |
| 库存商品及发出商品 | 19,211.33 | 803.47 | 4.18% | 16,839.84 | 87.66% |
| 低值易耗品 | 9,339.45 | 46.33 | 0.50% | 3,814.42 | 40.84% |
| 合计 | 57,711.67 | 1,345.13 | 2.33% | 35,067.25 | 60.76% |
| 项目 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 占原值比例 | 期后销售、结转情况 | 占比 | |
| 原材料 | 16,916.45 | 259.63 | 1.53% | 12,824.32 | 75.81% |
| 自制半成品及在产品 | 7,182.73 | 41.56 | 0.58% | 7,136.35 | 99.35% |
| 库存商品及发出商品 | 19,207.33 | 445.52 | 2.32% | 17,656.00 | 91.92% |
| 低值易耗品 | 6,257.86 | - | 0.00% | 4,660.12 | 74.47% |
| 合计 | 49,564.38 | 746.72 | 1.51% | 42,276.78 | 85.30% |
| 项目 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 占原值比例 | 期后销售、结转情况 | 占比 | |
| 原材料 | 10,921.17 | 226.08 | 2.07% | 9,933.36 | 90.96% |
| 自制半成品及在产品 | 3,366.58 | 32.68 | 0.97% | 3,365.06 | 99.95% |
| 库存商品及发出商品 | 10,775.96 | 214.28 | 1.99% | 9,902.67 | 91.90% |
| 低值易耗品 | 4,253.99 | - | 0.00% | 3,455.24 | 81.22% |
| 合计 | 29,317.71 | 473.04 | 1.61% | 26,656.33 | 90.92% |
注：2023年末期后销售、结转金额统计至2024年3月末，2021-2022年末期后销售、结转金额统计至2023年12月末
公司主要采用“以销定产”的生产模式，库存商品、发出商品期后结转比例
分别为91.90%、91.92%和87.66%，存货期后销售情况较好。公司尚未结转的原材料主要为刀具、模具配件及设备配件，此类材料定制化较高、型号较多、采购周期长、易于保存，因此公司会在期末维持一定的储备量。
综上所述，公司在手订单充足，库龄分布、存货周转率、期后结转情况较好，存货跌价准备占存货余额比例与同行业上市公司较为接近，公司存货跌价准备计提充分合理。
五、公司固定资产、在建工程规模与公司收入规模、前募进度等是否匹配，转固时点及依据是否准确、审慎
（一）公司固定资产与公司收入规模的匹配性
报告期内，公司固定资产及机器设备规模与营业收入规模的匹配情况如下：
单位：万元
7-2-63
项目
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 | ||
| 金额 | 增减幅度 | 金额 | 增减幅度 | 金额 | |
| 固定资产原值 | 252,032.80 | 22.81% | 205,219.40 | 30.42% | 157,357.78 |
| 其中：机器设备 | 198,422.34 | 26.81% | 156,478.21 | 30.71% | 119,711.52 |
| 营业收入 | 202,016.50 | 30.73% | 154,529.94 | 32.87% | 116,302.85 |
| 固定资产原值/营业收入 | 1.25 | -6.02% | 1.33 | -1.48% | 1.35 |
| 机器设备原值/营业收入 | 0.98 | -2.97% | 1.01 | -1.94% | 1.03 |
报告期内，公司固定资产及机器设备原值占营业收入规模的比重基本一致，公司固定资产及机器设备规模和营业收入规模基本匹配。
（二）公司固定资产、在建工程规模与公司前募进度等是否匹配，转固时点及依据是否准确、审慎
公司前次募投项目中：首发募投项目均已于2022年12月31日达到预定可使用状态；可转债募投项目中，“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”已于2023年12月31日达到预定可使用状态，“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”资金投入预计2024年6月末达到预定可使用状态。
截至2023年12月31日，公司可转债募投项目已投入固定资产及在建工程金额、新增固定资产及在建工程金额等具体情况如下：
单位：万元
7-2-64
项目名称
| 项目名称 | 募集资金实际投入固定资产金额（A） | 新增固定资产/在建工程金额（B） | 比例（B/A） |
| 年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目 | 24,109.14 | 17,794.06 | 73.81% |
| 墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目 | 26,213.72 | 25,778.52 | 98.34% |
| 可转债项目合计 | 50,322.86 | 43,572.58 | 86.59% |
注：“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”募集资金使用进度63.45%
对于公司的工程类投入和设备类投入，公司分别依据工程竣工报告、设备终验单等判断是否达到预定可使用状态、确认转固时点。从上表所示，公司募投项目固定资产、在建工程规模与前募项目进度相匹配。
综上所述，公司固定资产、在建工程规模与公司收入规模、前募进度等匹配，转固时点及依据准确、审慎。
六、公司非流动资产规模大幅增加的原因及合理性，相关设备、土地等釆购进度情况
（一）公司非流动资产规模大幅增加的原因及合理性
报告期内，非流动资产构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期股权投资 | 287.01 | 0.12% | 367.21 | 0.21% | 465.90 | 0.41% |
| 固定资产 | 135,627.43 | 55.86% | 107,751.38 | 62.10% | 78,334.29 | 69.65% |
| 在建工程 | 61,439.62 | 25.30% | 33,452.60 | 19.28% | 19,248.14 | 17.11% |
| 使用权资产 | 267.83 | 0.11% | - | - | - | - |
| 无形资产 | 20,699.61 | 8.53% | 9,715.45 | 5.60% | 7,303.53 | 6.49% |
| 商誉 | 12,847.41 | 5.29% | 12,847.41 | 7.40% | - | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 306.30 | 0.13% | 130.64 | 0.08% | 57.50 | 0.05% |
| 递延所得税资产 | 4,657.73 | 1.92% | 1,930.39 | 1.11% | 1,346.80 | 1.20% |
| 其他非流动资产 | 6,672.01 | 2.75% | 7,318.96 | 4.22% | 5,713.36 | 5.08% |
| 非流动资产合计 | 242,804.96 | 100.00% | 173,514.05 | 100.00% | 112,469.50 | 100.00% |
报告期各期末，公司的非流动资产呈现递增趋势；其中，2022年末较2021年末增加61,044.55万元，同比增长54.28%，主要系募投项目开工建设、长期
资产购置增加，此外2022年由于收购河北力准机械制造有限公司新增商誉。2023年末较2022末年增加69,290.91万元，同比增长39.93%，主要系项目开工建设、固定资产购置增加、新增拍得本次募投项目用地的土地使用权所致。综上，公司非流动资产系公司正常经营产生，规模增加具备合理性。
（二）相关设备、土地等釆购进度情况
报告期内2023年9月30日至2023年12月31日，公司其他非流动资产的变动情况如下：
单位：万元
7-2-65
项目
| 项目 | 2023.12.31 | 2023.9.30 | 变动金额 |
| 预付设备款 | 6,526.92 | 13,444.63 | -6,917.71 |
| 预付土地款 | - | 10,592.00 | -10,592.00 |
| 预付工程款 | 145.09 | 730.88 | -585.79 |
| 合计 | 6,672.01 | 24,767.51 | -18,095.50 |
报告期内2023年9月30日，公司其他非流动资产金额为24,767.51万元，其中预付设备款13,444.63万元、预付土地款10,592.00万元、预付工程款
730.88万元，较2022年大幅提高，主要系随着公司本次募投项目建设推进，新增预付招拍挂土地采购款和设备预付款。
2023年9月30日至2023年12月31日期间，相关土地完成交付、设备逐步到位，截至2023年12月31日，其他非流动资产金额有所下降。
七、保荐机构及申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅公司有息负债、货币资金、利息收入、利息费用明细，查阅了相关利率情况，对数据进行对比、匹配分析；与公司财务总监访谈，了解维持一定规模有息负债和货币资金的原因；
2、获取并查阅公司应收账款的主要情况、期后回款情况，查阅同行业上市公司的坏账计提情况；与公司财务总监访谈，了解应收账款规模上升的原因；
3、获取并查阅公司数字化应收账款债权凭证的合同，查阅相关会计准则、
同行业上市公司公开信息，对比分析公司会计处理是否恰当；
4、获取并查阅存货明细及期后结转情况，查阅同行业上市公司与存货相关的财务指标，对获取数据对比分析；与公司财务总监访谈，了解存货持续增长的原因；
5、获取并查阅公司固定资产、在建工程、收入、前募投入及进度情况；抽查相关固定资产转固依据，对比账面会计处理情况；获取并查阅公司非流动资产明细，对数据对比分析；与公司财务总监访谈，了解非流动资产增长的原因；抽查相关设备、土地期后结转依据，对比账面会计处理情况；
（二）核查结论
1、报告期内，公司由于正常运营过程所需资金较大的原因，保持适度规模的有息负债、货币资金的规模，具有合理性；公司货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用具有匹配性；
2、报告期内，公司应收账款规模上升的原因系公司经营规模扩大；公司应收账款坏账准备计提充分；
3、报告期内，公司持有的数字化应收账款债权凭证均为“迪链”凭证，为比亚迪集团指定的供应链信息服务平台出具的供应链票据；公司对于收到的“迪链”应收凭证，按应收账款管理；公司收到“迪链”应收凭证后，管理方式主要为持有至到期及少量转单；公司持有的数字化应收账款不存在回收风险，不存在应收票据与应收账款重分类的情形，相关账龄计算连续；公司对数字化应收账款债权凭证的会计处理符合《企业会计准则》的规定，与其他上市公司处理保持一致；
4、报告期内，公司存货持续增长的原因主要系公司营业收入逐年上升；公司存货跌价计提充分；
5、报告期内，公司固定资产、在建工程规模与收入规模、前募进度匹配；转固时点及依据准确、审慎；
6、报告期内，公司非流动资产系公司正常经营产生，规模增加具备合理性；
相关设备、土地均在报告期内按计划结转。
4.3 根据申报材料，报告期内，公司商誉分别为0万元、0万元、12,847.41万元和12,847.41万元，主要系2022年公司收购河北力准机械制造有限公司所致；2022年及2023年最近一期，公司其他应付款大幅提高，主要系收购河北力准股权转让尾款未支付所致。
请发行人说明：公司收购河北力准机械制造有限公司的商誉形成过程，收购款项支付安排，标的公司业绩承诺情况、业务整合及业绩实现情况，报告期内商誉减值测试过程，说明公司商誉是否存在减值风险。
请保荐机构及申报会计师对问题4.1-4.3进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司收购河北力准机械制造有限公司的商誉形成过程
2022年8月30日，公司召开第二届董事会第十次会议决议，审议通过《关于收购河北力准机械制造有限公司53%股权的议案》议案。并随后与河北众利诚信息咨询中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，公司以自有资金人民币19,080.00万元的价格收购河北众利诚信息咨询中心（有限合伙）持有的河北力准机械制造有限公司53.00%的股权。
按照《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉，河北力准机械制造有限公司商誉形成过程如下：
单位：万元
7-2-67被收购方
| 被收购方 | 收购比例 | 购买日合并成本 | 可辨认净资产公允价值 | 公司收购形成商誉 |
| 河北力准机械制造有限公司 | 53% | 19,080.00 | 11,759.61 | 12,847.41 |
二、公司收购河北力准机械制造有限公司的收购款项的支付安排
根据公司与河北众利诚信息咨询中心（有限合伙）签订的《股权转让协议》，公司收购款项的支付安排如下：
单位：万元
7-2-68期数
| 期数 | 约定支付时间 | 约定付款比例 | 约定支付金额 | 实际支付金额 |
| 第一期款项第一笔 | 《股权转让协议》经股东大会/董事会批准五个工作日内 | 10,00% | 1,908.00 | 1,908.00 |
| 第一期款项第二笔 | 股权转让变更登记完成后五个工作日内 | 25.00% | 4,770.00 | 4,770.00 |
| 第二期款项 | 完成2022年业绩承诺且买方2022年年度报告披露之日起五个工作日内 | 5.00% | 954.00 | 954.00 |
| 第三期款项 | 完成2023年业绩承诺且买方2023年年度报告披露之日起五个工作日内 | 30.00% | 5,724.00 | 暂未支付 |
| 第四期款项 | 完成2024年业绩承诺且买方2024年年度报告披露之日起五个工作日内 | 30.00% | 5,724.00 | 暂未支付 |
| 合计 | 100.00% | 19,080.00 | 7,632.00 |
三、标的公司业绩承诺、业务整合及业绩实现
（一）标的公司业绩承诺及业绩实现情况
标的公司业绩承诺及业绩实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| （1）承诺业绩 | 不低于2024年度净利润 | 4,000.00 | 3,600.00 | 3,200.00 |
| （2）实际业绩 | 不适用 | 不适用 | 3,670.46 | 3,499.37 |
| （3）完成率 | 不适用 | 不适用 | 101.96% | 109.36% |
| 净利润 | 不适用 | 不适用 | 3,835.89 | 3,976.89 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 不适用 | 不适用 | 3,670.46 | 3,499.37 |
由上表可知，河北力准2022年度和2023年度均已实现相应年度业绩承诺，公司将根据股权转让协议的约定支付后续股权转让款。
（二）标的公司业务整合情况
河北力准主要从事高端定制化数控机床的研发、制造、销售和服务，专业生产非标数控机床、功能性部件及自动化专机生产线等，按产品类型划分包括冰箱冰柜压缩机零部件精密加工机床、空调压缩机零部件精密加工机床、汽车零部件精密加工机床、刀具磨床等。
公司通过本次并购，对汽车铝合金精密压铸件业务、高端定制化数控机床业务进行优势互补，通过将其整合至公司体系中，扩大了业务发展规模，增强了盈利能力，同时将公司生产铝合金压铸件积累的生产经验反馈到河北力准，也使得河北力准经营业务和客户数量的也有所增长。
河北力准2022年及2023年营业收入分别为14,758.31万元、15,765.80万元；扣非后净利润分别为3,499.37万元、3,670.46万元。2023年其收入增加1,007.49万元，主要原因系刀具磨床类、汽摩类机床相关产品的销售收入增加。
单位：万元
7-2-69
产品类别
| 产品类别 | 2023年度 | 2022年度 |
| 冰箱制冷压缩机零部件精密加工机床 | 7,453.67 | 9,513.12 |
| 空调制冷压缩机零部件精密加工机床 | 3,331.52 | 3,615.54 |
| 汽车摩托车零部件精密加工机床 | 3,023.08 | 1,015.90 |
| 刀具磨床产品 | 1,579.82 | 310.18 |
| 其他产品 | 377.71 | 303.57 |
| 合 计 | 15,765.80 | 14,758.31 |
并购完成后，河北力准的产品类型得到进一步丰富，在维持原有业务的基础上，汽车摩托车零部件精密加工机床和刀具磨床销售规模得到增长。
四、报告期内商誉减值测试过程，说明公司商誉是否存在减值风险
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。故公司需要在资产负债表日对收购河北力准所产生的商誉，结合与商誉相关的资产组进行减值测试。
1、资产组的认定
公司综合考虑了《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，对于非同一控制下收购的子公司与其商誉有关的资产或资产组进行了判断。在认定商誉所应分摊至的资产组组合时，公司考虑了管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组组合能够独立产生现金流量。在确认商誉所在资产组组合时，公司没有包括与商誉无关的不应纳入资产组组合的资产及负债。
河北力准生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，公司将与商誉相关的经营性长期资产确认为商誉资产组，进行减值测试。
2、商誉减值测试方法
关于河北力准的商誉减值测试采用资产组未来现金流的现值作为资产组的
可收回金额。预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。现金流量折现法的基本计算模型：资产组可收回金额=经营性现金流价值，经营性现金流价值的计算模型：
P＝∑
F
t(1＋r)
i
tt=1
＋Fn＋1r(1＋r)
???W式中：P：评估值（预计未来现金流量的现值）
Ft：未来第t个收益期的预期资产组自由现金流r：折现率t：收益预测期it：未来第t个收益期的折现期n：详细预测期的年限W：期初营运资金其中：收益法要求评估的评估对象价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前WACC)。首先计算税后WACC,并根据迭代计算，得出税前WACC。税后WACC计算公式如下：
WACC＝K
E
×
ED＋E
＋K
D
×(1?T)×
DD＋E
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本KD：债务资本成本T：所得税率D/E：目标资本结构
3、商誉资产组的可收回价值
公司商誉资产组的可收回价值为资产组预计未来现金流量现值减期初投入营运资金(W)。由于资产组所在的河北力准持续经营，其存续期间为永续期。
公司采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，未来现金流量基于公司管理层提供的未来 5 年财务预算确定，5年之后的永续现金流量按第五年水平予以确认，公司根据加权平均资本成本模型（WACC 模型）确定折现率，综合考虑了包括无风险报酬率、市场风险溢价、公司特性风险、Beta 系数等。由此确定商誉资产组的可收回价值。
4、商誉减值测试的预测情况、各项参数、计算过程
（1）商誉减值测试的预测情况、各项参数
公司管理层结合历史实际经营数据、发展趋势等，预测预期收入增长率、毛利率等指标计算资产组可收回价值。以2023年末商誉资产组的可收回价值估值为例，具体如下：
单位：万元
7-2-71
项目
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 | |
| 营业收入 | 17,418.02 | 18,793.57 | 19,541.56 | 19,832.06 | 19,917.47 | 19,917.47 |
| 收入增长率 | 10.48% | 7.90% | 3.98% | 1.49% | 0.43% | 0.00% |
| 营业成本 | 9,773.04 | 10,708.58 | 11,210.98 | 11,519.84 | 11,630.77 | 11,519.85 |
| 资产组未来现金流(税前) | 4,082.22 | 4,681.15 | 5,186.89 | 5,203.45 | 5,138.45 | 5,006.63 |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现率(税前) | 11.92% | 11.92% | 11.92% | 11.92% | 11.92% | |
| 预测期现金流量现值 | 3,858.92 | 3,953.70 | 3,914.54 | 3,508.69 | 3,096.43 | |
| 永续期现金流量现值 | - | - | - | - | - | 25,320.04 |
| 减：期初营运资金 | 10,172.77 | |||||
| 资产组未来现金流现值 | 33,500.00 | |||||
注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算。
公司主要数据及主要参数来源：
①营业收入：河北力准管理层根据在手订单及所在行业进行分析的基础上，预测未来5年的营业收入。
②营业成本：河北力准主营业务成本主要包括材料费、工资及工资性支出、折旧与摊销及其他制造费用等。材料费、其他制造费用：与主营业务收入相关性较强且历史发生额与主营业务收入比例较为稳定，按照历史与主营业务收入比例乘以未来预测主营业务收入进行预测；工资及工资性支出：根据历史年度工资发
放情况、目前的人员人数、未来招工计划以及工资政策对未来人工工资进行预测；折旧及摊销：折旧在目前固定资产折旧基础上并结合未来的资产更新支出情况计算确定；摊销则根据目前经营性无形资产的摊销政策计算确定。
③期间费用：根据历史期间费用情况、发展规划情况，并结合访谈结果，各项期间费用按以下方式进行预测：工资及工资性支出主要包含管理、销售、研发人员工资、社保支出以及其他工资性支出，根据目前的人员人数、未来招工计划以及河北力准的工资政策进行预测，社保支出则根据目前的实际缴纳标准及未来工资的变化情况计算确定，其他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定；折旧和摊销依据目前固定资产、无形资产的折旧摊销基础，并结合未来的资产更新支出情况计算确定；固定费用在历史年度发生额相对稳定，因此主要按历史年度平均发生额进行预测；变动费用如售后服务费、广告费和业务宣传费、办公费、研发材料费、委外研发费用、咨询费等，结合历史年度各期间费用与营业收入的占比情况来估算未来各年度的期间费用。
④折现率：公司根据加权平均资本成本模型（WACC 模型）确定折现率，综合考虑了包括无风险报酬率、市场风险溢价、公司特性风险、Beta 系数等。具体如下：
计算税后WACC,并根据迭代计算，得出税前WACC。税后WACC计算公式如下：
WACC＝K
E
×
ED＋E
＋K
D
×(1?T)×
DD＋E
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本KD：债务资本成本T：所得税率D/E：目标资本结构
1）D与E的比值经向力准机械管理层了解，以及对力准机械资产、权益资本及现行融资渠道
的分析，本次评估根据自身资本结构确定。2）权益资本成本(Ke)权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
?e
＝?
?＋Beta×???＋?
c
＝??＋ ?(?
????)＋?c
式中：?
e：权益资本成本??：无风险利率?
?
：市场回报率?：权益的系统风险系数ERP：市场的风险溢价?
c
：企业特定风险调整系数计算权益资本成本采用以下四步：
A.无风险收益率(Rf)由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，利用iFinD金融终端选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在10年以上的银行间国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为2.87%。
B.市场超额收益(ERP)市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：
市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的回报率（Rm）－无风险收益率（Rf）参考相关规范与指引，按如下方式计算ERP：
a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500指数的经验，本次选用了沪深300指数。
b．计算年期的选择：沪深300指数起始于2005年，故计算的时间区间为2005年1月31日到2023年12月31日。
c．数据的采集：本次ERP测算借助同花顺iFinD金融终端获取计算年期内所有交易日沪深300指数相关的收盘价。
d．市场整体期望的投资回报率（Rm）的计算方法：通过统计分析确定样本后，以月平均收益率为基础计算年化收益率。e．ERP的计算：通过计算2005－2023年各年Rm，分别扣除各年无风险利率后，采用算术平均方式计算得到ERP为6.35%。
C. β系数
β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了专业设备制造业上市公司作为同行业对比公司。经查阅iFinD金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据力准机械的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
无财务杠杆β系数(?
?
)＝
有财务杠杆β系数(?
?
)1＋
负债资本权益资本
×100%×(1?所得税率)
计算得到行业卸载财务杠杆后的β系数平均值为0.7133。然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的Beta系数，其计算公式为：
β
e
＝β
u
×(1＋(1?t)×
DE
)式中： ?
?
：评估对象股权资本的预期市场风险系数?
?
：可比公司的无杠杆市场风险系数?/?：目标资本结构?：所得税率，取15%由此计算得到资产组经营主体β系数为0.7366。D. 企业特定风险调整系数企业的特定风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据力准机械的实际情况，取公司特定风险调整系数(?
c
)为3%。E. 权益资本成本(Ke)将上述各参数代入公式6，计算得到力准机械权益资本成本为10.80%。3）债务资本成本(Kd)
按评估基准日加权平均资金成本确定负债成本，故确定债务资本成本为
3.33%。
4）折现率将以上计算所得的各参数代入上述公司，计算可知力准机械的加权平均资本成本WACC为10.51%，根据迭代计算税前折现率为11.92%。
（2）河北力准商誉减值测试过程
公司按照预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回价值，与资产组账面价值和商誉之和进行比较，报告期各期末商誉减值测试过程如下：
单位：万元
7-2-75河北力准资产组或资产组组合
| 河北力准资产组或资产组组合 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 持股比例 | 53% | 53% |
| 商誉账面余额① | 12,847.41 | 12,847.41 |
| 商誉减值准备余额② | - | - |
| 商誉的账面价值③=①-② | 12,847.41 | 12,847.41 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 11,392.98 | 11,392.98 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ | 24,240.39 | 24,240.39 |
| 资产组的账面价值⑥ | 7,752.27 | 8,252.02 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 31,992.66 | 32,492.41 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 33,500.00 | 33,700.00 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | - | - |
| 归属于本公司的商誉减值损失 | - | - |
公司严格按照企业会计准则及有关规定，在资产负债表日对商誉进行减值测试。公司2022年度及2023年度聘请天源资产评估有限公司对河北力准的商誉进行评估，并在2023年3月31日出具天源评报字[2023]第0184号的《江苏嵘泰工业股份有限公司对合并河北力准机械制造有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》评估报告及2024年4月7日出具天源评报字[2024]第0191号的《江苏嵘泰工业股份有限公司对合并河北力准机械制造有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》评估报告。
经测试，2022年末公司商誉资产组预计未来现金流量的现值33,700.00万元大于包含整体商誉的资产组的公允价值32,492.41万元；2023年末公司商誉
资产组预计未来现金流量的现值33,500.00万元大于包含整体商誉的资产组的公允价值31,992.66万元，无需计提减值准备。
五、保荐机构及申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅收购股权转让事项相关的合同以及相关公告信息，查阅《企业会计准则第20号-企业合并》相关规定；
2、获取并查阅2022年度和2023年度河北力准的经营业绩数据；
3、获取并查阅相关的资产评估报告，复核计算过程、主要假设、资产组认定等，查阅《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，分析河北力准计提商誉减值的合理性。
（二）核查结论
1、公司基于自身发展战略收购河北力准，并在此收购过程中形成商誉；
2、公司已经支付前两期的股权转让款，2022年度、2023年度河北力准实现相应年度业绩承诺，本次业务整合及业绩实现情况较好；
3、公司严格按照企业会计准则及有关规定，在每个资产负债表日对商誉进行减值测试；公司聘请浙江天源资产评估有限公司对河北力准进行评估，根据其出具的评估报告，公司对收购河北力准形成的商誉进行减值测试，不存在减值风险。
问题5.关于其他
5.2 根据申报材料，1）截至2023年9月30日，公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动资产账面余额分别为5,594.60万元、1,154.01万元、6,499.98万元、323.70万元、24,767.51万元。2）截至2023年9月30日，公司参股北京北方红旗精密机械制造有限公司。请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；
截至2023年12月31日，发行人持有的长期股权投资账面价值为287.01万元，全部为对联营企业北京北方红旗精密机械制造有限公司（以下简称“北方红旗”）的投资。发行人于2003年参股北方红旗，该项参股与公司业务无直接关系，为发行人的财务性投资，但该项长期股权投资金额较小。
二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
截止2023年12月31日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（一）关于财务性投资的定义
根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条相关规定：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2023年12月31日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目明细如下：
1、交易性金融资产
截至2023年12月31日，发行人持有的交易性金融资产账面价值为20,104.64万元，全部系发行人在充分满足流动性的前提下进行的闲置的募集资金和自有资金的现金管理，购买的产品为随时可转让大额银行存单等的理财产品，风险较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2023年12月31日，公司其他应收款账面金额为841.61 万元，主要为土地退还款、押金保证金等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2023年12月31日，发行人其他流动资产金额为7,398.08万元，主要由待抵扣进项税、待摊费用、预缴企业所得税和预付合作款构成，不存在属于财
务性投资。
4、长期股权投资
截至2023年12月31日，发行人持有的长期股权投资账面价值为287.01万元，全部为对联营企业北方红旗的投资。发行人于2003年参股北方红旗，该项参股与公司业务无直接关系，为发行人的财务性投资，但该项长期股权投资金额较小。
5、其他非流动资产
截至2023年12月31日，发行人其他非流动资产金额为6,672.01万元，主要由预付设备款和预付工程款构成，不存在属于财务性投资。
6、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财
截至2023年12月31日，发行人不存在可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等情形。
综上，截止2023年12月31日，发行人最近一期末不持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况
本次发行相关董事会决议为2023年8月10日召开的第二届董事会第十九次会议以及2023年12月1日召开的第二届董事会第二十一次会议。本次发行相关董事会决议日前六个月起（即2023年2月10日）至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），具体分析如下：
（1）类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的类金融业务及投资。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实
施的投资产业基金、并购基金。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的拆借资金。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的委托贷款。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司为充分提高资金使用效率，存在利用闲置自有资金、募集资金进行现金管理的情况，所购买的大额存单等理财产品均不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人未投资金融业务。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形。
三、保荐机构和会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了《证券期货法律适用意见第18号》文件关于财务性投资、类金融业务的相关规定，了解两项业务认定的要求。
2、取得并查阅了公司的审计报告、2023年年度报告，查阅最近一期末交易性金融资产、其他流动资产、长期股权投资、可供出售的金融资产、其他应收款、
委托理财等相关的文件。
3、查阅了公司股东大会决议、董事会决议，检查本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、发行人持有的长期股权投资账面价值为287.01万元，全部为对联营企业北方红旗。发行人于2003年参股北方红旗，该项参股与公司业务不存在紧密联系及相关合作安排，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，仅为发行人的财务性投资，该项长期股权投资金额较小。
2、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形。公司的最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
专此说明，请予审核。
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中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2024年5月8日