爱柯迪股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
中国·宁波二〇二四年五月十七日
I
目 录
2023年年度股东大会参会须知 ...... 1
2023年年度股东大会议程 ...... 22023年年度股东大会议案………………………………………………………………….2议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 4
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 17
议案三：2023年度财务决算报告 ...... 21
议案四：2023年度利润分配预案 ...... 27
议案五：2023年年度报告及摘要 ...... 28
议案六：关于公司董事2023年薪酬的议案 ...... 29
议案七：关于公司监事2023年薪酬的议案 ...... 30
议案八：关于聘请2024年度财务审计和内部控制审计机构的议案 ...... 31议案九：关于2024年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案 ...... 34议案十：关于公司2024年度银行授信的议案 ...... 37
议案十一：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 38
议案十二：关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 64
议案十三：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 65
议案十四：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 66
议案十五：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 67
议案十六：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 68
议案十七：关于修订《内部控制制度》的议案 ...... 69
听取：2023年度独立董事述职报告 ...... 70
爱柯迪股份有限公司2023年年度股东大会参会须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年年度股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2024年4月27日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2023年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东大会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、股东要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
爱柯迪股份有限公司2023年年度股东大会议程
现场会议时间：2024年5月17日（星期五）下午14:00 签到时间：13:30-14:00现场会议地点：宁波市江北区金山路577号爱柯迪成长中心2号教室网络投票时间：自2024年5月17日至2024年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召集人：爱柯迪股份有限公司董事会
一、宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
二、宣读股东大会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：2023年度董事会工作报告
议案二：2023年度监事会工作报告
议案三：2023年度财务决算报告
议案四：2023年度利润分配预案
议案五：2023年年度报告及摘要
议案六：关于公司董事2023年薪酬的议案
议案七：关于公司监事2023年薪酬的议案
议案八：关于聘请2024年度财务审计和内部控制审计机构的议案
议案九：关于2024年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案
议案十：关于公司2024年度银行授信的议案
议案十一：关于修订《公司章程》及其附件的议案
议案十二：关于修订《独立董事制度》的议案
议案十三：关于修订《关联交易管理制度》的议案
议案十四：关于修订《募集资金管理办法》的议案
议案十五：关于修订《对外担保管理制度》的议案
议案十六：关于修订《对外投资管理制度》的议案
议案十七：关于修订《内部控制制度》的议案
五、听取《2023年度独立董事述职报告》
六、股东发言及提问
七、对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署会议文件
十一、宣布股东大会结束
议案一：
爱柯迪股份有限公司2023年度董事会工作报告各位股东、股东代表：
我谨代表爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”、“IKD”或“公司”）董事会就2023年度董事会工作，向各位股东及股东代表报告。
一、 报告期内经营情况的讨论与分析
作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件专业供应商，公司紧跟引领汽车科技发展的全球跨国公司的整车厂、TIER1公司，市场聚焦在亚洲、欧洲、北美的跨国公司在全球的产品生产工厂，产品聚焦在汽车结构件、一体式压铸、智能驾驶等铝合金高压压铸零件的制造与销售，坚持“一切为了满足客户的需求”的经营理念，大力推进新制造（精益化、机械化、自动化、少人化、智能化、数字化工厂的统合建设）；严守契约精神，积极参与客户产品的先期设计的同步开发，为全球汽车市场提供汽车用铝合金零件的解决方案；追求卓越的管理技术、制造技术，持续不断向“零缺陷”挑战；追求卓越运营及快速反应的品牌战略；追求拥有充足的现金流、量入而出的稳健经营理念；追求执行高标准的安全、环保标准；履行社会责任，实现长期稳定可持续的发展模式。
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是疫情防控转段后经济恢复发展的一年。面对复杂的国际经济环境、面对国内车市开局遇冷、价格竞争空前激烈、行业变革加速演进等多重挑战，公司集中资源、重点开发“新能源汽车+智能驾驶”上应用的新产品，稳定发展传统汽车零部件的开发与制造业务，全体IKD人努力奋斗，敏捷应对各种挑战，持续提升经营质量。报告期内，新市场、新客户、产品开发规模实现历史最高水平，为后续的持续经营打下扎实的基础。报告期内，公司实现营业收入595,727.70万元，较上年同期上升39.67%；实现利润总额106,471.79万元，较上年同期上升43.47%；实现归属于上市公司股东的净利润91,340.01万元，较上年同期上升40.84%。
（一） 业务发展及财务表现
| 项目 | 2023年度 /2022年12月31日 | 2022年度 /2021年12月31日 | 2021年度 /2020年12月31日 |
营业收入增长率
| 营业收入增长率 | 39.67% | 33.05% | 23.75% |
| 主营业务毛利率 | 29.14% | 26.69% | 24.44% |
| 净利润率 | 15.54% | 15.80% | 10.07% |
| 加权平均净资产收益率（注1） | 14.99% | 13.52% | 6.84% |
| 期间费用率（注2） | 10.58% | 10.15% | 17.30% |
| 应收账款周转天数（天） | 101 | 95 | 93 |
| 存货周转天数（天） | 80 | 97 | 95 |
| 资产负债率（合并） | 43.27% | 43.43% | 29.35% |
注1：加权平均净资产收益率以归属于公司普通股股东的净利润计算。注2：期间费用包含销售费用、管理费用、研发费用、财务费用四项费用。
公司从盈利能力、营运能力及偿债能力三者中选择有代表性的财务指标来分析公司在行业中的综合实力。近三年，尽管汽车行业受缺芯、海运费、原材料费以及汇率等剧烈波动等多种影响汽车销售波动和零部件制造成本波动的外部因素的影响，但公司依然经受住了各种考验，主要财务指标保持相对稳健，展现出强大的经营韧性，三年产销规模接近翻一番增长，盈利能力保持相对稳定。公司拥有卓越的运营能力和强大的风险管控能力，在报告期内综合实力再上一个新台阶，持续为客户创造价值，为社会、股东创造价值和投资回报。
（二）主要工作开展情况
2023年，面对“地缘政治”的深刻变化，受逆全球化政治、经济政策影响，跨国公司加速推动区域化、本地化采购力度，给公司市场拓展带来“一丝寒气”，同时也给公司带来了发展的机遇。报告期内，公司充分利用在墨西哥生产基地的先发优势，加大开发北美市场的本地化生产力度，新能源汽车用的新产品开发订单快速增加，同时也搭上了国内新能源汽车产销量迅速增长的快车，公司牢牢抓住这一难得的历史发展机遇，一方面迅速增加新产品的开发力量，另一方面迅速提升产能，确保前三年开发的新能源汽车三电系统零件、智能驾驶零件的新增订单准时交付。公司坚持长期主义，苦练内功，不断提升内部管理效率，持续有效地推进开源节流、增收节支措施。主要开展工作如下：
1、市场结构持续优化，新能源业务成为公司发展的重要驱动力
公司的业务均衡覆盖亚洲、北美以及欧洲的汽车工业发达地区，主要客户为引领全球汽车科技发展的大型跨国汽车零部件供应商及新能源汽车主机厂。依托优质客户
资源的优势，公司全球化客户/销售/生产体系进一步完善、优化，2023年新能源汽车用产品销售收入占比约为30%，紧跟全球新能源汽车销售的渗透率大势。
2、顺应汽车电动化、智能化的发展趋势，持续完善“产品超市”品类公司紧跟全球汽车市场的发展步伐，一方面持续增强获取现有客户、现有市场份额的竞争能力，不断提高汽车转向系统、雨刮系统、动力系统、制动系统、热管理系统以及汽车用各类电机零件等中小件“隐形冠军”产品市场占有率；另一方面充分把握汽车行业新能源、电动化、智能化的发展趋势，增强在新领域中获取新市场、新客户、新产品份额的竞争能力，不断提高单车价值量，特别是在新能源汽车和智能驾驶领域，公司基本实现新能源汽车三电系统（电驱、电控、电池）、汽车结构件、热管理系统、智能驾驶系统（影像系统、雷达系统、域控系统、中控显示系统、HUD系统）等用铝合金高压压铸件产品全覆盖，2023年公司累计向全球汽车市场供应产品数量超过4.8亿件，截止目前约有产品品种4800种，“小、中、大件”产品结构进入协调发展阶段，拥有多市场、多客户、多品种、高效的柔性化制造技术和管理技术，成为公司在行业竞争中的绝对优势。
3、新产品开发项目创历史新高，产品单价显著提升，新产品结构发生重大变化新能源汽车加速发展，新能源汽车市场迎来传统汽车巨头与造车新势力百花齐放的竞争格局，智能驾驶应用场景“多点开花”。公司持续加快在新能源汽车和智能汽车领域的市场布局，加大在新能源汽车三电系统、车身结构件、热管理系统和智能驾驶系统上的产品开发力度。
2023年度，决定公司未来发展潜力的新产品开发获得的预测销售额创历史新高。从博世（Bosch）、大陆（Continental）、纬湃（Vitesco）、电产（Nidec）、李尔（Lear）、采埃孚（ZF）、伟创力（Flex）、博格华纳（Borgwarner）、法雷奥（Valeo）、舍弗勒（Schaeffler）、理想汽车（Li）、蔚来（NIO）、Stellantis、Canoo、孚能科技、汇川技术（Inovance）、蜂巢易创、巨一科技等Ttier1汽车总成制造企业获得了多项涉及新能源汽车、智能驾驶领域的新项目，同时开拓主机厂业务有新的突破，开发了多项大型汽车结构件零件新项目。整车厂业务、新能源汽车项目的新产品业务占比持续提高。2023年，公司铝合金压铸板块获得的新能源汽车项目寿命期内预计新增销售收入占比约为90%；其中新能源车身结构件占比约30%，新能源三电系统占比约40%，智能驾驶与热管理系统项目占比约10%。大件产品尤其是车身结构件将成为公司发展的“第二增长曲线”。
4、完成向特定对象公开发行公司股票，扩建海外生产基地的产能，抢占新能源汽车全球市场，助力公司战略转型升级面对大型一体化压铸的发展趋势，公司于2023年4月披露《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，于2024年3月完成募集资金120,000.00万元，建设新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地项目，本项目系公司在墨西哥瓜纳华托州投资新建新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地。项目总投资额为123,300万元，项目达产后将新增新能源汽车结构件产能175万件/年、新增新能源汽车三电系统零部件产能75万件/年。该项目产品范围涵盖新能源汽车车身部件、新能源汽车电池系统单元、新能源汽车电机壳体和新能源汽车电控及其他类壳体等产品；通过投入1250吨到5000吨不等的中大型压铸精益单元、加工精益单元，加大公司在北美市场的竞争力，增强与全球跨国汽车零部件厂商及主机厂在全球范围内的全面、深度合作，提高客户黏性；实现公司战略转型升级。
5、生产基地扩建项目如火如荼进行，产能释放有序推进
北美生产基地位于墨西哥，墨西哥一期生产基地项目主体IKD MEXICO, S.A.deC.V.设立于2016年，该生产基地已于2023年7月全面投入量产使用。2023年启动墨西哥二期工厂（新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地）的建设，计划在2025年投入生产；结合未来五年销售预测及其现有量产的国内生产基地产能，安徽马鞍山生产基地一期工厂（主导产品为动力、储能电池托盘一体化压铸结构件）于2023年投入量产；二期工厂正在按计划有序推进。
6、公司高度重视可持续发展，全面启动“ESG”项目
爱柯迪作为有责任感的上市公司，始终坚持以绿色低碳高质量发展作为引领，持续推动完善公司治理体系，完善节能减排治理体系，积极主动地将ESG融入公司发展战略，推动公司ESG治理架构的建设与落地，促进公司可持续发展。
7、董事会日常工作情况
（1）董事会会议情况：报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极履行董事职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公司和股东的利益。报告期内，公司共计召开7次董事会，审议通过38项议案。
（2）董事会对股东大会决议的执行情况：2023年，公司共召开股东大会2次，董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行了股东大会的各项决议，积极推进各项工作进展，切实按照相关规定履行职责。
（3）内部控制制度建设：报告期内，根据相关法律法规要求，积极推动公司内部控制体系的建设，不断完善各项内部风险控制，为公司各项业务有效运行提供有力保障。能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供正确的管理数据，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供有效保证，确保公司资产的安全、完整。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
尽管受到美国UAW汽车工人联合会阶段性罢工、欧洲部分国家收紧新能源汽车补贴政策等影响，但在全球汽车电动智能化转型、供应链改善、消费者需求恢复及库存补充等因素推动下，2023年全球主要汽车市场均复苏强劲。据Global Data数据显示，2023年全球轻型车销量约9,008万辆，同比增长约11.1%，其中新能源汽车继续保持快速增长，渗透率继续提高。
中国市场方面，在汽车促消费政策、轻型车国六实施公告发布、新能源汽车购置税减免政策延续、汽车价格竞争性促销、新车型大量上市等多重因素的共同推动下，2023年国内汽车行业产销量延续增长态势，并在结构上继续呈现新能源车型渗透率提升、国内自主品牌快速发展、汽车出口持续扩大等特点。根据中汽协数据，2023年中国市场汽车产销量突破历史新高，分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，其中乘用车产销分别完成2,612.4万辆和2,606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%；新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长
35.8%和37.9%，市占率进一步提升至31.6%；中国品牌乘用车实现销量1,459.6万辆，同比增长24.1%，市场份额为56%。此外国内市场还呈现出出口持续扩大的全球化发展趋势，2023年汽车企业出口491万辆，同比增长57.9%。根据中汽协预测，预计2024年中国汽车总销量将超过3,100万辆，同比增长3%以上，其中，乘用车销量2,680万辆，同比增长3%，新能源汽车销量1,150万辆，出口550万辆。
作为整车行业上游的汽车零部件行业，行业发展与全球汽车市场景气度密切相关。展望未来，虽然全球宏观环境不确定性加大、部分国家调整新能源汽车产业政策、中国汽车市场竞争愈发激烈等因素或将影响全球汽车产业总量，但全球智能电动汽车依
旧将引领主要汽车消费市场的增长，中国汽车企业出口势头强劲，产业竞争格局逐步变化、新技术新商业模式快速更迭等变化对于具备领先技术及生产能力、全球化布局、具备市场竞争力的零部件企业来说都是更好的发展机遇。
1、“碳中和”背景下，轻量化是汽车行业完成双碳目标的重要手段
节能减排作为全球经济可持续发展的重要手段之一，已经成为各国的共识，包括中国在内的不同国家以不同的形式提出碳中和目标，我国的碳中和进展任重道远：目前排放仍在快速增加，目标于2030年实现碳达峰，于2060年实现碳中和。
汽车行业作为各主要经济国家的支柱产业之一，因其产业链长广已成为排放管理的重点行业之一。根据《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，我国汽车产业的碳排放将力争在2028年前后达峰，到2035年全产业的碳排放量将比峰值降低20%。
轻量化是实现节能减排的重要目标之一，根据测算，汽车重量每降低100kg，燃油车每公里可以节约0.5L燃油，在汽油车减重10%与20%的情况下，能效分别提升3.3%与5.0%。新能源汽车减重对于能耗提升更加显著，电动车减重10%与20%的情况下，能效分别提升6.3%与9.5%。铝合金部件是汽车轻量化的核心，且对于传统能源汽车和新能源汽车均具有重要意义。
中国汽车工程学会发布的节能与新能源汽车技术路线图中提到，未来我国将大力推进铝合金在汽车上的应用，单车铝用量具体目标为：2025年250kg，2030年350kg。《节能与新能源汽车技术路线图2.0版》确定了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，汽车轻量化是新能源汽车、节能汽车与智能网联汽车的共性基础技术，是我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向。考虑到中国新能源汽车渗透率的快速提升和节能减排计划的持续推进，将对汽车铝合金压铸产业的发展形成有力的推动。
2、电动车渗透率提升，带动铝轻量化行业增长
近年来，公司客户结构在大型跨国汽车零部件供应商为主的基础上不断拓展至新能源主机厂，产品结构从中小件不断延伸至新能源汽车三电系统核心零部件、汽车结构件、智能驾驶等领域；在生产能力、产品种类、产品质量等方面得到了众多全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂认可。公司在持续中小件产品竞争优势的基础上，力争至2025年以新能源汽车三电系统核心零部件及结构件为代表的新能源汽车产品占比超过30%，2030年达到70%。公司将围绕这一战略目标布局，实现战略转型升级。
根据《中国汽车产业发展年报2021》显示，全球新能源汽车市场进入高速增长期，市场规模逐年升高，其中中国、欧洲和美国等国家和地区为主要发展力量。目前我国新能源汽车行业保持高速增长态势，根据中国汽车工业协会数据显示，新能源汽车持续爆发式增长，2023年全年产销突破900万辆，市场占有率超过30%，逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段。我国通过多年对整个新能源汽车产业链的培育，各个环节逐步成熟，丰富和多元化的新能源汽车产品不断满足市场需求，使用环境也在逐步优化和改进。在这些措施之下，新能源汽车越来越受到消费者的认可，产销量继续创新高。目前，消费者对于新能源汽车接受度越来越高，新能源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动。
新能源汽车催生铝合金压铸新赛道。新能源汽车虽然取消了发动机系统，但其电池包、电驱动系统等壳体仍采用铝合金压材质，且因需集成冷却系统，制造工艺上更加复杂。与燃油车相比，电动车在车身、底盘结构件上更加积极采用铝合金压铸件。随着高真空压铸工艺、大吨位压铸机的发展，铝合金压铸的结构件可以满足性能上的要求，使得该类产品在新能源车得以普及。
3、电动化催生一体化压铸等新赛道，一体压铸是未来行业发展大趋势
纯电动汽车不同于传统燃油车，电池+电机取代发动机成为汽车的动力输出系统。电驱动系统设计经历了独立式、二合一、三合一和多合一的发展阶段。电驱系统集成更多功能是大势所趋，电驱动壳体的设计也将从独立式走向集成式设计：从分体式简单集成，即减速器、电机和电控有各自独立的壳体设计，到电机、减速器壳体一体化和三大件壳体一体化。随着更多功能集成到电驱动中，壳体也将叠加更多的功能设计。电机、电控及减速器都需要冷却系统，壳体的设计需要考虑冷却管路的设计和布局。这对壳体供应商的产品开发和设计能力提出了较高的要求。一体化压铸是汽车结构简化的大趋势。一体化压铸车身是轻量化技术的升级，减少车身零件数量，使得车身结构大幅简化；在轻量化的同时，简化供应链环节，具备降低车重减少电池成本、原材料利用率高、工厂占地面积减少等多种优点，实现汽车组装效率大幅提升。随着高真空压铸工艺、大吨位压铸机的发展，铝合金压铸的结构件可以满足性能上的要求，使得该类产品在新能源车得以普及。
4、汽车智能化为未来方向
智能汽车是指通过搭载先进传感器等装置，运用人工智能等新技术，具有自动驾驶功能，逐步成为智能移动空间和应用终端的新一代汽车。智能汽车通常又称为智能
网联汽车、自动驾驶汽车等。智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向，发展智能汽车对我国具有重要的战略意义。
智能汽车产业战略的落地，涉及到自动驾驶技术、智慧城市、智慧交通、车联网等多个方面。就自动驾驶而言，高级驾驶辅助系统（Advanced Driving Assistance System，以下简称ADAS）是关键，据华西证券研究所预测，预计ADAS市场规模2025年突破1,500亿元，其中新能源汽车ADAS市场规模增速更快，预计2025年突破1,000亿元。同时，在智能电动车背景下，传统纯机械的转向系统和制动系统逐渐被替代，电控转向和电控制动兴起，线控转向、线控制动技术不断迭代；随着智能化和电动化的深入，转向和制动进入线控转向和线性制控时代。
铝合金基于质量轻、制造复杂和薄壁铸件时尺寸稳定性高，耐腐蚀性强，高导热及导电性，高温下强度依然很高。汽车智能化为铝合金在汽车零部件领域提供了新的发展领域，特别在影像系统、雷达系统、域控系统、中控显示系统、HUD系统、线控转向和线控制动系统等方面具备较大的应用空间。近年来，公司影像系统、激光雷达系统每年供应的产品数量达到数千万只/个。
5、机遇与挑战
随着汽车产业新能源、节能减排、轻量化、智能化、模块化的发展趋势，爱柯迪针对汽车用中小型铝合金零部件具有的形状复杂、尺寸精度高、技术标准高、附加价值高的特点，经过近二十年的艰苦努力，尤其是近10年产品制造的生态链建设不断完善，产品销售及其生产规模得到了迅速发展，形成了先进的生产制造技术能力，并掌握了多品种、小批量、多批次生产模式下的生产制造技术，积累了丰富的生产管理经验，凭借拥有优质的客户资源和面向全球销售的市场格局优势，在全球化共享互利、全球化采购成为潮流，汽车零部件国际化分工程度加深的商业环境下，为公司的长期稳定发展及持续性的价值服务赢得机会。
同时，近年来，公司客户结构在大型跨国汽车零部件供应商为主的基础上不断拓展至新能源主机厂，产品结构从中小件不断延伸至新能源汽车三电系统核心零部件及结构件；在生产能力、产品种类、产品质量等方面得到了众多全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂认可，新能源汽车三电系统核心零部件及结构件为代表的新能源汽车产品比重持续提升。公司在持续中小件产品竞争优势的基础上，力争至2025年以新能源汽车三电系统核心零部件及结构件为代表的新能源汽车产品占比超过30%，2030年达到70%。公司将围绕这一战略目标布局，实现战略转型升级。
注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会、美国铝业协会（Aluminum Association）、达科全球（Ducker Worldwide）、中国产业信息网、中信建投证券、华西证券、东吴证券、中泰证券、中国铸造协会、工业和信息化部、乘用车市场信息联席会、中国汽车工程学会、高工产业研究院（GGII）、中国汽车报、《农业装备与车辆工程》、CNKI《铝合金在新能源汽车工业的应用现状及展望》、盖世汽车每日速递等分析机构的相关资料及报告。
（二）公司发展战略规划
公司坚持打造隐形冠军，铸就百年企业：追求美好的品格、精益的管理、卓越的技术；抱有忧患意识，兼顾前瞻性，追求持续健康有质量地活着；专注于铝合金及其相关行业，以客户为中心、以“价值创造者”为本，通过全球化战略及“数字化工厂”战略的实施，精进技术和管理，承担社会责任。
1、坚守产品销售面向全球汽车市场，紧跟全球汽车的发展新趋势步伐，增强获取现有客户、现有市场份额的竞争能力，不断提高市场占有率；充分把握新能源、智能驾驶、节能减排、车联网、共享经济等领域的新发展趋势及其对铝合金压铸件的新增需求，增强在新领域中获取新市场、新客户、新产品份额的竞争能力；充分利用现有的全球市场格局、现有的客户资源和新开发的客户资源，延伸向客户提供更广的产品线及其服务范围。
2、不断扩大为客户提供产品和服务的范围，推进产业链的延伸，围绕提升产品制造的竞争力，不断壮大产品制造的生态链建设。汇集子公司的力量，不断培育扩大子公司的技术创新能力和生产规模，推动子公司面向市场。坚持技术创新、精益生产管理，以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，走新型工业化道路。
3、围绕“一切为了满足客户的需求”，以“不断提高客户的满意度”为目标，制定行动计划，通过创新、架构重构、系统工程设计等构筑产品和解决方案的竞争力；着力于提高产品开发能力、缩短开发周期；以“零缺陷”为目标，着力于稳定产品质量；以降低产品制造成本为目标，着力于提高制造技术能力、提高管理效能；实现在行业中拥有强劲的综合竞争能力。
4、资源是会枯竭的，唯有文化才能生生不息，打造一支拥有相同文化理念、志同道合的团队是传承与实现百年企业梦的基石。着力人才培育，践行企业文化，为“价值创造者”搭建梦想平台。
（三）公司发展机遇与面临挑战
1、全球汽车产业面临“电动化、网联化、智能化”发展趋势，在这种趋势推动下，汽车零部件供应商及新能源主机厂将面临因汽车结构的变化而导致汽车零部件结构的
变化所带来的新材料的应用、新技术的加速变革和提高运行效率、降低制造成本等方面的严峻挑战。
2、铝合金精密压铸件在汽车轻量化上的应用趋势明显，长期看，本土汽零由于人工成本低、产业链完善、响应速度快及规模效应显著带来的低成本优势将助力其持续全球化；同时，随着一体化大型结构件应用越来越广泛，本地化采购诉求加强，具备海外本地化建厂经验的企业明显受益，在一定程度上将加速行业的整合，市场集中度进一步提高，这将会给公司带来新的机遇与挑战。
3、《节能与新能源汽车技术路线图2.0版》确定了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，汽车轻量化是新能源汽车、节能汽车与智能网联汽车的共性基础技术，是我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向。考虑到中国新能源汽车渗透率的快速提升和节能减排计划的持续推进，将对国内汽车铝合金压铸产业的发展形成有力的推动。
4、公司资本结构合理、现金流充足、财务状况健康、经营能力卓越，在行业变革期，为公司的内生式增长、外延式扩张，及跨越式发展奠定良好的基础。
5、《中国制造2025》及宁波市提出“全面推进‘中国制造2025’试点示范城市建设，加快推进我市建设成为具有国际影响力的制造业创新中心”的产业政策及外部经营环境带来挑战与机遇。公司自2006年导入信息化管理理念，经过逾十八年持续改进，基础扎实；自2016年实施“数字化工厂”战略，先后导入MES、5G技术等的应用，运用数据解决问题，在信息化时代能更好地适应外部环境变化。
（四）可能面临风险
1、汽车行业周期性波动的风险
汽车工业提升了我国经济的整体实力，起着重要的支柱作用，是保持国民经济持续、快速、健康发展的先导型产业，也是我国产业结构转型升级的关键因素。尽管下游汽车产业发展比较成熟，且公司的主要客户均系全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂，但汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着世界汽车产销量的持续增长，全球汽车铝合金精密压铸件生产企业纷纷扩大产能，同时，有众多新的竞争者不断出现，导致竞争日趋激烈。近年来，随着我国汽
车产业的发展，国内主要汽车铝合金压铸件生产企业不断扩大产能，汽车轻量化趋势所带来的良好行业前景也正在吸引新的竞争者加入，包括一些大型的外资压铸企业，全行业竞争激烈，传统产品价格水平下滑，影响公司盈利能力。若公司不能持续在市场开拓、客户资源、产品研发、生产技术、规模经济生产、质量控制、价格竞争、服务能力等方面保持优势，市场竞争地位也将受到一定影响。
3、出口业务风险
首先，公司出口业务的比例较大，受人民币对美元、欧元的汇率不利波动影响，将导致公司出口产品价格竞争力降低。其次，公司境外业务主要以美元、欧元定价，虽然公司境外业务在与客户进行后续结算时形成了因汇率波动对产品价格进行调整的机制，但由于公司境外业务比例较大，如果公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，汇率的波动将会增加或减少以人民币计量的销售收入，同时由于付款周期的存在及公司持有的其他外币货币性资产，汇率变动同样会影响财务费用，从而对公司利润造成一定的影响。如未来汇率波动幅度扩大，将对公司经营业绩产生一定的影响。
此外，国际贸易保护主义有抬头趋势，逆全球化思潮正在上升，全球贸易摩擦正在不断增加，若国际经济、政治局势出现大的波动，或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策、汽车消费政策等发生不利变化，公司将面临境外业务波动的风险。
4、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为铝合金，铝合金价格的波动会给公司的业绩带来一定的影响。若铝价在短期内发生剧烈波动，公司产品价格调整幅度及频率跟不上铝价波动，可能给公司的当期经营业绩带来一定的不利影响。
5、新技术、新材料替代的风险
目前铝已经成为世界上应用领域最为广泛的有色金属之一，其密度小、质量轻的特点使其成为各种设备轻量化的首选金属材料。尽管汽车产业对于汽车零部件的稳定性及可靠性有着极为严苛的要求，新技术与新材料需要较为漫长的时间进行验证才能实现大规模的应用，但如果公司未能抓住行业发展机遇，未来经营将可能会受到一定的负面影响。
6、规模快速扩张导致的管理风险
由于公司资产规模和生产规模不断扩大，快速扩张的业务规模延伸了公司的管理跨度，从而使公司在业务持续、快速增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高。若公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付能力等方
面采取更有针对性的管理措施，可能将增加公司的管理成本和经营风险，使公司各部门难以发挥协同效应，对公司未来业务的发展带来一定的影响。海外生产基地在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若公司未能有效组建本土化管理团队、未能有效管控、未能及时对管理理念及管理思路进行适应性调整，将可能导致该海外生产基地经营不善，继而影响公司业绩。
（五）2024年主要发展规划
1、提前决胜未来，构建新能源汽车行业领先优势
（1）扩建北美墨西哥生产基地产能
完成墨西哥二期工厂（新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地）的建设。
（2）重点制造技术突破
不断增强产品研发、制造工艺技术研发与积累能力。通过持续创新、架构重构、系统工程设计等构筑产品和解决方案的竞争力。
2、做好客户连接，实施全球化生产与销售
（1）欧洲建立第一个生产基地。
3、优化作战阵形，落地共同对商业成功负责的以客户为中心的组织
（1）构建项目型组织(新项目开发及导入)；
（2）创新市场开发和产品销售组织建设；
（3）试点人力资源BP和财务BP，在试点工厂落地专业化的经营主体财经管理和人力资源管理。
4、提升生产效率，构建极致的成本竞争力
（1）持续不断推动机械化、自动化、柔性化、少人化产线，推行数字化运营管理，不断提高人均效率；
（2）继续完善内部产业链建设，特别在原材料供应，智能驾驶零部件，大型结构件产线等方面进一步补充完善全产业链制造能力。
5、推动“工程师文化”
着力推动基层一线生产组长队伍的建设，推动“工程师文化”，推动“项目小组文化”，通过立项，建立项目制运营模式，培育出更多的优秀工程师、技师和基层管理者队伍，加强各级各类岗位的现场管理和基线管理。
6、绩效管理形成闭环运作，构建可持续发展的薪酬体系
（1）做实绩效激励，驱动从战略到执行的落地；
（2）推动建设人才梯队，打造支撑未来胜利的人才队伍。
新的一年任务虽然艰巨，但我们董事会成员对未来充满信心。IKD致力于成为细分行业中制造技术、管理水平和持续经营能力的领先者。从优秀到卓越，实现IKD有质量、有尊严地持续稳定发展，让在IKD工作的员工快乐工作，并分享工作成果。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会二〇二四年五月十七日
议案二：
爱柯迪股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、重大经营决策、财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益，稳步推动公司健康发展。现将2023年主要工作分述如下：
一、监事会的工作情况
2023年，公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求，勤勉履行监事职责，行使相关职权，并按照法定程序召开监事会会议，列席股东大会、董事会会议。2023年度，公司监事会共召开5次会议，对公司重大事项及时做出监督并发表意见。
1、第三届监事会第十三次会议
2023年3月21日，公司召开了第三届监事会第十三次会议。会议审议通过《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度内部控制评价报告》、《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《关于新增设立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》、《关于变更股东代表监事的议案》，并发表独立意见。
2、第三届监事会第十四次会议
2023年4月27日，公司召开了第三届监事会第十四次会议。会议审议通过《2023年第一季度报告》、《关于选举第三届监事会主席的议案》、《关于公司符合2023年度向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司对外投资暨拟在墨西哥设立子公司的议案》，并发表独立意见。
3、第三届监事会第十五次会议
2023年5月22日，公司召开了第三届监事会第十五次会议。会议审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》、《关于第五期股票期权激励计划第二个行权期满足行权条件的议案》，并发表独立意见。
4、第三届监事会第十六次会议
2023年8月25日，公司召开了第三届监事会第十六次会议。会议审议通过《2023年半年度报告及摘要》、《关于2023年半年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》，并发表独立意见。
5、第三届监事会第十七次会议
2023年10月30日，公司召开了第三届监事会第十七次会议。会议审议通过《2023年第三季度报告》、《关于前次募集资金使用情况报告（更新稿）的议案》，并发表独立意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2023年，公司监事会成员共出席2次股东大会，列席7次董事会会议。监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行了全程检查与监督，监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，并不断推动内部控制体系建设，2023年公司在重大事项的决策程序符合有关规定，是正确合理的，公司的管理制度是规范的；股东大会召开程序合法有效；董事会能认真执行股东大会的各项决议。2023年监事会未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的独立意见
监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行了检查和监督。监事会认为：公司2023年度的财务报告较客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司所出具的审计意见及对有关事项作出
的评价是客观公正的。
四、监事会审核公司内部控制情况
报告期内，公司持续推进内部控制体系建设，公司严格执行各项法律法规、规章制度，不断完善法人治理结构，切实保障公司和股东的合法权益。公司逐步建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
五、监事会审核公司收购、出售重大资产情况
报告期内，公司收购宁波昕飞科工贸有限公司。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；除此之外，2023年公司无其他收购、出售重大资产行为。未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
六、公司关联交易情况
2023年公司的日常关联交易行为未超过董事会、股东大会审批权限（均为总经理决策权限范围），符合相关法律法规的要求，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。
七、对外担保及股权、资产置换情况
2023年公司无违规对外担保及股权、资产置换的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
八、监事会2024年工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。
（二）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
（三）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
以上议案，已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司
监事会二〇二四年五月十七日
议案三：
爱柯迪股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是疫情防控转段后经济恢复发展的一年。面对复杂的国际经济环境、面对国内车市开局遇冷、价格竞争空前激烈、行业变革加速演进等多重挑战，公司集中资源、重点开发“新能源汽车+智能驾驶”上应用的新产品，稳定发展传统汽车零部件的开发与制造业务，全体IKD人努力奋斗，敏捷应对各种挑战，持续提升经营质量。报告期内，新市场、新客户、产品开发规模实现历史最高水平，为后续的持续经营打下扎实的基础。公司2023年度财务报表，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将2023年的财务决算情况汇报如下：
一、2023年主要经营指标状况
单位：万元
| 项目 | 合并 | ||
| 2023年 | 2022年 | 变动比例 | |
| 资产总额 | 1,155,528.99 | 992,429.43 | 16.43% |
| 负债总额 | 500,052.85 | 430,969.96 | 16.03% |
| 所有者权益 | 655,476.14 | 561,459.47 | 16.75% |
| 归属于母公司股东权益 | 632,836.40 | 541,333.20 | 16.90% |
| 营业收入 | 595,727.70 | 426,524.12 | 39.67% |
| 利润总额 | 106,471.79 | 74,212.39 | 43.47% |
| 净利润 | 92,583.61 | 67,395.23 | 37.37% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 91,340.01 | 64,854.03 | 40.84% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.03 | 0.74 | 39.19% |
| 加权平均净资产收益率 | 14.99% | 13.52% | 增加1.47个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 130,613.53 | 64,723.35 | 101.80% |
二、财务状况分析
1、资产总体构成及变动
单位：万元
| 资产类别 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 551,607.15 | 47.74% | 520,714.91 | 52.47% |
| 非流动资产 | 603,921.85 | 52.26% | 471,714.53 | 47.53% |
| 资产总额 | 1,155,528.99 | 100.00% | 992,429.43 | 100.00% |
主要资产项目变动分析如下：
（1） 交易性金融资产年末余额19,283.88万元，占资产总额的1.67%，较年初0万元增加19,283.88万元，增长100.00%，主要系本报告期结构性存款增加所致。
（2） 应收账款年末账面价值 181,722.76万元，占资产总额的15.73%，较年初134,486.20万元增加47,236.56万元，增长35.12%，主要系本报告期销售规模增长所致。
（3） 应收款项融资年末账面价值9,853.04万元，占资产总额的0.85%，较年初1,793.55万元增加8,059.49万元，增长449.36%，主要系本报告期销售规模增长导致承兑汇票增加所致。
（4） 预付款项年末余额14,583.39万元，占资产总额的1.26%，较年初8,975.07万元增加5,608.33万元，增长62.49 % ，主要系本报告期原材料预付款增加所致。
（5） 一年内到期的非流动资产年末账面价值14.67 万元，占资产总额的0.00%，较年初0万元增加14.67万元，增长100.00%，主要系本报告期一年内到期的长期应收款。
（6） 长期股权投资年末账面价值 1,202.02 万元，占资产总额的 0.10%，较年初
810.58 万元增加391.44万元，增长48.29%，主要系本报告期对联营企业确认权益法下投资收益增加所致。
（7） 在建工程年末账面价值44,670.71万元，占资产总额的3.87%，较年初24,266.88万元增加20,403.83万元，增长84.08% ，主要系本报告期增加房屋装修和建筑工程以及设备安装工程增加所致。
2、负债整体构成及变动
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 251,688.87 | 50.33% | 209,997.28 | 48.73% |
| 非流动负债 | 248,363.98 | 49.67% | 220,972.68 | 51.27% |
| 负债总额 | 500,052.85 | 100.00% | 430,969.96 | 100.00% |
主要负债项目变动分析如下：
（1） 交易性金融负债年末余额1,234.27万元，占负债总额0.25%，较年初675.20万元增加559.07万元，增长82.80%，主要系本报告期汇率波动导致未交割外汇期权未实现的亏损增加所致。
（2）合同负债年末账面价值819.84 万元，占负债总额的0.16%，较年初 222.24万元增加597.61万元，增长268.91%，主要系本报告期预收货款增加所致。
（3）应付职工薪酬年末账面价值14,395.58 万元，占负债总额的2.88%，较年初10,410.74 万元增加 3,984.84 万元，增长38.28 %，主要系本报告期应付工资、奖金增加所致。
（4） 应交税费年末余额 13,332.75万元，占负债总额的2.67%，较年初7,536.21万元增加5,796.53万元，增长76.92% ，主要系本报告期应交所得税和残疾人保障金增加所致。
（5）其他应付款年末账面价值2,964.78万元，占负债总额0.59% ，较年初1,162.80万元增加 1,801.98万元，增长154.97%，主要系本报告期往来款增加所致。
（6）一年内到期的非流动负债年末账面价值1,758.67万元，占负债总额的0.35%，较年初 1,249.39万元增加509.27万元，增长40.76%，主要系本报告期一年内到期的应付可转换公司债券增加所致。
（7）长期借款年末账面价值 10,089.19万元，占负债总额的2.02%，较年初 0万元增加 10,089.19 万元，增长 100.00%，主要系本报告期新增长期借款所致。
（8）预计负债年末账面价值4,627.42万元，占负债总额的0.93%，较年初 3,244.16万元增加 1,383.26万元，增长42.64%，主要系本报告期因销售规模增长计提产品质量保证金增加所致。
（9）递延收益年末账面价值10,473.24 万元，占负债总额的2.09%，较年初7,045.08 万元增加 3,428.17万元，增长 48.66%，主要系本报告期与资产相关的政府补助增加所致。
3、股东权益整体构成及变动
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 股本 | 89,722.24 | 13.69% | 88,325.86 | 15.73% |
| 其他权益工具 | 12,135.27 | 1.85% | 12,136.49 | 2.16% |
| 资本公积 | 231,321.78 | 35.29% | 216,841.56 | 38.62% |
| 减：库存股 | - | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 其他综合收益 | 5,128.20 | 0.78% | 1,120.65 | 0.20% |
| 专项储备 | 595.34 | 0.09% | 0.00 | 0.00% |
| 盈余公积 | 43,358.21 | 6.61% | 35,212.87 | 6.27% |
| 未分配利润 | 250,575.37 | 38.23% | 187,695.77 | 33.43% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 632,836.40 | 96.55% | 541,333.20 | 96.42% |
| 少数股东权益 | 22,639.74 | 3.45% | 20,126.27 | 3.58% |
| 所有者权益合计 | 655,476.14 | 100.00% | 561,459.47 | 100.00% |
主要权益项目变动分析如下：
（1） 其他综合收益年末余额5,128.20万元，占所有者权益总额的0.78%，较年初1,120.65 万元增加 4,007.55 万元，增长357.61%，主要系本报告期汇率波动引起的外币财务报表折算差异的综合收益增加所致。
（2） 专项储备年末余额595.34万元，占所有者权益总额的0.09%，较年初0万元增加595.34万元，增长100.00%，主要系本报告期计提安全生产费增加所致。
三、经营成果分析
1、营业收入、营业成本及毛利额分析
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 595,727.70 | 426,524.12 | 39.67% |
| 营业成本 | 422,433.21 | 308,086.98 | 37.11% |
| 毛利额 | 173,294.48 | 118,437.14 | 46.32% |
公司营业收入同比增39.67%、营业成本同比增长37.11%、毛利额同比增长46.32%；主要系本报告期销售规模增长所致。
2、期间费用构成及变动
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动值 | 变动比例 |
| 销售费用 | 8,591.81 | 6,360.57 | 2,231.25 | 35.08% |
| 管理费用 | 32,175.81 | 25,088.26 | 7,087.55 | 28.25% |
| 研发费用 | 28,048.90 | 20,520.18 | 7,528.71 | 36.69% |
| 财务费用 | -5,771.44 | -8,680.75 | 2,909.31 | 不适用 |
| 合计 | 63,045.07 | 43,288.25 | 19,756.82 | 45.64% |
| 占收入的比重 | 10.58% | 10.15% | - | 增加0.43个百分点 |
公司2023年期间费用占收入的比重10.58%，较上年增加 19,756.82万元。销售费用同比增加35.08%，主要系本报告期销售规模增长所致。研发费用同比增加36.69%，主要系本报告期职工薪酬和直接投入增加所致。财务费用增加了2,909.31万元，主要系本报告期汇率波动导致汇兑收益减少所致。
四、现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动值 |
| 经营活动产生的现金净流量 | 130,613.53 | 64,723.35 | 65,890.19 |
| 投资活动产生的现金净流量 | -204,791.74 | -161,979.53 | -42,812.21 |
| 筹资活动产生的现金净流量 | 13,063.89 | 208,210.29 | -195,146.40 |
| 汇率变动对现金的影响 | 6,393.48 | 8,626.86 | -2,233.38 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -54,720.83 | 119,580.97 | -174,301.80 |
| 现金及现金等价物余额 | 192,465.97 | 247,186.80 | -54,720.83 |
公司年末持有的现金及现金等价物较年初减少54,720.83万元，其中：
公司2023年经营活动产生的现金净流量较2022年增加 65,890.19万元，主要系本报告期销售回款增加所致。公司2023年投资活动产生的现金净流量较2022年减少42,812.21万元，主要系本报告期购买设备、新建厂房增加所致。公司2023年筹资活动产生的现金净流量较2022年减少195,146.40万元，主要系上期发行可转换债券导致本报告期现金流量净额减少。
五、主要财务指标分析
1、偿债能力分析
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动值 |
| 资产负债率 | 43.27% | 43.43% | 减少0.16个百分点 |
| 流动比率 | 2.19 | 2.48 | -0.29 |
| 速动比率 | 1.80 | 2.07 | -0.27 |
注：1、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%注：2、流动比率＝流动资产/流动负债注：3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
公司年度流动比率和速动比率稳定在合理区间。
2、营运能力分析
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动值 |
| 应收账款周转率 | 3.58 | 3.77 | -0.19 |
| 存货周转率 | 4.51 | 3.72 | 0.79 |
| 总资产周转率 | 0.55 | 0.52 | 0.03 |
注：1、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额注：2、存货周转率=营业成本/平均存货账面余额注：3、总资产周转率=营业收入/平均资产总额
公司应收账款周转率与存货周转率及总资产周转率稳定在合理区间。
3、获利能力分析
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动值 |
| 销售毛利率 | 29.09% | 27.77% | 增加1.32个百分点 |
| 销售净利率 | 15.33% | 15.21% | 增加0.12个百分点 |
| 净资产收益率 | 14.99% | 13.52% | 增加1.47个百分点 |
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入注：2、销售净利率=归属于公司普通股股东的净利润/营业收入
公司销售毛利率上升1.32个百分点，主要系本报告期销售规模增加所致。公司销售净利率上升0.12个百分点，稳定在合理区间。公司净资产收益率上升1.47个百分点，主要系净利润增加所致。
注：本报告中除特别指出外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
以上议案，已经公司三届董事会二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会二〇二四年五月十七日
议案四：
爱柯迪股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱柯迪股份有限公司母公司2023年年初未分配利润1,773,312,012.98元，2023年度实现净利润814,533,376.99元，根据《爱柯迪股份有限公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金81,453,337.70元后，扣除2022年度利润分配203,150,746.68元，2023年度可供分配的利润为2,303,241,305.59元。
根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，拟以实施权益分派股权登记日登记的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.90元(含税)。
2024年4月9日，公司完成向特定对象发行股票66,371,681股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记、托管及限售手续，按上述增发完成登记后的公司总股份数计算，截至2024年4月22日，公司总股份数为963,594,253.00股，本次合计拟分配利润279,442,333.37元(含税)，占2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润30.59%。结余部分2,023,798,972.22元作为未分配利润留存，至以后年度分配。2023年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。
如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会二〇二四年五月十七日
议案五：
爱柯迪股份有限公司2023年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2023年年报工作的指导意见和要求，公司2023年年度报告及摘要已制作完成，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2023年年度报告及摘要已于2024年4月27日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn或公司指定信息披露媒体《证券时报》。
因年度报告及摘要已公布且篇幅较长，在此不再一一宣读，请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会二〇二四年五月十七日
议案六：
关于公司董事2023年薪酬的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，结合公司实际经营发展情况，公司董事2023年度薪酬（税前）发放如下：
（一）董事长张建成先生179.25万元；
（二）副董事长盛洪先生40.85万元；
（三）董事俞国华先生163.14万元；
（四）董事董丽萍女士137.74万元；
（五）董事阳能中先生120.71万元；
（六）独立董事吴晓波先生津贴为每年10万元；
（七）独立董事吴韬先生津贴为每年10万元；
（八）独立董事胡建军先生津贴为每年10万元。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会二〇二四年五月十七日
议案七：
关于公司监事2023年薪酬的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》等制度，结合公司实际经营发展情况，公司监事2023年度薪酬（税前）发放如下：
（一）监事会主席许晓彤女士28.07万元；
（二）监事吴飞先生36.33万元；
（三）监事叶华敏先生0万元。
以上议案，已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司
监事会二〇二四年五月十七日
议案八：
爱柯迪股份有限公司关于聘请2024年度财务审计和内部控制审计机构的议案各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在2023年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2024年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等。
一、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
3、业务规模
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32亿元，同行业上市公司审计客户26家
4、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
二、项目成员信息
1、人员信息
（1）人员基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 杨峰安 | 1998年 | 2002年 | 2020年 | 2021年 |
| 签字注册会计师 | 任明果 | 2009年 | 2009年 | 2020年 | 2022年 |
| 质量控制复核人 | 全普 | 2004年 | 2004年 | 2019年 | 2023年 |
（2）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：杨峰安
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 爱柯迪股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 中智关爱通（上海）科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 苏州未来电器股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 浙江棒杰控股集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023年 | 东富龙科技集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
（3）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：任明果
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022-2023年 | 爱柯迪股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年 | 中智关爱通（上海）科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年-2023年 | 苏州未来电器股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（4）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：全普
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 上海威贸电子股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 上海留成网信息技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 四川爱客信生物科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
三、审计收费
审计费用定价原则：2023年度主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计服务费用为人民币60万元（不含税），内部控制审计服务费用20万元（不含税）。2024年定价原则未发生变化，公司授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定2024年审计费用。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会二〇二四年五月十七日
议案九：
爱柯迪股份有限公司关于2024年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案
各位股东、股东代表：
根据2023年外汇汇率走势，为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性；并在综合考虑2023年年底公司持有外币存量情况，并结合2024年预计业务开展收汇情况及结汇资金需求的基础上，本公司拟在2024年度继续开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务。公司及控股子公司累计办理远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务的未交割合约余额不超过等值40亿元人民币（按照合同约定的币种、汇率计算），占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的63.21%。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司业务覆盖全球汽车市场，出口国外市场的产品主要采用外币进行结算，因出口业务占比较大，汇率出现波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为了减少汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司计划开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务。
（二）预计额度及期限
公司拟办理远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务，授权自股东大会审议通过之日起一年内有效，授权累计办理远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的任一时点未交割合约余额不超过等值40亿元人民币（按照合同约定的币种、汇率计算）。授权董事长或总经理在上述额度内负责签署相关协议，由公司财务部负责远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的具体办理事宜。
（三）资金来源
公司用于开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务交易的资金来源为公司自有资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。
（四）交易方式
1、主要涉及币种及业务品种
公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营所使用的主要结算货币相
同的币种，主要外币币种为美元、欧元、日元、墨西哥比索、林吉特。
2、交易对手
公司开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务交易对手主要为银行类金融机构，与本公司不存在关联关系。
二、交易风险分析
1、汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司财务报表上的损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。
3、交易对手违约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
三、公司采取的风险控制措施
为应对外汇套期保值业务的上述风险，公司采取如下风险控制：
1、公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务均有正常的贸易背景；
2、公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，减少逾期汇率波动风险；匹配国际采购业务，让财务报表呈现自然对冲，减少风险敞口；
3、以出口交易为基础。严禁超过公司正常收汇规模的远期外汇交易；
4、严格内部审批流程，公司制定《金融衍生品交易业务管理制度》，对具体的业务操作进行规范。公司所有远期外汇交易操作由财务部根据情况提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准；
5、建立远期外汇交易台帐，建立内部监督制度。财务部专人负责对远期外汇交易、实际结售汇情况进行统计，登记台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是否符合股东大会/董事会授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报；
6、公司进行远期结售汇、外汇期权业务只允许与具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
四、会计政策及核算原则
公司按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对已开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会二〇二四年五月十七日
议案十：
爱柯迪股份有限公司关于公司2024年度银行授信的议案
各位股东、股东代表：
为保障公司健康、平稳地运营，综合考虑公司2024年度生产经营资金需求及业务发展需要，公司及各控股子公司拟向各家银行申请不超过等值人民币60亿元综合授信额度。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
上述融资方式包括但不限于开立信用证、押汇、提货担保、票据池业务、银行贷款、商业汇票、供应链信用融资等等，融资方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
授权自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会二〇二四年五月十七日
议案十一：
爱柯迪股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的最新规定，同时结合公司经营管理实际，拟对《公司章程》及其附件的部分条款进行修订。《公司章程修订对比表》如下：
爱柯迪股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
| 第一章 总则 | ||
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条 公司的法定代表人为董事长。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 |
| 第三章 股份 | ||
| 2 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 3 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本 |
爱柯迪股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
| 条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。 | ||
| 4 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 5 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%，因司法强制执行、继 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 |
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| 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： (一) 公司股票上市交易之日起一年内； (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的； (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 | 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： (一) 公司股票上市交易之日起一年内； (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的； (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 | |
| 第四章 股东和股东大会 | ||
| 6 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 7 | 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除 | 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： |
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| 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 | (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 前款所称“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的 |
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| 公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除按相关规定进行审计或评估外，还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 下列类型的事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或者租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或者受让研发项目； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二) 证券交易所认定的其他交易。 “日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： (一) 购买原材料、燃料和动力； (二) 接受劳务； (三) 出售产品、商品； (四) 提供劳务； (五) 工程承包； |
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| (六) 与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款交易的，适用本条第一款的规定。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按相关规定进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 8 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； | 第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 担保事项属于下列情形之一的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 |
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| （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司相关责任人违反上述规定的股东大会、董事会审批对外担保的权限和程序的，将被依法追究相应责任。 | 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 法律、法规及规范性文件以及本章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司相关责任人违反本章程规定的股东大会、董事会审批提供担保事项的权限和程序的，将被依法追究相应责任。 | |
| 9 | 第四十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 | 第四十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 |
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| 公司发生下列提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (三) 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； (四) 上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (三) 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； (四) 证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | |
| 10 | 第四十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保和根据规定可免于 | 第四十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保和根据规定可免于 |
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| 按照关联交易审议的关联交易除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 | 按照关联交易审议的关联交易除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并按照相关规定披露评估或者审计报告。 前款所述交易，包括： (一) 本章程第四十二条第四款规定的交易事项； (二) 购买原材料、燃料、动力； (三) 销售产品、商品； (四) 提供或者接受劳务； (五) 委托或者受托销售； (六) 存贷款业务； (七) 与关联人共同投资； (八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 前款第（二）项至第（六）项所列日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或 |
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| 相互存在股权控制关系的其他关联人。 | ||
| 11 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 12 | 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知各股东并公告原因。 | 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 13 | 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 | 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 |
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| 股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 14 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 15 | 第八十条： 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，制定有关董事、监事的薪酬方案及支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 16 | 第八十二条 | 第八十二条 |
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| 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 |
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| 17 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的规则如下： (一) 股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积； (二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数； (三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行； (四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定； | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的规则如下： (一) 股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积； (二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数； (三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行； (四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定； |
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| (五) 股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 | (五) 股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 | |
| 18 | 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； (二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总股份的比例； | 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
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| (三) 每项提案的表决方式； (四) 每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； (五) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 | ||
| 第五章 董事会 | ||
| 19 | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为： (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，所有提名应以书面形式提出； | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为： (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由符合本章程第八十四条第六款及第七款规定的主体提名，所有提名应以书面形式提出； |
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| (二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责； (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议； (五) 股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决； (六) 改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 | (二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责； (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议； (五) 股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决； (六) 改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 | |
| 20 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 |
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| 保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 21 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； |
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| 公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 22 | 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 |
| 23 | 第一百一十一条 公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； | 第一百一十一条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 |
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| (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 | 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 | |
| 24 | 第一百一十三条 以下关联交易（提供担保和根据规定可免于按照关联交易审议的关联交易除外），应提交董事会审议： (一) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易事项； | 第一百一十三条 以下关联交易（提供担保和根据规定可免于按照关联交易审议的关联交易除外），应提交董事会审议： (一) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； |
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| (二) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项； 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 | (二) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 | |
| 25 | 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 26 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 27 | 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； | 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； |
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| (三) 事由及议题； (四) 会议形式； (五) 发出通知的日期。 | (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 | |
| 28 | 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数）。 | 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议时间、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数）。 |
| 29 | 第一百二十八条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是： (一) 提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果； (二) 监督及评估公司的内部审计工作； (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四) 监督及评估公司的内部控制； | 第一百二十八条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 |
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| (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六) 公司董事会授予的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 | 所； (三) 聘任或者解聘公司财务总监； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 30 | 第一百三十条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选； (四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； (五) 在高级管理人员聘期届满时，向董事会提出新聘高级管理人员候选人的建议； (六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查； | 第一百三十条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一) 提名或者任免董事； (二) 聘任或者解聘高级管理人员； (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
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| (七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议； (八) 董事会授权的其他事宜。 | ||
| 31 | 第一百三十一条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三) 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五) 董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十一条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一) 董事、高级管理人员的薪酬； (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第七章 监事会 | ||
| 32 | 第一百五十八条 | 第一百五十八条 |
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| 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 会议形式； (四)发出通知的日期。 | 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 | |
| 第十二章 附 则 | ||
| 33 | 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“超过”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以外”、“超过”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。 |
除上表所列条款修订外，因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了修改，上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《爱柯迪股份有限公司章程（2024年2月修订）》、《爱柯迪股份有限公司股东大会议事规则（2024年2月修订）》、《爱柯迪股份有限公司董事会议事规则（2024年2月修订）》及《爱柯迪股份有限公司监事会议事规则（2024年2月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会二〇二四年五月十七日
议案十二：
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，同时结合公司经营管理实际，拟对《独立董事制度》的部分条款进行修订。修订后的《独立董事制度》（2024年2月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会二〇二四年五月十七日
议案十三：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等有关规定，同时结合公司经营管理实际，拟对《关联交易管理制度》的部分条款进行修订。修订后的《关联交易管理制度》（2024年2月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会二〇二四年五月十七日
议案十四：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，同时结合公司实际，拟对《募集资金管理办法》的部分条款进行修订。修订后的《募集资金管理办法》（2024年2月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会二〇二四年五月十七日
议案十五：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，同时结合公司实际，拟对《对外担保管理制度》的部分条款进行修订。修订后的《对外担保管理制度》（2024年2月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会二〇二四年五月十七日
议案十六：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定，同时结合公司实际，拟对《对外投资管理制度》的部分条款进行修订。修订后的《对外投资管理制度》（2024年2月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会二〇二四年五月十七日
议案十七：
关于修订《内部控制制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，同时结合公司实际，拟对《内部控制制度》的部分条款进行修订。修订后的《内部控制制度》（2024年2月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会二〇二四年五月十七日
听取：
爱柯迪股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东、股东代表：
2023年度独立董事述职报告（吴晓波先生）本人作为公司的独立董事，2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《独立董事制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司2023年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴晓波，男，1960年1月出生，中国国籍，无境外居留权，教授、博士生导师。1982年2月参加工作，先后任职国家林业部节能办公室、浙江省节能技术服务中心，1992年7月加入浙江大学管理学院，历任常务副院长、院长。现任浙江大学社会科学学部主任、浙江大学“创新管理与持续竞争力研究”国家哲学社会科学创新基地主任、浙江大学-剑桥大学“全球化制造与创新管理联合研究中心”中方主任、睿华创新管理研究所联席所长。2018年8月至今，任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；均未持有公司股份；未在公司担任除独立董事以外的任何职务；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系。同时按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议概况
1、出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 应参加董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |||
| 吴晓波 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | ||
2、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 本年任期内股东大会召开次数 | |||
| 吴晓波 | 2 | 1 | ||
注：其中2023年第一次临时股东大会本人因工作原因请假。
3、董事会各专门委员会会议出席情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员和战略、提名委员会委员，召集和主持2次薪酬与考核委员会会议，出席3次战略委员会会议，出席1次提名委员会会议。充分发挥战略发展、企业创新建设方面的专业优势，对公司高级管理人员薪酬与绩效考核情况、任职资格和能力等进行认真审查并发表意见，对公司的战略规划提出建议。
（二）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（三）现场考察情况及公司配合工作情况
2023年，本人积极参加董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控情况进行了解，听取公司相关汇报，并对相关事项提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事作用。同时，本人加强与董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，为公司提供独立、专业的建议和意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。2023年，公司对本人履行独立董事职责给予了积极的配合和支持，并高度重视与独立董事之间的沟通交流，通过电话、邮件等多种途径及时沟通和反馈公司有关生产经营和重大事项情况，并根据工作开展需要及时提供了相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事作用。
（四）在保护投资者权益方面所做的工作
本人积极参加证监局、证券交易所等组织的各类培训，不断提高履职水平。通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小投资者进行互动交流，积极维护广大投资者合法权益。同时督促公司加强信息披露工作，对公司重大投资事项、关联交易等事项进行有效地监督和核查，关注公司在重大事项方面的信息披露工作，推动公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》等相关规章制度的要求，本人对2023年度公司发生的其他日常关联事项作出了判断并按程序进行了审核，认为公司2023年发生的日常关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中履行了相应的决策、审批程序（2023年发生的其他日常关联交易均为总经理决策权限范围），交易价格合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则；不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本人对报告期内及以前年度公司、公司股东及实际控制人、相关利益方曾作出的承诺做了认真梳理，到目前为止，公司、公司股东及实际控制人、相关利益方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制的执行情况
1、报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司定期报告，准确披露了相关报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经过公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告期签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实准确。
2、公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司持
续推进内部控制体系建设，严格执行各项法律法规、规章制度，切实保障公司和股东的合法权益。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2023年3月21日召开第三届董事会第十四次会议，于2023年4月27日召开2022年度股东大会，审议通过《关于聘请2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2022年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计及内部控制审计机构，并根据审计任务的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。2023年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师事务所是立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2023年度公司未发生财务负责人变更的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年3月21日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经董事会提名委员会推荐，总经理张建成先生提名，聘任奚海军先生为公司副总经理。
第三届董事会第十四次会议聘任的高级管理人员具有多年的企业管理和相关工作经历，接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。未发现上述人员有《公司法》规定的禁止担任公司董事、高级管理人员职务的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且禁入期限未满的情形或被证券交易所惩戒的情形。上述人员具备有关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格、程序合法。
提名和聘任程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。综上所述，同意公司董事会聘任奚海军先生为公司副总经理。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2023年5月22日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》、《关于第五期股票期权激励计划第二个行权期满足行权条件的议案》。本人秉持审慎负责的态度，对前述事项发表了独立意见，认为上述激励计划利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成中长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。该激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
最后，我对公司董事会及管理层在过去的一年给予我工作上的积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：吴晓波二〇二四年四月二十五日
2023年度独立董事述职报告（吴韬先生）
本人作为公司的独立董事，2023年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《独立董事制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司2023年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴韬，男，1970年6月出生，中国国籍，无境外居留权，教授、博士生导师。1992年7月参加工作，先后任职华东理工大学、英国诺丁汉大学，2007年8月加入宁波诺丁汉大学，曾任化学与环境工程系系主任及理工学院副院长，现任宁波诺丁汉大学副校长、理工学院院长、诺丁汉宁波新材料研究院院长、浙江省有机废弃物转化及过程强化技术重点实验室主任。2018年8月至今，任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；均未持有公司股份；未在公司担任除独立董事以外的任何职务；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系。同时按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议概况
1、出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 应参加董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |||
| 吴韬 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | ||
2、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 本年任期内股东大会召开次数 | |||
| 吴韬 | 2 | 1 | ||
注：其中2023年第一次临时股东大会本人因工作原因请假。
3、董事会各专门委员会会议出席情况
本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员，召集和主持1次提名委员会会议，出席4次审计委员会会议，利用行业研究、企业管理、人才队伍建设方面的丰富经验，对公司的合法合规、规范运作认真审核并发表了专业意见或建议。
（二）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（三）现场考察情况及公司配合工作情况
2023年，本人积极参加董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控情况进行了解，听取公司相关汇报，并对相关事项提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事作用。同时，本人加强与董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，为公司提供独立、专业的建议和意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。2023年，公司对本人履行独立董事职责给予了积极的配合和支持，并高度重视与独立董事之间的沟通交流，通过电话、邮件等多种途径及时沟通和反馈公司有关生产经营和重大事项情况，并根据工作开展需要及时提供了相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事作用。
（四）在保护投资者权益方面所做的工作
本人积极参加证监局、证券交易所等组织的各类培训，不断提高履职水平。通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小投资者进行互动交流，积极维护广大投资者合法权益。同时督促公司加强信息披露工作，对公司重大投资事项、关联交易等事项进行有效地监督和核查，关注公司在重大事项方面的信息披露工作，推动公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》等相关规章制度的要求，本人对2023年度公司发生的其他日常关联事项作出了判断并按程序进行了审核，认为公司2023年发生的日常关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中履行了相应的决策、审批程序（2023年发生的其他日常关联交易均为总经理决策权限范围），交易价格合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则；不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本人对报告期内及以前年度公司、公司股东及实际控制人、相关利益方曾作出的承诺做了认真梳理，到目前为止，公司、公司股东及实际控制人、相关利益方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制的执行情况
1、报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司定期报告，准确披露了相关报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经过公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告期签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实准确。
2、公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司持续推进内部控制体系建设，严格执行各项法律法规、规章制度，切实保障公司和股东的合法权益。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2023年3月21日召开第三届董事会第十四次会议，于2023年4月27日
召开2022年度股东大会，审议通过《关于聘请2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2022年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计及内部控制审计机构，并根据审计任务的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。
2023年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师事务所是立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2023年度公司未发生财务负责人变更的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年3月21日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经董事会提名委员会推荐，总经理张建成先生提名，聘任奚海军先生为公司副总经理。
第三届董事会第十四次会议聘任的高级管理人员具有多年的企业管理和相关工作经历，接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。未发现上述人员有《公司法》规定的禁止担任公司董事、高级管理人员职务的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且禁入期限未满的情形或被证券交易所惩戒的情形。上述人员具备有关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格、程序合法。提名和聘任程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。综上所述，同意公司董事会聘任奚海军先生为公司副总经理。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年5月22日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权
的议案》、《关于第五期股票期权激励计划第二个行权期满足行权条件的议案》。
本人秉持审慎负责的态度，对前述事项发表了独立意见，认为上述激励计划利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成中长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。该激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
最后，我对公司董事会及管理层在过去的一年给予我工作上的积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：吴韬二〇二四年四月二十五日
2023年度独立董事述职报告（胡建军先生）
本人作为公司的独立董事，2023年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《独立董事制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司2023年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡建军，男，1976年3月出生，中国国籍，无境外居住权，硕士学位注册会计师、注册资产评估师。1998 年4 月进入注会行业工作，2000年1月加入天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)，现任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)管理合伙人、上海分所所长、上海自贸试验区分所所长、IPO 专业委员会主任委员。中国注册会计师协会、澳洲会计师公会(CPA Australia)、澳大利亚公共会计师协会(IPA AU) 资深会员、上海市注册会计师协会理事。曾于2011年-2014年任中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会第三、四、五届委员，2021年7月-2023 年1月任深圳交易所第一届创业板上市委员会委员。2018年8月至今，任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；均未持有公司股份；未在公司担任除独立董事以外的任何职务；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系。同时按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议概况
1、出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 应参加董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |||
胡建军
| 胡建军 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 |
2、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 本年任期内股东大会召开次数 | |||
| 胡建军 | 2 | 0 | ||
注： 2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会本人因工作原因请假。
3、董事会各专门委员会会议出席情况
本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，共召集和主持4次审计委员会会议，出席2次薪酬与考核委员会会议，充分发挥在上市公司财务管理和内部控制建设等方面的专业优势，对公司定期财务报告的编制、内部控制建设、关联交易及投资理财等事项进行审查，提出了专业意见或建议。
（二）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（三）现场考察情况及公司配合工作情况
2023年，本人积极参加董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控情况进行了解，听取公司相关汇报，并对相关事项提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事作用。同时，本人加强与董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，为公司提供独立、专业的建议和意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。2023年，公司对本人履行独立董事职责给予了积极的配合和支持，并高度重视与独立董事之间的沟通交流，通过电话、邮件等多种途径及时沟通和反馈公司有关生产经营和重大事项情况，并根据工作开展需要及时提供了相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事作用。
（四）在保护投资者权益方面所做的工作
本人积极参加证监局、证券交易所等组织的各类培训，不断提高履职水平。通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小投资者进行互动交流，积极维护广大投资者合法权益。同时督促公司加强信息披露工作，对公司重大投资事项、关联交易等事项进行有效地监督和核查，关注公司在重大事项方面的信息披露工作，推动公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》等相关规章制度的要求，本人对2023年度公司发生的其他日常关联事项作出了判断并按程序进行了审核，认为公司2023年发生的日常关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中履行了相应的决策、审批程序（2023年发生的其他日常关联交易均为总经理决策权限范围），交易价格合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则；不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本人对报告期内及以前年度公司、公司股东及实际控制人、相关利益方曾作出的承诺做了认真梳理，到目前为止，公司、公司股东及实际控制人、相关利益方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制的执行情况
1、报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司定期报告，准确披露了相关报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经过公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告期签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实准确。
2、公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司持续推进内部控制体系建设，严格执行各项法律法规、规章制度，切实保障公司和股东
的合法权益。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2023年3月21日召开第三届董事会第十四次会议，于2023年4月27日召开2022年度股东大会，审议通过《关于聘请2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2022年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计及内部控制审计机构，并根据审计任务的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。
2023年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师事务所是立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2023年度公司未发生财务负责人变更的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年3月21日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经董事会提名委员会推荐，总经理张建成先生提名，聘任奚海军先生为公司副总经理。
第三届董事会第十四次会议聘任的高级管理人员具有多年的企业管理和相关工作经历，接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。未发现上述人员有《公司法》规定的禁止担任公司董事、高级管理人员职务的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且禁入期限未满的情形或被证券交易所惩戒的情形。上述人员具备有关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格、程序合法。提名和聘任程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。综上所述，同
意公司董事会聘任奚海军先生为公司副总经理。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年5月22日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》、《关于第五期股票期权激励计划第二个行权期满足行权条件的议案》。
本人秉持审慎负责的态度，对前述事项发表了独立意见，认为上述激励计划利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成中长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。该激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
最后，我对公司董事会及管理层在过去的一年给予我工作上的积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：胡建军二〇二四年四月二十五日