北京首都开发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
特别提示：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：
1、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章
程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
4、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得大会主持人许可，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股东大会的主要议题。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答。
5、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
6、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
7、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息（包括但不限于微博、微信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议召开时间：2024年5月16日 14点 00分现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票起止时间：自2024年5月16日
至2024年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
二、股权登记日：2024年5月10日
三、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
（三）审议会议议案
1、审议《公司2023年度财务决算报告》；
2、审议《公司2023年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2023年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2023年年度报告及摘要》；
5、审议《公司2023年度利润分配预案》；
6、审议《公司2023年度内部控制评价报告》；
7、审议《公司2023年度内部控制审计报告》；
8、审议《公司2023年度环境、社会和公司治理报告》；
9、审议《关于公司2024年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》；
10、审议《关于公司预计2024年度日常关联交易的议》；
11、审议《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》；
12、审议《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》；
13、审议《关于提请股东大会对公司财务资助事项进行授权的议》；
14、审议《公司独立董事管理办法》；
15、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供6亿元借款的议案》。
（四）听取《公司独立董事2023年度述职报告》
（五）股东提问和发言
（六）股东代表投票表决
（七）监票人员统计投票表决结果
（八）主持人宣布表决结果
（九）律师发表见证意见
（十）主持人宣布会议结束
四、会议议案内容
议题1、审议《公司2023年度财务决算报告》
本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字（2024）第110A012431号予以确认。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十九次会议决议公告》（临2024-025号）及《2023年年度报告及摘要》。
议题2、审议《公司2023年度董事会工作报告》
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十九次会议决议公告》（临2024-025号）及《2023年年度报告及摘要》。
议题3、审议《公司2023年度监事会工作报告》
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届监事会第四次会议审议通过，详见公司《第十届监事会第四次会议决议公告》（临2024-035号）及《2023年度监事会工作报告》。议题4、审议《公司2023年年度报告及摘要》本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十九次会议决议公告》（临2024-025号）及《2023年年度报告及摘要》。
议题5、审议《公司2023年度利润分配预案》
为保持公司稳健发展及资金流动性的需求，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十九次会议决议公告》（临2024-025号）及《2023年年度利润分配预案公告》（临2024-026号）。
议题6、审议《公司2023年度内部控制评价报告》
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十九次会议决议公告》（临2024-025号）及《公司2023年度内部控制评价报告》。
议题7、审议《公司2023年度内部控制审计报告》
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十九次会议决议公告》（临2024-025号）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第110A012430号《公司2023年度内部控制审计报告》。
议题8、审议《公司2023年度环境、社会和公司治理报告》
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十九次会议决议公告》（临2024-025号）及《2023年度环境、社会和公司治理报告》。
议题9、审议《关于公司2024年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》
经公司第九届董事会第一百一十次会议及2022年度股东大会批准，2023年
公司拟向控股股东首开集团支付的担保费用总额为不超过7,390万元。2023年度，因融资政策调整，公司多笔融资未申请首开集团担保，公司实际支付的担保费总额为852.41万元，未超过董事会及股东大会批准的额度。
2024年，公司申请的部分贷款拟继续由首开集团提供担保，预计2024年公司支付给首开集团的担保费为不超过9,520万元。
预计2024年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：
（1）公司继续按已签订担保合同0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为140万元；公司继续按已签订担保合同0.7%的费率向首开集团支付的担保费预计为2,380万元。
（2）2024年预计新增需由首开集团担保的贷款额度不超过100亿元，平均担保费率约0.7%，预计需支付担保费不超过7,000万元。
上述两项合计，预计2024年公司支付给首开集团的担保费为不超过9,520万元。
公司独立董事出具了独立董事意见，认为认为此关联交易的表决程序符合有关规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。
2024年4月11日，公司召开独立董事专门会议，审议通过本次关联交易，认为:本次关联交易表决程序符合有关规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响，同意将此关联交易提交董事会审议。
本议案属关联交易，股东大会审议时，北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司需回避表决。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十九次会议决议公告》（临2024-025号）及《关于2024年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的公告》（临2024-028号）。
议题10、审议《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》
经公司第九届董事会第一百一十次会议及2022年年度股东大会批准，2023年公司预计日常关联交易的金额为不超过16,000.00万元，实际发生额为
6,366.52万元。未超过董事会及股东大会批准的额度。根据公司2024年生产经营的实际需要，参照近三年来本公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计公司2024年日常性的关联交易金额为不超过16,000万元。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。
公司独立董事出具了独立意见，认为此关联交易的表决程序符合有关规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。2024年4月11日，公司召开独立董事专门会议，审议通过本次关联交易，认为: 公司2024年度发生的日常关联交易事项系日常生产经营所需，交易价格按照同类业务的市场价格并经交易双方平等协商确定，定价公允合理，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。该事项符合有关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将此日常关联交易提交董事会审议。
公司审计委员会对此项议案出具了书面审核意见。
本议案属关联交易，股东大会审议时，北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司需回避表决。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十九次会议决议公告》（临2024-025号）及《关于2024年度日常关联交易预计公告》（临2024-029号）。
议题11、审议《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》
公司第九届董事会第一百一十次会议及2022年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在2022年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加对外担保额度279亿元，授权有效期自公司2022年年度股东大会之日起至2023年年度股东大会之日止。
自公司2022年年度股东大会之日起，截止到本公告披露日，此项授权进展如下：
公司提请董事会或股东大会审议的新增对外担保为104.495亿元。其中在授权内的为47.50亿元，未在授权内另行提请股东大会审议的为56.995亿元。
为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，综合考虑公司现实情况，现拟继续提请股东大会授权董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准：
在2023年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度280亿元，额度分配如下：
（1）公司对合并财务报告范围内的子公司可按股权比例对等提供担保额度为224亿元；其中： 为资产负债率 70%以下的担保对象提供的担保总额112亿元，为资产负债率 70%以上（含70%）的担保对象提供的担保总额112亿元；
（2）本公司对参股公司可按股权比例对等提供担保额度为56亿元，担保对象均不属于公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，其中：为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总额39.4亿元，为资产负债率70%以上（含70%）的担保对象提供的担保总额16.6亿元。
授权有效期自公司2023年年度股东大会之日起至2024年年度股东大会之日止。对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。
公司审计委员会对此项议案出具了书面审核意见。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十九次会议决议公告》（临2024-025号）及《关于2024年度日常关联交易预计公告》（临2024-029号）及《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》（临2024-030号）。
议题12、审议《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》
公司第九届董事会第一百一十次会议及2022年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》，公司股东大会授权董事会对公司及下属公司新增债务融资工具进行审议批准，额度不超过300亿元，授权有效期自公司2022年年度股东大会之日起至2023年年度股东大会之日止。
自公司2022年年度股东大会之日起，截止到本公告披露日，公司提请董事会审议的新增债务融资工具为不超过108亿元，未超过股东大会授权额度。
为了提高发行效率，实现存量债务融资工具借新还旧或新增专项用途债务融资工具，董事会拟继续提请股东大会授权董事会对公司及下属公司在不超过350
亿元（含350亿元）额度内申请新增债务融资工具进行审议批准。额度分配如下：
1、中期票据（MTN）、定向债务融资工具（PPN）等一年期以上信用类融资工具不超过200亿元。2、资产支持票据（ABN）、资产支持商业票据（ABCP）、资产担保债务融资工具（CB）、项目收益票据等带底层资产抵质押的融资工具不超过100亿元。3、短期融资券（CP）、超短期融资券（SCP）等不超过一年期的信用类融资工具不超过50亿元。
公司将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，并根据公司的业务发展及实际的资金使用计划合理规划使用。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十九次会议决议公告》（临2024-025号）及《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的公告》（临2024-031号）。
议题13、审议《关于提请股东大会对公司财务资助事项进行授权的议案》
公司第九届董事会第一百一十次会议及2022年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会对公司2023年度预计新增财务资助额度进行授权的议案》，批准
（1）为合联营项目公司、公司与关联人共同投资形成的公司控股项目公司按出资比例提供财务资助；（2）为控股项目公司的其他股东按出资比例提供财务资助。两项合计额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的50%（即1,390,697.12万元）；对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的10%（即278,139.42万元）。在前述额度内，资金可以滚动使用。授权有效期自公司2022年年度股东大会之日起至2023年年度股东大会之日止。
自公司2022年年度股东大会之日起，截止到本公告披露日，公司对外提供财务资助合计674,971.48万元，未超过2022年度年度股东大会授权额度。
为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，公司拟继续提请公司股东大会授权董事会对公司新增财务资助事项进行审议批准：
公司对合联营项目公司、公司与关联人共同投资形成的公司控股项目公司及公司控股项目公司的其他股东（不含公司关联方，下同）提供的财务资助总额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的50%（即1,086,347.81万元）；对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的10%（即217,269.56万元）。在前述额度内，资金可以滚动使用。
本次预计新增财务资助额度有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会决议之日止。股东大会审议通过该议案后，授权公司董事会，并由董事会授权经营层根据实际财务资助工作需要办理具体事宜，经董事长审批后执行。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十九次会议决议公告》（临2024-025号）及《关于提请股东大会对公司财务资助事项进行授权的公告》（临2024-032号）。
议题14、审议《公司独立董事管理办法》
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十九次会议决议公告》（临2024-025号）及《公司独立董事管理办法》。
议题15、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供6亿元借款的议案》
为支持公司经营需要，公司控股股东首开集团拟向公司提供6亿元人民币的借款，期限不超过3年，年利率不高于5.5%，公司对本次借款无需提供抵押及担保。
公司独立董事已对本次关联交易进行了事前审核。公司三名独立董事均同意此项关联交易，认为此关联交易的表决程序符合有关规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。
2024年4月11日，公司召开独立董事专门会议，基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，独立董事专门会议同意将此项关联交易提交公司董事会审议。
本议案属关联交易，股东大会审议时，北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司需回避表决。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十九次会议决议公告》（临2024-025号）及《关于向控股股东申请借款的关联交易公告》（临2024-033号）。
听取《公司独立董事2023年度述职报告》本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十九次会议决议公告》（临2024-025号）及《公司独立董事2023年度述职报告》。
北京首都开发股份有限公司董事会
2024年5月10日