中银国际证券股份有限公司
关于
广西华锡有色金属股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2023年度持续督导报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年五月
独立财务顾问声明中银国际证券股份有限公司受广西华锡有色金属股份有限公司委托，担任华锡有色向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具本持续督导报告。
1、本督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由华锡有色及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
目 录
释 义 ...... 1
一、交易资产的交付和过户情况 ...... 2
（一）本次交易方案基本情况 ...... 2
（二）发行股份购买资产股份发行情况 ...... 2
（三）发行股份募集配套资金股份发行情况 ...... 2
（四）资产的交割与过户方案 ...... 3
（五）本次发行募集资金及验资、登记情况 ...... 3
（六）独立财务顾问意见 ...... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 4
（一）本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 4
（二）独立财务顾问意见 ...... 11
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况 ...... 12
（一）业绩承诺的实现情况 ...... 12
（二）独立财务顾问意见 ...... 13
四、募集资金的使用情况 ...... 13
（一）实际募集资金金额及资金到账情况 ...... 13
（二）募集资金的使用和结余情况 ...... 13
（三）独立财务顾问意见 ...... 14
五、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状 ...... 15
六、公司治理结构与运行情况 ...... 15
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 15
八、持续督导总结 ...... 16
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:
| 华锡有色、公司、上市公司、发行人 | 指 | 广西华锡有色金属股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司以发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公司购买广西华锡矿业有限公司100.00%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司以发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公司购买广西华锡矿业有限公司100.00%股权 |
| 《发行股份购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》及《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》 |
| 华锡集团 | 指 | 广西华锡集团股份有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 广西华锡矿业有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 广西华锡矿业有限公司100%股权 |
| 北部湾集团 | 指 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 |
| 大信会计师事务所 | 指 | 大信会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 广西自治区国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 独立财务顾问、中银证券 | 指 | 中银国际证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
经中国证监会《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可〔2023〕149号)核准，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已经实施完毕。中银证券作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案基本情况
本次交易包括两部分：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。上市公司以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业
100.00%股权。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司，同时上市公司向不超过35名投资者发行股份募集配套资金不超过6亿元。
（二）发行股份购买资产股份发行情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为人民币6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
2、发行数量
本次交易，标的资产作价为226,484.96万元，本次发行股份数量为357,231,798股。
（三）发行股份募集配套资金股份发行情况
上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6.00亿元，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70,544,442股。本次发行股份募集配套资金的最
终发行价格为14.93元/股，发行股份数量为40,187,541股。
（四）资产的交割与过户方案
1、资产交割和过户情况
2023年1月28日，本次交易涉及的标的资产华锡矿业100%的股权过户至上市公司名下，上市公司已持有华锡矿业100%的股权。
2、验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月13日出具的《南宁化工股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第29-00001号），截至2023年1月31日止，上市公司已收到华锡集团新增注册资本（股本）357,231,798元。华锡集团以其持有华锡矿业100%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本（股本）357,231,798元。上市公司本次新增注册资本人民币357,231,798元，变更后的累积注册资本为人民币592,379,938.00元，股本为人民币592,379,938.00元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司上海分公司于2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次交易新发行的共计357,231,798股股份的变更登记手续，上市公司的股份总数变更为 592,379,938股。
（五）本次发行募集资金及验资、登记情况
1、募集资金到账及验资情况
根据中国证监会核发的《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149号），上市公司向特定对象发行股份募集配套资金共计人民币普通股（A股）40,187,541股，本次发行总计募集资金599,999,987.13元，扣除发行费用后募集资金净额为592,993,071.51元。本次发行相关资金到位情况已经大信会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并于2023年4月15日出具《南宁化工股份有限公司验资报告》（编号：大信验字[2023]第29-00005号）。
2、新增股份登记情况
2023年5月4日，上市公司收到中登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司本次向特定对象发行股份对应的新增的40,187,541股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2023年4月28日在中登公司上海分公司办理完毕。上市公司本次发行股份数量为40,187,541股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，上市公司总股本将增加至632,567,479股。
（六）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》《证券
法》和《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；本次标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产；上市公司已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 一、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 三、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 华锡矿业 | 一、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 华锡集团 | 一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 南化集团 | 一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 华锡集团 | 一、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 二、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 三、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。 |
| 华锡集团 | 本公司将在本次交易的资产交割（标的公司股权完成工商变更登记）前完成涉及标的公司的划转资产更名过户工作。因划转资产更名过户问题导致上市公司发生损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
| 华锡集团 | 一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让（如有）。 二、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 三、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。 五、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月。 |
| 北部湾集团、 | 一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 华锡集团 | 以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
| 北部湾集团、华锡集团 | 一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。 二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决： （一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。 |
| 上市公司 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。 二、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 三、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 四、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 五、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 二、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 三、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 华锡矿业 | 一、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 二、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 |
| 华锡集团 | 一、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 四、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 三、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 五、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 北部湾集团、南化集团、华锡集团、华锡矿业及其各自董事、监事、高级管理人员 | 一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 三、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 五、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 北部湾集团、华锡集团、南化集团 | 一、保证上市公司的人员独立 （一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。 （二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。 （三）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 （一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 （三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使用账户。 （四）保证本次重组完成后上市公司及其控制的子公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 （五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 （一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （二）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 （一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。 （二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 （一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。 （二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生新的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。 （三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》及内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 （四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 |
| 南化集团 | 自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。 |
| 上市公司 | 一、 加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益 本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为有色金属采选业务，并从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 二、 加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 三、 完善利润分配政策 本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 四、 完善公司治理结构 公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司董事及高级管理人员 | 一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 三、本人承诺对职务消费行为进行约束； 四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。 |
| 华锡集团 | 一、本企业将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 三、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 相应的法律责任； 四、若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本企业将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求予以承诺； 五、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
| 华锡集团 | 一、本公司承诺通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务； 二、未来本公司如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
| 华锡集团 | 本次交易完成后，业绩补偿期限内我司不会将取得的相应对价股票用于贷款抵（质）押担保。 |
| 南化集团 | 南化集团承诺本次重大资产重组完成后，18个月内不转让所持上市公司股份。 |
| 北部湾集团 | 华锡集团已承诺业绩补偿期内，不会将取得的相应对价股票用于贷款抵（质）押担保，我集团公司承诺将采取措施（包括但不限于提供借款置换相应贷款、增加增信措施、增加担保物等），确保华锡集团贷款不会因对价股票未办理抵（质）押担保而出现贷款失信行为。业绩补偿期内，如华锡集团将取得的相应对价股票用于贷款抵（质）押担保，在华锡集团须向上市公司履行业绩补偿义务的情况下，我集团公司承诺将通过各种方式（包括但不限于提供借款置换相应贷款、增加增信措施、增加担保物等）置换华锡集团所抵（质）押的上市公司股份，以确保华锡集团履行业绩补偿义务不受对价股票抵（质）押影响。 |
| 华锡集团 | 华锡有色以发行股份的方式收购华锡集团持有的华锡矿业100%股权，华锡集团在以下三个方面做出业绩承诺： 一、华锡矿业业绩承诺：华锡集团承诺华锡矿业在2023-2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于28,000.00万元、28,500.00万元及29,000.00万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于85,500.00万元。 二、采矿权资产组业绩承诺：华锡集团承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产于2023年、2024年、2025年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润不低于82,342.37万元。 三、探矿权资产组业绩承诺：华锡集团承诺华锡矿业相关探矿权资产于2023年至2028年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润累计不得低于人民币43,101.21万元。 |
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上述承诺已切实履行或正在履行中，本次交易各承诺方不存在重大违背相关承诺的情形。
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺的实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西华锡有色金属股份有限公司关于股东对广西华锡矿业有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2024)第450A009183号），华锡矿业2023年度业绩承诺完成情况如下：
1、标的公司业绩承诺完成情况
华锡集团承诺华锡矿业在2023年度、2024年度及2025年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润分别不低于28,000万元、28,500万元及29,000万元，业绩承诺期内合计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润不低于85,500万元。华锡矿业2023年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 |
| 标的公司承诺业绩 | 28,000.00 |
| 标的公司实现业绩 | 37,104.21 |
2023年度华锡矿业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为37,104.21万元，完成本年业绩承诺的132.52%，完成2023-2025年业绩承诺的43.40%，未触及补偿义务。
2、标的公司采矿权资产组业绩承诺完成情况
华锡集团承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产于2023年、2024年、2025年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润不低于82,342.37万元。
2023年度广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为49,219.90万元，完成2023-2025年业绩承诺的59.77%，未触及补偿义务。
3、标的公司探矿权资产组业绩承诺完成情况
华锡集团承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（巴力-长坡锌矿）、广西南丹县
大厂矿田铜坑矿（黑水沟-大树脚矿段）广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿和广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿的探矿权资产于2023年至2028年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润累计不得低于人民币43,101.21万元。截至2023年12月31日，上述探矿权尚未投产，探矿权资产组的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润累计为0元，由于标的公司探矿权资产组业绩承诺为业绩补偿期届满后（2028年后）按照探矿权资产组实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润计算补偿金额，因此，标的公司探矿权资产组业绩承诺未触及补偿义务。
（二）独立财务顾问意见
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西华锡有色金属股份有限公司关于股东对广西华锡矿业有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2024)第450A009183号）、上市公司于本次交易中与交易对方签署的《业绩补偿协议》及补充协议，本独立财务顾问认为：2023年度，本次交易的业绩承诺未触及补偿义务。
四、募集资金的使用情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
根据中国证监会核发的《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149号），上市公司向特定对象发行股份募集配套资金共计人民币普通股（A股）40,187,541股，本次发行总计募集资金599,999,987.13元，扣除发行费用后募集资金净额为592,993,071.51元。本次发行相关资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年4月15日出具《南宁化工股份有限公司验资报告》（编号：大信验字[2023]第29-00005号）。
（二）募集资金的使用和结余情况
截至2023年12月31日，上市公司已累计投入使用募集资金共292,849,921.49元（含以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的6,695,000.00
元），扣除手续费后累计收到银行存款利息净额为4,760,568.58元，截至2023年12月31日华锡有色本次发行股份募集配套资金余额为305,118,181.53元。
截至2023年12月31日，募集资金账户的存储情况如下：
单位：元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 广西华锡有色金属股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行 | 20012101040053698 | 专户 | 4,084,170.82 |
| 广西华锡矿业有限公司 | 中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行 | 20012101040053912 | 专户 | 301,034,010.71 |
| 合 计 | - | - | - | 305,118,181.53 |
截至2023年12月31 日，上市公司已累计投入使用募集资金共292,849,921.49元，具体如下：
单位：元
| 明细 | 金额 |
2023年4月13日实际到账的募集资金
| 2023年4月13日实际到账的募集资金 | 593,207,534.44 |
加：购买理财产品的投资收益
| 加：购买理财产品的投资收益 | 0.00 |
减：2023年度使用募集资金
| 减：2023年度使用募集资金 | 292,849,921.49 |
加：2023年度利息收入减除手续费
| 加：2023年度利息收入减除手续费 | 4,760,568.58 |
2023年12月31日募集资金余额
| 2023年12月31日募集资金余额 | 305,118,181.53 |
注：2023年4月13日实际到账募集资金593,207,534.44元，为募集资金净额592,993,071.51元加未使用募集资金支付的发行费用214,462.93元，包括本次发行股份登记费（不含增值税）、验资费（不含增值税）、印花税等税费。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定中关于募集资金存放和使用的要求，上市公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
五、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状
2023年公司完成重大资产重组后，华锡矿业成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务转变为有色金属勘探、开采、选矿及工程监理业务。报告期内，上市公司坚持以高质量发展为核心，增强矿山单位安全生产及环境保护管控，有效应对了主要金属产品价格波动等诸多挑战，为上市公司高质量发展奠定了坚实的基础。报告期内，上市公司不断优化有色金属产业链，资源储量优势不断提升，在持续加大现有矿山深边部找矿力度的基础上，加大探矿找矿资金投入，积极探索绿色智慧探矿、数字化找矿的新思路，二一五地质队开展的多个探矿项目见矿效果较好，报告期内，高峰矿、铜坑矿以“多出矿、多出好矿、多创效益”为导向，产量、利润实现同比增长。经核查，独立财务顾问认为，2023年度上市公司各项业务的发展状况符合行业发展现状，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
经核查，独立财务顾问认为，持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。2024年4月25日，上海证券交易所出具《关于对广西华锡有色金属股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，因上市公司存在对2023年定期报告会计差错更正，上海证券交易所对上市公司及相关当事人予以通报批评。除上述情况外，上市公司严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易相关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。
八、持续督导总结
截至本报告出具之日，本次交易已实施完毕；交易各方严格按照约定切实履行其承诺，未出现重大违反承诺的情形；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展稳健。截至本报告出具之日，交易对方的业绩承诺尚在履行中，募集资金尚未使用完毕，独立财务顾问将继续履行持续督导义务，严格要求上市公司及本次交易各方按照相关规定履行承诺。（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于广西华锡有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人:__________ ____________曾亮 刘二东
中银国际证券股份有限公司
年 月 日