证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2024-034
城发环境股份有限公司关于追溯审议全资子公司城发城市服务科技（河南）有限公司收购河南城发桑德环保发展有限公司51%股权后形成
与关联方共同出资暨关联交易的公告
重要内容提示：
1.城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司城发城市服务科技（河南）有限公司（以下简称“城发城服”）近期以现金人民币4,483.22万元，通过在河南省产权交易中心摘牌的方式收购了启迪城市环境服务集团有限公司持有的河南城发桑德环保发展有限公司（以下简称“城发桑德”）51%股权。
2. 鉴于城发城服为公司全资子公司，河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控股子公司，城发城服与城发投资均受投资集团控制。股权收购完成后城发桑德股权结构变更为：城发城服持股51%，城发投资持股49%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》相关规定，城发城服与城发投资共同出资设立子公司构成关联交易，公司合并报表范围增加。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易背景及主要内容
为进一步扩大省内环卫产业市场份额，同时减少同业竞争，公司全资子公司城发城服近期以现金人民币4,483.22万元，通过在河南省产权交易中心摘牌的方式收购了启迪城市环境服务集团有限公司持有的城发桑德51%股权。鉴于城发城服为公司全资子公司，城发投资为投资集团控股子公司，城发城服与城发投资均受投资集团控制。股权收购完成后城发桑德股权结构变更为：城发城服持股51%，城发投资持股49%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》相关规定，城发城服与城发投资共同出资设立子公司构成关联交易。
（二）关联关系
城发城服为公司全资子公司，城发投资为投资集团控股子公司，城发城服与城发投资均受投资集团控制。股权收购完成后城发桑德股权结构变更为：城发城服持股51%，城发投资持股49%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》相关规定，城发城服与城发投资共同出资设立子公司构成关联交易。
（三）审批程序
2024年05月10日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于追溯审议全资子公司城发城市服务科技（河南）有限公司收购河南城发桑德环保发展有限公司51%股权后形成与关联方共同出资暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决。
独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所相关规定和公司章程，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：河南城市发展投资有限公司统一社会信用代码：91410100577620212U住所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间公司类型：其他有限责任公司法定代表人：白洋注册资本：203,900.00万元成立日期：2011年6月23日营业期限：2011年6月23日至2041年6月22日经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
股权结构：投资集团持有52.43%股权，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）（以下简称“豫投基金”）持有29.43%股权，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）持有18.14%股权。投资集团为城发投资的控股股东。
（二）历史沿革
城发投资前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，成立于2011年6月23日，是由投资集团设立的全资子公司，注册资本5,000万元，主营业务为：
机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础建设的服务、咨询服务等。
2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”，注册资本由5,000万元增加至50,000万元，经营范围调整为供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、
租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。2017年12月11日，豫投基金、国开基金以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203,900万元，投资集团认缴106,900万元，其中货币出资30,000.00万元，非货币资产出资76,900万元；豫投基金认缴60,000.00万元，全部以货币形式出资；国开基金认缴37,000万元，全部以货币形式出资。
2018年4月3日，国开基金从城发投资减资3,000万元。本次变更后，城发投资注册资本为200,900万元。城发投资尚未完成本次变更登记。
2019年7月29日，豫投基金增资5,800万元、国开基金减资7,000万元。本次变更后，公司注册资本为199,700万元。城发投资尚未完成本次变更登记。
2022年1月10日，豫投基金增资5,200万元。城发投资尚未完成本次变更登记。
截至目前，投资集团实际出资106,900万元，豫投基金实际出资65,200万元，国开基金实际出资27,000万元。
（三）主要业务近三年发展状况
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 19,341,309,119.22 | 16,179,102,688.00 | 11,856,252,901.48 |
| 股东权益合计 | 4,226,254,293.17 | 3,884,901.883.68 | 3,717,932,683.08 |
| 营业收入 | 2,331,383,491.94 | 1,789,868,126.45 | 1,174,004,606.49 |
| 净利润 | 286,701,727.43 | 281,275,069.19 | 266,610,963.99 |
（四）关联关系说明
鉴于城发城服为公司全资子公司，城发投资为投资集团控股子公司，城发城服与城发投资均受投资集团控制。股权收购完成后城发桑德股权结构变更为：城发城服持股51%，城发投资持股49%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》相关规定，城发城服与城发投资共同出资设立子公司构成关联交易。
（五）经核查，城发投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：河南城发桑德环保发展有限公司统一社会信用代码：91410000MA3XF89X3B注册地址：河南省郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座11层公司类型：其他有限责任公司法定代表人：刘兵兵注册资本：20,000万元人民币成立日期：2016年11月18日营业期限：2016年11月18日至2036年11月17日经营范围：城市环境卫生管理；市政公共设施管理；清洁服务；设计、制作、代理、发布广告；道路货运代理；货物配送服务；物流服务；销售汽车、汽车配件、服装鞋帽、五金交电、日用杂货、计算机软件及辅助设备；汽车租赁（不含九座以上客车）；租赁环卫专用设备；环卫专业承包；建设工程项目管理；城市园林绿化；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；互联网信息服务；环卫技术开发、咨询、服务；物业管理；劳务分包；新能源开发及利用；再生资源回收销售。
（二）主营业务
城发桑德主要业务为环卫业务，截至本公告日，城发桑德下属公司在运项目主要情况如下：
| 序号 | 项目公司 | 项目名称 | 项目类型 | 单年合同额（万元/年） | 服务期限 |
| 1 | 洛宁县城发桑德环保发展有限公司 | 洛宁县农村生活垃圾治理市场化运作项目-南区 | 政府购买服务 | 1,773.94 | 2019.01-2028.12 |
| 2 | 桐柏县城发桑德环保有限公司 | 桐柏县城区道路环卫保洁项目 | 政府购买服务 | 2,803.68 | 2018.04-2043.03 |
| 3 | 汤阴城发桑德环保发展有限公司 | 汤阴县城乡环卫一体化项目 | 特许经营 | 3,282.28 | 2018.11-2028.11 |
洛宁县城发桑德环保发展有限公司主要从事“洛宁县农村生活垃圾治理市场化运作项目-南区”运营。该项目主要负责洛宁县8个乡镇所辖区域内县乡道路、村组道路以及50米范围内的垃圾清理、收集、保洁和乡镇范围内沟渠、塘坝、杆线、村庄内外、房前屋后、垃圾集中点、垃圾桶的垃圾收集运输工作。
桐柏县城发桑德环保有限公司主要从事“桐柏县城区道路环卫保洁项目”运营。该项目主要负责桐柏县城区范围内的道路清扫保洁、市场清扫保洁、广场清扫保洁、背街小巷清扫保洁、道路绿地保洁、河道清洁；城区道路垃圾（不包含建筑垃圾、装饰垃圾、工业垃圾）收集运输至城区垃圾中转站；城区道路沿线垃圾桶的投放及作业范围内绿地的保洁和智慧环卫管理平台的建设。
汤阴桑德主要从事“汤阴县城乡环卫一体化项目”运营。该项目主要负责汤阴县一乡九镇（不含城区、不含国、省、县道）范围清扫保洁、垃圾（不含陈年垃圾）收集清运及压缩转运（不含河道、水域）；生活垃圾收集清运和生活垃圾压缩运转投资、建设并运营该项目服务范围内乡镇所有垃圾中转站。
（三）财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年6月30日为基准日出具的大华审字〔2023〕0017848号审计报告，城发桑德主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 111,964,980.36 | 113,834,840.88 |
| 总负债 | 52,423,945.62 | 55,159,435.84 |
| 所有者权益 | 59,541,034.74 | 58,675,405.04 |
| 2023年度1-6月 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 37,613,994.85 | 74,917,001.39 |
| 营业利润 | 2,600,224.90 | 2,577,399.12 |
（四）交易标的权属情况
本次交易标的股权权属清晰、无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情形。
城发桑德章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（五）其他说明
1.根据城发桑德股东会决议，城发桑德其他股东已放弃对城发投资本次拟转让股权所享有的优先购买权。
2.城发桑德不属于失信被执行人。
四、交易目的和对公司的影响
公司下属城发城服收购城发桑德51%股权后，有利于扩大环保产业资产，增加河南省内环卫市场份额，公司在桐柏、洛宁和汤阴三个项目所在地市均建设有垃圾发电项目，也切入了相邻地县区的环卫业务，可以建立横向及纵向的双线协同，与公司原有垃圾发电项目建立有效协同，一方面实现环卫项目的提质增效，另一方面进一步保证垃圾发电项目的前端垃圾量，有助于公司整体经营效益提升。
城发桑德完成工商变更后，控股股东变为城发城服，导致公司合并报表范围增加，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币107529.8758万元（不含本次），均已按照相关规定履行审议或披露程序。
六、独立董事专门会议审议情况
本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，具体内容如下：
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。
我们认为：
（一）公司全资子公司城发城服以现金人民币4,483.22万元，通过在河南省产权交易中心摘牌的方式收购启迪城市环境服务集团有限公司持有的城发桑德51%股权，本次收购不构成关联交易，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；
（二）鉴于城发城服为公司全资子公司，城发投资为投资集团控股子公司，城发城服与城发投资均受投资集团控制。股权收购完成后城发桑德股权结构变更为：城发城服持股51%，城发投资持股49%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》相关规定，城发城服与城发投资属于与关联方共同出资设立子公司构成关联交易；
（三）本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
综上我们同意该议案。
七、备查文件
（一）第七届董事会第二十二次会议决议及附件；
（二）第七届监事会第二十二次会议决议及附件；
（三）第七届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
（四）关联交易情况概述表。
特此公告。
城发环境股份有限公司董事会
2024年05月11日