振德医疗用品股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
2024年5月20日
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振德医疗用品股份有限公司2023年年度股东大会会议材料目录
一、2023年年度股东大会会议议程
二、2023年年度股东大会会议须知
三、《公司2023年度董事会工作报告》
四、《公司2023年度监事会工作报告》
五、《关于<公司2023年度报告全文及其摘要>的提案》
六、《公司2023年度独立董事述职报告》
七、《公司2023年度财务决算报告》
八、《关于公司2023年度利润分配方案》
九、《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的提案》
十、《关于公司开展远期外汇交易业务的提案》
十一、《关于公司2024年度申请综合授信额度暨在授信额度内为子公司提供担保的提案》
十二、《关于续聘会计师事务所的提案》
十三、《关于制定公司治理制度的提案》
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振德医疗用品股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间及地点
1、时间：2024年5月20日（星期一）下午14点00分。
2、地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道香积路55号振德医疗用品股份有限公司会议室。
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
四、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| A股 | 603301 | 振德医疗 | 2024/5/13 |
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、会议主持人：董事长鲁建国先生
六、会议议程
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、公司董事会秘书季宝海宣读本次股东大会会议须知。
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3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | |
| A股股东 | |||
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 《公司2023年度董事会工作报告》 | √ | |
| 2 | 《公司2023年度监事会工作报告》 | √ | |
| 3 | 《关于<公司2023年度报告全文及其摘要>的提案》 | √ | |
| 4 | 《公司2023年度独立董事述职报告》 | √ | |
| 5 | 《公司2023年度财务决算报告》 | √ | |
| 6 | 《关于公司2023年度利润分配方案》 | √ | |
| 7 | 《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的提案》 | √ | |
| 8 | 《关于公司开展远期外汇交易业务的提案》 | √ | |
| 9 | 《关于公司2024年度申请综合授信额度暨在授信额度内为子公司提供担保的提案》 | √ | |
| 10 | 《关于续聘会计师事务所的提案》 | √ | |
| 11 | 《关于制定公司治理制度的提案》 | √ | |
4、股东发言提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
5、推选监票人和计票人。
6、股东大会（现场）就上述议案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。
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振德医疗用品股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《振德医疗用品股份有限公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、董事会应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前十五分钟到达会场，按规定出示相关证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
并履行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任；表决结果由主持人宣布。
九、对违反本须知的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证会议正常进行，保障全体股东合法权益。
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提案一：
振德医疗用品股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东：
本报告已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
一、公司2023年度经营情况
2023年，国内经济恢复常态化运行，但国际环境不确定性加剧，面对人口老龄化持续加剧、技术创新鼓励和支持、医疗改革深化等趋势，医疗健康行业市场需求持续增长，行业整体正处于黄金发展期。面对复杂多变的外部环境，公司积极谋划、稳中求进，紧紧围绕发展规划和经营目标，高效、务实推进各项经营管理工作，不断提高核心竞争力，巩固和提升市场竞争优势。
报告期内，公司实现主营业务收入41.05亿元，较上年同期减少
33.04%，其中实现隔离防护用品收入5.83亿元，较上年同期下降
21.90亿元，剔除隔离防护用品后公司报告期内实现主营业务收入
35.22亿元，同口径较上年同期增长4.90 %；实现归属于母公司所有者净利润1.98亿元，较上年同期减少70.82%，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.90亿元，较上年同期减少72.99%，主要原因系本报告期公共卫生事件得到控制, 隔离防护用品市场需求和销售大幅度下降，同时报告期内公司根据会计准则计提存货跌价准备和资产减值准备影响利润总额2.09亿元（其中，主要为计提隔离防护用品及生产设备相关存货跌价准备和资产减值准备1.71亿元）。
2023年度，公司重点开展工作如下：
（一）医疗+健康双轮驱动，扩大市场渗透覆盖
1、国内市场
（1）院线市场：报告期内，公司不断推进销售、渠道、市场和
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准入团队组织融合优化，打造高效协同执行能力，持续丰富满足市场需求的产品组合，提升整体专业价值，进一步提高市场覆盖和渗透。一是优化组织结构、提高团队专业能力，实施西北西南团队融合，扩大潜力地区全产品线覆盖率，通过销售培训、CRM数字化客户管理工具赋能等措施，加快专业营销能力和人效的提升；二是丰富产品组合、更好满足市场需求，明确手术感控、现代伤口护理、静疗护理等优势核心赛道，打通国际国内新产品市场洞悉，加速手术包、现代敷料、废液收集装置、静疗护理等品类产品开发，进一步打造和丰富有竞争力的产品线，提供全面临床解决方案，并在造口类产品建立临床非劣性对比多中心循证以及海外循证文献的发布，废液收集装置产品实现多家三甲医院的突破；三是加强高质量市场活动、提升专业价值，通过参与全国性学术活动(如国家质控中心会议、中华护理学会手术专业委员会、伤造口专业委员会、静疗专业委员会、消毒供应专业委员会等)的项目协同，树立专业品牌形象，进一步扩大在国家重点医院的覆盖渗透；四是抢抓市场下沉、提升覆盖渗透，围绕国家分级诊疗和千县医院发展方向，加大市场下沉力度，加深市场覆盖深度。
截至本报告披露日，公司已覆盖全国各省市自治区8000多家医院，较报告期初增加超1000家，其中三甲医院覆盖达约1150家。
（2）零售市场：
报告期内，公司采取了各项措施，一是继续围绕家庭健康护理场景，持续深入消费需求研究，加强对银发市场产品洞察，全力推进产品研发与创新，逐步建立在“一主两副人群”战略下的产品矩阵，不断完善医美术后和疤痕护理的产品组合，打造公司未来新的业务增长点；二是持续市场品牌力打造，强化 C 端消费者影响力，通过赞助“杭州第19届亚运会”、举办“美好生活守护星”、“海底小纵队”IP 联名等活动，融合开展线上线下宣传活动，提升品牌活力，同时推出子品牌计划，以满足未来更多元的消费者需求；三是加强核心大单品的打造，通过加大对护具类产品的投入，借助公司优异的研发与供应链优势，形成零售业务良性基础；四是公司始终将提升消费
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者满意度作为核心任务，2023年零售业务展开为期一年的“亲听”活动，管理人员、业务人员走近消费者，倾听消费者的需求，由此对线上、线下的服务体系与消费者触点进行了全面升级。线上渠道方面，团队的运营与内容营销能力逐步完善，兴趣电商与跨境业务取得突破，逐步实现全渠道覆盖。截至本报告披露日，公司电商店铺已达17家，全网粉丝量超900万人。线下渠道方面，公司采用更灵活的经销与直营相结合的模式，采取针对性策略应对不同市场情况。经过一年的深耕，借助品牌联合、O2O等营销手段，头部连锁业务得到了快速提升。截至本报告披露日，公司百强连锁药店覆盖率达98%，共计覆盖药店门店超17万家，较报告期初增加了5万余家。
报告期内，公司实现境内主营业务收入19.47亿元,较上年同期减少52.56%，其中隔离防护用品实现境内收入5.79亿元，剔除隔离防护用品后公司报告期内实现境内收入13.67亿元，同口径较上年同期基本持平。其中，公司实现国内市场医院线收入10.33亿元，剔除隔离防护用品后实现国内市场医院线收入8.72亿元；公司实现线上和线下零售线业务收入8.61亿元，剔除隔离防护用品后公司实现线上和线下零售业务收入4.45亿元；其他为公司直销业务。
2、国际市场
2023年，面对全球经济复苏动力不足、滞胀风险上升、渠道去库存等复杂严峻的外部环境，公司积极采取一系列有效应对措施，通过进一步提升供应链能力、加快海外生产基地建设、聚焦核心客户深入交流开发，加快推进与客户特别是核心客户的战略合作和项目进度，提高国际市场竞争力。在传统伤口护理产品方面，通过客户需求洞察，优化产品设计开发，通过供应链与质量管理体系优化，提升产品品质、交期和成本控制能力，不断提升客户满意度；在手术感控产品方面，通过原材料升级、设计改进、自动化导入，基本实现全产业链布局，为客户提供更多价值服务，获得更多合作机会和商机；在现代伤口护理产品方面，持续做好并购子公司业务融合与组织融合，并成立现代
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伤口产品项目小组，打通国际国内市场洞悉，将国内市场成熟经验赋能国际销售团队，以IPD流程链接国内外KOL，强化了临床、市场、销售及研发团队互动，加强了协同能力，集成公司最优资源，实现从临床开始、服务临床的理念，拓展有竞争力的新产品，实现业务持续快速增长，报告期内启动了3个国内国际同开发现代伤口产品。同时，公司全力推进海外生产基地建设，非洲生产基地于2024年年初投入运营，非洲生产基地的投产将更好提升公司国际化运营能力，提升公司海外业务竞争力。同时，公司以子公司 Rocialle Healthcare 为平台，整合当地医院、社区医疗配送资源，提升市场渠道覆盖和占有率。报告期内，公司实现境外主营业务收入21.59亿元，较上年同期增加6.49%，剔除隔离防护用品后公司报告期内实现境外收入21.55亿元，同口径较上年同期增长8.32%。
（二）坚持研发投入，加快产品创新
报告期内，公司坚持创新驱动发展战略，依托省级重点企业研究院，与院校共建博士后流动工作站，引进高层次人才，不断加强技术创新能力建设；推进海藻酸盐基复合水凝胶的仿生构建及原位诱导皮肤创伤修复研究课题，与浙江大学绍兴研究院围绕高分子材料应用于创面/造口的胶流体改性方面建立技术开发合作关系，寻求行业共性的技术问题解决，带动新材料应用和产品性能的升级；IPD流程的运行成效逐渐显现，通过规范有效的市场洞察、客户需求管理和科学立项决策，逐渐形成了以市场为导向，基于数据的科学决策，并行处理产品设计、测试、生产准备等环节的集成开发过程，集中优势资源、聚焦战略核心项目和赛道，提高公司整体研发效率，更好满足市场需求。报告期内，公司感控材料技术开发方面取得显著成果，首款符合减碳和可持续循环材料（ISCC）认证要求的手术感控产品完成量产并交付，同时以减少碳排放为目标的材料改善均获成功，部分材料已导入产品生产；造口护理技术方面，更加符合临床使用要求的C配方造
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口水胶体胶盘导入生产，造口护理辅件取得国际市场突破；伤口护理方面，以碘仿、PHMB、高渗盐与基础敷料结合的功能性产品均完成中试并达到预期结果，并持续研究新技术抗菌敷料、银离子亲水纤维敷料、PHMB泡沫等现代伤口管理领域技术，为公司与核心客户间的创新业务发展提供技术储备和保障。
报告期内，公司新取得了20项二类医疗器械产品注册证、2项三类医疗器械注册证和12项发明专利。截至本报告期末，公司拥有79项发明专利、127项国家二类医疗器械注册证和11项三类医疗器械注册证。
（三）加强组织与人才建设，激活队伍活力
2023年，公司围绕“激活组织、聚焦业务、关爱员工”的理念，通过组织和人力资源三支柱的结构优化，打通从战略-人力资源规划-组织能力建设-员工发展与体验的技术路径；通过管理层及后备管理层的轮岗、高潜大学生的选拔与培养、任职资格体系的建设等人力资源项目保障组织及人才队伍的活力，为公司战略实现提供人力资源支持；启动绩效改革项目，为提高公司人效提供依据，在帮助员工实现价值的同时得到职业发展，实现“共创价值、共享成功”。
（四）坚持数字化投入，打造流程型组织
2023年，公司聚焦于流程型组织的建设，并取得了显著成效。通过构建“战略-流程-组织”的能力闭环与“战略-经营-预算-绩效”动力闭环，公司确保了战略目标的清晰传达、流程的高效执行以及组织的协同配合。
在此基础上，公司进一步以客户为中心，以TPI模型为导向，采取了多项有力举措推动流程型组织建设的全面落地。首先，通过流程数字化委员会积极推进流程数字化治理变革，并通过一级流程负责人和流程BP在各重要的流程模块推进变革文化的宣导和项目落地；其次，以BPM流程管理核心理念为基础，与精益6希格玛方法论相融合的方式，对公司管理流程进行了深入梳理和优化，确保公司所有流程设计围绕提升客户体验为导向，并确保业务流程与公司总体战略目标
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一致，为下一步BPM系统上线提供了扎实的基础；同时，公司十分注重专业化管理系统的建设，成功完成运费统筹平台、CRM、SRM系统等一系列重要系统的建设优化工作，优化了MES系统数据应用深度，进一步提高公司运营效率，提升公司核心竞争力和客户满意度。
（五）推行精益制造技术，持续降本增效
公司持续深入了解、精准识别客户需求，通过精益制造技术推行，实现了众多产品的新工艺突破，有效降低制造成本，制造模式达到业内领先。在伤口、感控类产品领域，通过精益技术对产品工艺进行分析，整合出11大类产品，突破工艺瓶颈约束，构建14条生产线，配合精益智能物流导入，形成独具振德医疗特色的制造模式，达到了效率提升及成本降低的目标；在设备管理模式上，通过价值流分析进行创新，构建四大设备管理职能，导入设备管理系统，形成了对制造系统有效支撑的设备体系，显著提升公司制造能力。
（六）打造品牌价值，提升市场竞争力
2023年，公司构建的全场景、面向全渠道、服务全人群的医疗健康品牌建设取得良好开端，通过对重点产品线的投入加大、重点市场的样板品牌能力建设提升、赞助“杭州第19届亚运会” 等举措成功进行了振德品牌输出，并以点带面，赋能各级市场不断实现品牌新突破，让更多新老客户和消费者看到振德品牌的新发展，将振德的品牌魅力传递给全行业。
在医疗市场，通过品牌触达临床，更加注重客户的需求和反馈，不断优化技术和服务；在零售市场，继续深入市场洞察，倾听市场声音，全力推进产品创新研发与优化升级，强化消费者影响力，夯实振德品牌。
（七）围绕战略核心业务，实现外延发展
公司持续关注行业发展趋势，深入产业政策研究，围绕战略核心业务，积极探索和挖掘产品、技术、市场整合机会，丰富产品组合、拓展市场渠道，实现更好外延发展机会。报告期内，公司成功收购了江苏因倍思科技发展有限公司（主要从事预充式导管冲洗器产品的研
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发、生产和销售业务）100%股权，江苏因倍思经营的预充产品与振德原有静疗产品的使用场景高度契合，该产品导入完善了公司现有产品组合，公司满足临床需求的产品解决方案能力得到了进一步提高，通过在产品、技术、市场等方面的有效整合，该系列产品的市场推广成效显著，销售取得了大幅增长。同时，绍兴国创振德医疗产业一期股权投资合伙企业（有限合伙）产业基金围绕医疗健康产业领域持续进行多元化布局，丰富公司外延项目机会和储备。
二、2023年度董事会工作情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》，积极履行各项职责，对提交董事会审议的各项议案进行深入讨论，提高董事会决策的科学性和有效性，推动公司规范化治理水平进一步提高，切实做好公司规范运作，认真履行信息披露义务。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，2023年，公司共召开董事会6次，具体情况如下：
| 董事会届次 | 召开时间 | 审议议案数 |
| 第三届第七次会议 | 2023年4月24日 | 21 |
| 第三届第八次会议 | 2023年6月30日 | 1 |
| 第三届第九次会议 | 2023年7月21日 | 2 |
| 第三届第十次会议 | 2023年8月29日 | 5 |
| 第三届第十一次会议 | 2023年10月30日 | 1 |
| 第三届第十二次会议 | 2023年12月13日 | 4 |
（二）董事会召集股东大会情况
报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，召集召开股东大会3次，认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会的职能作用，不断提高公司治理水平。同时，会议采
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用现场与网络投票相结合的方式，并就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者的表决单独计票，为投资者参加股东大表决提供便利，保障中小投资者的参与权和监督权，保障全体股东的合法权益。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。2023年度，战略委员会召开1次会议，参与对公司战略以及经营计划的讨论、研究；审计委员会共召开3次会议，对报告期内公司财务报告进行审核，对外部审计机构、内部审计工作及公司内部控制情况进行监督及评价；薪酬与考核委员会共召开2次会议，对公司第二期员工持股计划解锁条件达成情况以及高级管理人员的薪酬和考核情况进行审议。各委员会委员忠实、勤勉地履行义务，依据各自的工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）董事会治理制度建设情况
报告期内，公司董事会严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和董事会各专门委员会实施细则，并根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》对公司独立董事以及董事会专门委员会相关制度进行修订和制定，进一步明确独立董事和各专门委员会的职责权限，进一步提高公司治理水平。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，履行义务，行使权利，按时参加股东大会、董事会，认真审议会议议案及相关材料，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。
（六）利润分配情况
报告期内，公司分别于2023年5月16日、2023年9月19日召开2022年年度股东大会和2023年第一次临时股东大会，会议分别审议通过《关于公司2022年度利润分配方案》以及《关于公司2023年
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半年度利润分配方案》，分别同意以权益分派股权登记日的总股本266,451,202股，扣减公司回购专用证券账户中129,442股，即266,321,760股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），两次利润分配合计派发现金红利399,482,640.00元（含税）。两次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配已分别于2023年6月、10月实施完毕。
（七）信息披露的执行情况
2023年度，公司共发布定期报告两份，临时公告三十八份。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，切实维护投资者的合法权益。
（八）投资者关系管理情况
报告期内，公司通过股东大会、现场接待投资者调研、接听投资者热线电话、投资者关系互动平台、召开业绩说明会以及投资者邮箱问答等方式开展投资者关系管理工作，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，保持公司与投资者之间的良性互动关系。
三、2024年度董事会工作计划
2024年，正值振德医疗成立30周年，也是公司实现公司战略规划目标任务的关键一年。新的一年，公司将紧抓医疗健康行业快速发展机遇，坚定“医疗+健康”双轮驱动战略，聚焦核心产品、加速市场覆盖，坚持技术创新、优化产品线布局，深化数字化建设、提高经营效率，推进精益技术应用、实现降本增效，实现海外基地建成投产、提升国际化运营能力，不断提升公司业务规模和盈利能力，实现高质量发展。
（一）提升公司治理水平
新的一年，董事会将进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，提高科学决策水平，按照公司发展方向及经营
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目标，从全体股东的利益出发，组织、领导公司经营层及全体员工，认真贯彻落实股东大会各项决议，有序推进公司各项经营管理工作，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，提高治理水平，实现公司健康可持续发展。
（二）市场开发
1、国内医院线市场：
新的一年，国内院线将持续通过聚焦产品组合、优化客户管理、加快市场准入和风险预防、强化渠道管理、组织赋能以及提效运营等举措，打造专业型全营销力团队，深挖国内市场新机会，加快终端医院的覆盖和渗透。一是以赛道优先为核心，进行产品聚焦和长尾产品梳理，以临床方案为解决路径进行产品迭代，提升产品性能，特别在手术感控、伤造口护理和静疗护理领域持续新产品迭代，提升市场份额；二是通过完善建屋顶、强关系、树标杆、明聚焦、促商机、立到达的从上至下的客户管理模型，加强国家质控、护理学会等机构的合作，建立产品临床循证和到医院的终端服务体系，提升客户管理和服务能力；三是通过准入专业团队建立和数字化大准入体系的搭建，优化流程体系，进一步加强准入风险预防；四是通过优化经销商团队的体系建设和赋能，加强进销存商务管理，加快核心客户渗透和下沉市场覆盖；五是以绩效改革为抓手，激发团队效能，打造前线四位一体联合作战模型，加速核心产品线和核心区域业务发展，进一步提升市场占有率。
2、国内零售市场：
2024年，国内零售线将继续深入市场与消费者需求洞察分析，聚焦产品创新研发，不断提升技术、质量、服务标准，构筑坚实的产品力竞争壁垒；围绕居家护理、运动康复、老年护理、疤痕管理等领域，不断挖掘产品组合和市场机会，继续通过护具与医美品类过亿大单品打造计划强化零售业务结构；
品牌方面，借助振德服务医院30年的品牌背书，通过品牌视觉
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升级，整合线上线下渠道与媒体，提高品牌知名度与消费者对振德的品质感知，使振德“专于业 爱入微”的品牌认知深入消费者心中。此外，2024年振德将联合终端合作伙伴，借助振德的产品与专业知识，通过对皮肤罕见病群体及特定职业群体的协作与资助，实现品牌美誉度的提升。
在线下渠道，公司将以“拓展共建、联盟共赢、合作共进”为原则，结合“样板市场打造、定制化合作方案、联合品牌推广、O2O赋能”等措施，向客户提供多样化服务，增强合作黏性，实现市场份额高速增长；在线上渠道，公司将继续深化传统电商，深挖老客价值，通过提升服务体验，实现精细化运营，并在此基础上，充分借助兴趣电商渠道的势能，带动全渠道增长。
3、国际市场：
2024年，国际环境仍将充满变局和不确定。公司将充分利用丰富的产品组合、优异的产品品质以及不断推出的新产品品类，在手术感控和现代伤口领域产品，加快推进与核心客户的商务会谈和项目开发落地，提升市场份额；继续通过可持续发展类别原料和产品的研发、有效的ESG管理、领先供应链能力打造，进一步提高客户满意度，提高公司在国际客户中的认可度和竞争力；在手术感控类产品的自动化生产层面，公司通过与客户的积极沟通，改变产品设计，提升生产效率，帮助客户做产品变更的同时降低了成本，增强与客户合作紧密性；积极推进海外生产基地建设和运营，凭借着海外生产基地的成本优势，获得丰富的业务机会，满足国际客户供应链多元化需求，为争取海外市场订单奠定了优良基础，获得更多市场份额，实现公司海外业务快速增长，同时加快海外基地本土化业务布局和渠道建设，多维度提升国际竞争力，推动新区域新市场的业务发展。在现代伤口敷料领域，基于伤口湿性愈合理论，根据公司产品规划，全面布局伤口管理各个阶段的产品，在国际营销中心成立国际市场部，打造公司国际品牌形象，充分做好市场洞察，完善MTL流程，助力新产品在市场上的推广与成功。另外，公司注重新兴市场的开拓，通过与优良渠道商的合作，
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将进一步打开国际市场。
（三）研发创新
2024年，公司将进一步加强核心技术领域关键技术人才和高层次人才的引进，夯实省级重点企业研究院的技术创新能力建设；继续优化和固化IPD流程，在IPD流程中导入新产品上市规划，保障公司关键新产品研发项目的高效实施。深入与浙江大学绍兴研究院的技术合作，充分利用和发挥高层次人才的引领作用，推进创伤修复材料、高分子生物材料等领域的基础研究，解决关键技术难题，同时寻求国内领先的新型抗菌材料的技术成果转化、以及定向的抗菌技术基础研究，在低毒、选择性抗菌、无耐药风险、促进慢性难愈创面愈合方面实现先进技术突破。在产品技术研发创新方面，聚焦功能性创面护理产品及技术领域，完成碘仿、PHMB、高渗盐应用于敷料产品的产品开发并取得国际认证，做好银离子、PHMB等抗菌技术应用于伤口护理产品的转化，为公司高质量发展提供技术产品支持。公司加大研发投入，提高实验检测能力，加快开发进度。同时，在创新和产品开发中公司将积极推行“环境责任和治理”的理念，关注可持续减碳技术、可回收材料/可再生材料在医疗健康用品最终产品的应用，力争成为可持续医疗健康领域的领导者。
（四）组织人才建设
2024年，公司将结合战略发展要求，确定新业务形态下的人力资源策略，推进提升组织人效、优化激励导向、提升人才活力、优化培训体系四个业务举措，搭建“基于业务增效的人才供应链”，建设以SAP基础数据为核心的人员、人效、人才的信息管理与共享平台，并通过高绩效组织、员工敬业度的调研持续改善并提升雇主品牌形象。同时，公司将加强国际化人才招聘及渠道建设，为公司规范化、国际化发展提供支持与保障。
（五）数字化建设
2024年，公司将致力于全面深化数字化建设，通过一系列前瞻性的技术应用、组织变革和学习型组织打造，实现公司业务的高效运
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转与持续创新，推动公司业务的全面升级和转型。公司计划整合先进的人工智能和机器人流程自动化技术，实现业务流程的智能化和自动化处理，大幅提升工作效率，释放更多人力资源，为公司创造更多价值。2024年公司将导入BPM管理系统，持续优化BPC系统和BI应用，加强预算管理和资源分配，实现预算的实时监控和动态调整，帮助公司更加精准地把握市场动态和业务需求，为公司科学决策提供有力支持。在生产制造领域，完成MES系统自制设计与开发，同时完成部分车间MES系统上线。做到生产状态透明化，生产数据实时化，提升质量管控，提高生产效率，降低成本，强化资源管理。
（六）供应链持续优化
2024年，公司将持续精益技术的推动及运用，打造全员改善氛围，通过实施主题现场改善周活动，高效解决现场问题并优化改善，重点推动防呆防错技术运用、停机时间下降及快速切换技术运用，支持制造系统快速高效运转；通过流程优化项目的实施，精准识别价值，提高人员工作效率；构建手术感控制造效率快速提升，实现伤口产品制造模式突破，进一步降低成本、提高人效及品质，提升整体供应链效率。
公司将继续推动全员质量文化，持续推行6西格玛管理，加强过程改善，强化改进结果，培养更多的质量管理人才，不断提升产品质量。
（七）品牌建设
在品牌建设方面，公司将着力抓好品牌顶层设计及战略定位，固化公司品牌建设思维，加强统筹协调，深化管理工作机制。公司将以振德医疗30周年为品牌传播核心，加强线上线下品牌宣传，以周年庆典为品牌传播契机，向国内外客户、产品用户全面展现振德品牌竞争力，在提升品牌管理水平同时，逐步开展品牌国际化进程。
在医疗市场，公司将打造振德品牌在医疗器械行业中的核心竞争力，进一步加强学术会议、临床交流等品牌触达活动，进而实现伤造口产品的品牌竞争力提升，巩固振德医疗在行业中的领先地位。在零
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售市场，以品牌30周年活动为契机，将公司产品医疗专业属性与品质优势背书在零售渠道得到更好的体现，通过优化品牌视觉，升级外观设计与陈列体现，融合线上线下渠道，提升消费者触达与转化效率，提高消费者对振德品牌的品质感知。
（八）BD业务发展
2024年，公司在做好内生发展同时，将继续围绕“医疗+健康”主营业务领域，积极寻求外延发展机会。一是充分发挥绍兴国创振德医疗产业一期股权投资合伙企业（有限合伙）产业基金及其子基金的专业能力和平台优势，发掘布局更多行业投资机会；二是以满足临床及消费端客户的需求及痛点的解决为导向，结合目前国内外政策及市场发展的特点，持续跟进行业产业整合机会，完善产品组合，提升市场竞争力。
以上报告，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2024年5月20日
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提案二：
振德医疗用品股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
本报告已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
一、2023年度监事会履行职责情况
2023年度，振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、有效地履行监督职责。在报告期内，监事会出席或列席了所有董事会会议和股东大会会议，对会议的召集、召开和决策程序进行合法合规性监督，并对公司规范运作、财务状况、关联交易、募集资金使用等情况及公司董事、高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督，保障公司健康平稳发展，维护了公司及股东的合法权益。
二、监事会会议情况
在报告期内共召开监事会6次，会议召开情况如下：
1、公司第三届监事会第五次会议于2023年4月24日以现场方式召开，会议审议通过以下议案：
（1）《公司2022年度监事会工作报告》
（2）《关于<公司2022年度报告全文及其摘要>的议案》
（3）《公司2022年度内部控制评价报告》
（4）《公司2022年度财务决算报告》
（5）《关于公司2022年度利润分配预案》
（6）《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
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（7）《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》
（8）《关于公司2023年度申请综合授信额度暨在授信额度内为子公司提供担保的议案》
（9）《关于公司会计政策变更的议案》
（10）《关于续聘会计师事务所的议案》
（11）《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
（12）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
（13）《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
（14）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（15）《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》
2、公司第三届监事会第六次会议于2023年6月30日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件达成情况的议案》。
3、公司第三届监事会第七次会议于2023年7月21日以通讯方式召开，会议审议通过以下议案：
（1）《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》
（2）《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
4、公司第三届监事会第八次会议于2023年8月29日以通讯方式召开，会议审议通过以下议案：
（1）《公司2023年半年度报告》
（2）《关于公司2023年半年度利润分配预案》
（3）《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
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（4）《公司2022年度可持续发展报告暨ESG报告》
5、公司第三届监事会第九次会议于2023年10月30日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》。
6、公司第三届监事会第十次会议于2023年12月13日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的议案》。
各位监事列席了报告期内召开的各次董事会会议，认真听取公司高级管理人员的阐述、分析以及董事对会议审议议案的意见。
三、监事会对报告期内的有关事项的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行法律、法规所赋予的职责，对公司依法运作、财务情况、募集资金使用、内部控制、关联交易等方面进行全面监督和检查，并出具如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司依法运作情况进行监督，公司董事会和股东大会的召开程序及董事会对股东大会的决议执行符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，决策程序合法合规。公司的法人治理结构、内部控制制度进一步完善，切实保障公司各项经营活动的有序进行。公司董事和高级管理人员在执行职务时勤勉尽职，未发现公司董事和高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务运作情况持续履行监督检查职责，对公司定期报告进行认真审议，认为公司建立了较为完善的财务管理制度以及内控制度，财务运作规范，公司定期财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用及管理情况
报告期内，公司募集资金投资项目“功能性敷料及智能物流中心建设项目”完成建设，达到预期可使用状态。公司已将上述募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。监事会认为上述对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司经营能力，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司内部控制情况
报告期内，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，不断完善法人治理结构和内部控制制度体系并得到有效地执行。监事会审阅了公司编制的内部控制自我评价报告，认为该报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易事项履行情况进行了监督和审查，认为公司与关联方在2023年度发生的关联交易属于生产经营所需，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
6、变更会计政策情况
报告期内，公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，决策程序符合有关法律规及《公司章程》的规定，执行变更后
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的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营情况，不存在损害公司利益的情形。
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，忠于职守、勤勉尽责，依法对董事会和高级管理人员履职行为进行有效监督和检查，依法列席股东大会、董事会会议等相关会议，进一步提升公司规范运作水平。同时，公司监事会将通过自我学习、积极参加监管部门组织的相关培训等方式加强相关法律法规的学习，提升自身专业业务能力和监督水平，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司和公司全体股东的权益。
振德医疗用品股份有限公司监事会
2024年5月20日
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提案三：
振德医疗用品股份有限公司关于《公司2023年度报告全文及其摘要》的提案
各位股东：
本年度报告及其摘要已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了《振德医疗用品股份有限公司2023年度报告全文及其摘要》，具体内容详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2024年5月20日
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提案四：
振德医疗用品股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，振德医疗用品股份有限公司独立董事倪崖先生、李生校先生、朱茶芬女士对2023年度履职情况做了说明，各自编制了《2023年度独立董事述职报告》。本报告已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2024年5月20日
附件：振德医疗用品股份有限公司2023年度独立董事述职报告
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振德医疗用品股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度的工作中，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，切实履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会会议以及各专门委员会会议，利用自身的专业知识为公司发展提出建议，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
倪崖先生，出生于 1961 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权，二级研究员、硕士；历任浙江省医学科学院生物工程研究所副研究员、副院长，浙江普发科技开发中心总经理，浙江普康生物技术股份有限公司董事，浙江省医学科学院药物研究所研究员、副院长；现任公司独立董事，杭州医学院/浙江省医学科学院药物研究所二级研究员，中国医药生物技术协会转化医学分会副主委、中国转化医学联盟细胞生物学分会会长、浙江省转化医学学会副理事长、浙江省细胞生物学学会副理事长、浙江泰林生物技术股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或者其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职情况
（一）本年度会议出席情况
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报告期内，公司共召开6次董事会会议和3次股东大会会议。作为公司独立董事，本人在会前认真阅读会议材料，认真审议各项议案，与公司管理层及相关人员进行沟通，利用自身的知识储备和专业能力，积极参与讨论，提出专业化建议，对重大事项发表独立意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2023年度，本人对公司各次会议审议的议案及其他事项均投赞成票，未提出弃权或异议事项。本人在报告期内具体会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年应出席股东大会的次数 | 实际出席股东大会次数 | |
| 倪 崖 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，本人在第三届董事会专门委员会的任职情况如下：
1、薪酬与考核委员会主任委员；
2、战略委员会委员；
3、提名委员会委员。
报告期内，公司共召开战略委员会1次、薪酬与考核委员会2次。本人在会前认真审议相关会议材料，通过与公司管理层就议案进行沟通讨论，充分了解议案内容，利用自己的专业知识为公司提出专业建议，报告期内本人对参与的董事会专门委员会各项议案及其他事项均投赞成票，未提出异议或弃权事项。
（三）独立董事专门会议召开情况
2023年12月，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定、修订了《独立董事专门会议工作制度》、《独立董事工作制度》等相关治理制度，明确独立董事专门会议职权。
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报告期内，公司独立董事专门会议严格按照《独立董事专门会议工作制度》、《独立董事工作制度》相关规定运作。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人与公司董事、监事、高管保持密切联系，认真审阅公司报送的各类文件，密切关注公司经营情况以及重大事项，通过日常电话、邮件、实地考察以及参加会议等方式履行职责。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人通过审查内部审计计划、程序以及执行结果，促进公司规范、有效开展内部审计工作。本人认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后召开与年审注册会计师的沟通见面会，详细了解审计计划安排，认真听取管理层对行业发展、经营状况等方面的情况汇报,持续关注年度报告审计工作的进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，确保审计工作按计划完成、审计报告真实客观反映公司的财务状况和经营成果。
（六）与中小股东沟通交流情况
在报告期内本人持续关注公司治理和经营管理情况，对需经董事会审议的重大事项进行认真分析，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断，并且充分利用参加股东大会的时间，积极与中小投资者沟通交流，对投资者提出的问题进行解答，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
（七）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会以及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，听取公司对日常经营情况、重大事项进展以及董事会决议的落实执行情况的汇报，切实履行独立董事职责。同时，公司经营层、董事会办公室等相关人员通过邮件、电话等方式对公司业务发展、经营情况以及重大事项进行汇报，积极提供相关资料，听取相关意见和建议，为独立董事履行职责提供便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
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公司于2023年4月24日、5月16日召开第三届董事会第七次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2023年度日常关联交易预计。本人认为，公司关联交易事项为公司日常生产经营所需，遵循了公开公平、公正的市场原则，关联董事在审议上述事项时回避表决，审议程序合法合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司财务报告、内部控制评价报告，听取了内部审计部门开展的相关工作汇报，认为公司的财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告内容真实、准确、完整，客观地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。本人对公司定期报告均签署了书面确认意见。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司第三届董事会审计委员会第三次会议、公司第三届董事会第七次会议和2022年度股东大会审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，勤勉尽责，具备良好的专业胜任能力，较好的完成了公司委托的审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未发现公司存在聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
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报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘的事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
2023年4月14日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审查了高级管理人员的年度薪酬方案，本人通过会议对公司2022年度报告内披露的高级管理人员薪酬进行了审核确认。
2023年7月21日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。本人认为上述事项符合《公司2021年股票期权激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，调整程序合法合规，不会损害公司及全体股东的利益。
2023年12月8日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议了《关于公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的议案》，本人认为公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成所涉考核、审议均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、公司《第二期员工持股计划（草案）》及《第二期员工持股计划管理办法》的相关规定，同意提交董事会审议。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定履行职责，依托自身的专业能力，向公司提出专业建议，积极参与公司重大事项的决策，发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
2024年，本人将继续本着勤勉尽责的原则，按照法律、法规和《公司章程》等相关规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及经
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营层的沟通，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司健康、稳定、高质量发展。
振德医疗用品股份有限公司
独立董事：倪崖2024年5月20日
第33页 共64页
振德医疗用品股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度的工作中，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，独立诚信，勤勉尽责，积极参加公司股东大会、董事会会议以及各专门委员会会议，利用自身的专业知识为公司的发展和管理出谋献策，促进公司科学决策、规范运作，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
李生校先生，出生于 1962 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；历任绍兴文理学院教授、经贸系党支部书记、经管系主任、经管学院常务副院长、经济与管理学院院长、党总支副书记、绍兴文理学院越商研究院院长、绍兴文理学院区域发展研究中心主任、浙江富润数字科技股份有限公司独立董事、河南科隆新能源股份有限公司独立董事；现任公司独立董事，中国心连心化肥有限公司独立董事，会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事，芯联集成电路制造股份有限公司独立董事，上海万铭环保科技股份有限公司董事。
（二）独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或者其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职情况
（一）本年度会议出席情况
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报告期内，公司共召开6次董事会会议和3次股东大会会议。作为公司独立董事，本人在会前认真审阅会议材料，提交公司董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层及相关人员保持密切联系，充分了解公司的经营情况，对各审议事项从专业角度提供专业意见，提高决策的合理性、科学性。2023年度，本人对公司各次会议审议的各项议案及其他事项均投赞成票，未提出弃权或异议事项。本人在报告期内具体会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年应出席股东大会的次数 | 实际出席股东大会次数 | |
| 李生校 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，本人在第三届董事会专门委员会的任职情况如下：
1、提名委员会主任委员；
2、战略委员会委员；
3、审计委员会委员。
报告期内，公司共召开战略委员会会议1次、审计委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议2次。本人积极参与并出席专门委员会会议，在审议前认真阅读相关会议材料，通过与公司管理层就议案进行沟通讨论，详细了解议案背景情况，积极发表意见，以提高会议决策的科学性和合理性。报告期内本人对参与的董事会专门委员会各项议案及其他事项均投赞成票，未提出异议或弃权事项。
（三）独立董事专门会议召开情况
2023年12月，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定、修订了《独立董事专门会议工作制度》、
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《独立董事工作制度》等相关治理制度，明确独立董事专门会议职权。报告期内，公司独立董事专门会议严格按照《独立董事专门会议工作制度》、《独立董事工作制度》相关规定运作。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，与公司董事、监事、高管保持沟通交流，认真审阅公司报送的各类文件，密切关注公司经营情况以及重大事项，通过日常电话、邮件、实地考察以及参加会议等方式发表意见、履行职责。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，听取内部审计机构工作汇报。年报审计期间，积极与会计师事务所就年度审计工作安排、重点审计领域、审计风险分析及应对等事项进行沟通，关注审计工作过程，督促审计工作落实，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（六）与中小股东沟通交流情况
本人在报告期内持续关注公司治理情况、生产经营情况，对需经董事会审议的重大事项进行认真分析，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断；并且通过股东大会的形式与中小投资者进行沟通交流，就投资者普遍关注的问题进行回答，与投资者形成良好互动，保障广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
（七）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会以及其他工作时间到公司与管理层进行现场沟通，听取公司对日常经营情况、项目建设以及董事会决议的落实执行情况的汇报，充分了解公司的经营管理与公司治理情况，切实履行独立董事职责。公司经营层、董事会办公室等相关人员积极为独立董事履职提供便利条件和支持，通过邮件、电话等方式对公司生产经营情况以及重大事项进展情况进行汇报，积极提供相关资料，听取相关意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
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公司于2023年4月24日、5月16日召开第三届董事会第七次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2023年度日常关联交易预计。本人认为，公司关联交易事项为公司日常生产经营所需，交易过程遵循公平、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，关联董事在审议上述事项时回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人作为独立董事、审计委员会委员积极履行职责，在董事会前对公司财务会计报告以及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行审核，认为公司的财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，客观地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。本人对公司定期报告均签署了书面确认意见。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会第七次会议和2022年度股东大会审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，具备为公司提供财务报告和内部控制审计的资质和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情况。
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（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘的事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。
2023年7月21日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。本人认为上述事项符合《公司2021年股票期权激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，调整程序合法合规，不会损害公司及全体股东的利益。
报告期内，公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成，上述事项所涉考核、审议均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、公司《第二期员工持股计划（草案）》及《第二期员工持股计划管理办法》的相关规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格遵守法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，秉承客观、公正、独立的原则，主动了解公司经营和治理情况，利用专业知识和执业经验为公司发展提出专业建议，认真审查和讨论各项议案，为公司稳健健康发展发挥积极作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。
2024年，本人将继续勤勉尽责，按照法律、法规和《公司章程》
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等相关规定和要求，发挥好独立董事的作用，并进一步加强与公司董事、监事及经营层的沟通和交流，充分发挥专业优势，提高公司治理水平。
振德医疗用品股份有限公司
独立董事：李生校2024年5月20日
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振德医疗用品股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度的工作中，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会会议以及各专门委员会会议，及时了解公司的生产经营情况，利用自身的专业知识为公司的发展和管理提出合理建议，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
朱茶芬女士，出生于 1980 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，注册会计师、高级会计师；历任浙江大学管理学院博士后、助理研究员,北京数码视讯科技股份有限公司独立董事，长虹塑料集团英派瑞塑料股份有限公司独立董事、杭州可靠护理用品股份有限公司独立董事；现任公司独立董事，浙江大学管理学院副教授，杭州广立微电子股份有限公司独立董事，浙江中控信息产业股份有限公司独立董事, 浙江德施曼科技智能股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或者其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职情况
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（一）本年度会议出席情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议和3次股东大会会议。作为公司独立董事，本人在会前认真审阅会议材料，提交公司董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层及相关人员保持充分沟通，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。2023年度，本人对公司各次会议审议的议案及其他事项均投赞成票，未提出弃权或异议事项。本人在报告期内具体会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年应出席股东大会的次数 | 实际出席股东大会次数 | |
| 朱茶芬 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，本人在第三届董事会专门委员会的任职情况如下：
1、审计委员会主任委员；
2、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，公司共召开审计委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议2次。本人积极参与并出席专门委员会会议，认真审阅相关会议材料，就定期报告、日常关联交易、会计政策变更等议案进行审议，利用自身会计专业知识为公司防范财务风险、提升风险控制和审计监管能力进行指导。报告期内本人对参与的董事会专门委员会各项议案及其他事项均投赞成票，未提出异议或弃权事项。
（三）独立董事专门会议召开情况
2023年12月，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定、修订了《独立董事专门会议工作制度》、
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《独立董事工作制度》等相关治理制度，明确独立董事专门会议职权。报告期内，公司独立董事专门会议严格按照《独立董事专门会议工作制度》、《独立董事工作制度》相关规定运作。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，认真审阅公司报送的各类文件，听取公司的汇报并进行充分沟通，积极参与议案讨论，通过日常电话、邮件、实地考察以及参加会议等方式发表意见、履行职责。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，听取内部审计机构工作汇报，对内部审计工作开展监督与指导。在年报审计期间，积极与会计师事务所就年度审计计划、关键审计事项等事项进行沟通，对有关审计工作提出意见和建议，确保公司及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。
（六）与中小股东沟通交流情况
本人在报告期内持续关注公司的生产经营情况、公司治理情况以及信息披露情况，通过股东大会以及业绩说明会的形式与中小投资者进行沟通交流，就相关经营成果和财务指标的具体情况与投资者进行交流和沟通，与投资者保持良性互动。
（七）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会以及其他工作时间到公司与管理层进行现场沟通，及时听取公司对生产经营情况、项目建设以及董事会决议的落实执行情况的汇报，充分了解公司日常生产经营管理和财务状况，切实履行独立董事职责。公司经营层、董事会办公室等相关人员重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，通过邮件、电话等方式对公司生产经营情况以及重大事项进展情况进行汇报，并听取相关意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月24日、5月16日召开第三届董事会第七次
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会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2023年度日常关联交易预计。本人认为，公司关联交易事项为公司日常生产经营所需，交易过程遵循公平、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，关联交易表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人作为独立董事、审计委员会主任委员积极履行职责，认真审阅公司定期报告、季度报告以及内部控制评价报告，认为上述报告的编制和审议程序符合法律法规等规定，报告的内容能够充分、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对公司定期报告均签署了书面确认意见。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会第七次会议和2022年度股东大会审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成各项审计任务，具备为公司提供财务报告和内部控制审计的资质和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
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会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司不存在董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘的事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就2023年4月14日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审查了高级管理人员的年度薪酬方案，本人通过会议对公司2022年度报告内披露的高级管理人员薪酬进行了审核确认。
2023年7月21日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。本人认为上述事项符合《公司2021年股票期权激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，调整程序合法合规，不会损害公司及全体股东的利益。
2023年12月8日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议了《关于公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的议案》，本人认为公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成所涉考核、审议均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、公司《第二期员工持股计划（草案）》及《第二期员工持股计划管理办法》的相关规定，同意提交董事会审议。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，勤勉尽职，独立、客观、公正、审慎地行使职权，严格遵守法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，充分运用业务专长为公司发展提出专业建议，促进董事会科学决策，保障公司持续、健康和稳健发展，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。
2024年，本人将继续认真履行独立董事职责，严格遵守法律、法规和《公司章程》等相关规定和要求，结合自身专业优势和经验，
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为公司提供更多建设性意见，促进公司高质量发展。
振德医疗用品股份有限公司
独立董事：朱茶芬
2024年5月20日
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提案五：
振德医疗用品股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东：
本报告已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。2023年，面对复杂多变的外部环境，公司积极谋划、稳中求进，务实高效推进各项经营管理工作，较好完成了年初制定的各项任务和指标。现将公司2023年度财务情况报告如下：
一、公司主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 4,127,044,057.44 | 6,137,634,431.69 | 6,137,634,431.69 | -32.76 | 5,091,572,447.78 | 5,091,572,447.78 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 198,399,010.76 | 679,878,142.51 | 681,132,600.36 | -70.82 | 595,926,284.49 | 595,861,926.07 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 189,587,741.53 | 701,971,558.62 | 703,226,016.47 | -72.99 | 502,047,965.19 | 501,983,606.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 452,107,162.00 | 1,246,045,055.93 | 1,246,045,055.93 | -63.72 | 817,629,318.83 | 817,629,318.83 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,365,596,147.58 | 5,540,487,960.96 | 5,541,678,060.39 | -3.16 | 4,066,805,051.60 | 4,066,740,693.18 |
| 总资产 | 7,266,719,674.70 | 7,895,755,187.54 | 7,896,933,885.12 | -7.97 | 6,421,741,048.93 | 6,421,676,690.51 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.74 | 2.87 | 2.87 | -74.22 | 2.64 | 2.64 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.74 | 2.87 | 2.87 | -74.22 | 2.63 | 2.63 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.71 | 2.96 | 2.97 | -76.01 | 2.23 | 2.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.60 | 14.81 | 14.84 | 减少11.21个百分点 | 14.22 | 14.22 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.44 | 15.29 | 15.32 | 减少11.85个百分点 | 11.98 | 11.98 |
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1、本报告期营业收入较上年同期减少，主要原因系本报告期公共卫生事件得到控制, 隔离防护用品（口罩、防护服、隔离衣、抗原检测试剂盒等，以下简称“隔离防护用品”）市场需求大幅度下降,公司2023年度实现隔离防护用品销售收入5.83亿元，较上年同期下降21.90亿元，实现剔除隔离防护用品营业收入35.44亿元，同口径较上年同期增长5.34%。
2、本报告期归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少，主要原因系本报告期公共卫生事件得到控制, 隔离防护用品市场需求和销售大幅度下降；同时，报告期内公司根据会计准则计提存货跌价准备和资产减值准备影响利润总额2.09亿元（其中，主要为计提隔离防护用品及生产设备相关存货跌价准备和资产减值准备1.71亿元）。
3、本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因系本报告期营业收入下降致销售回款下降、采购原材料等支出减少等共同影响所致。
4、本报告期基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期减少，主要原因系本报告期经营利润减少及上年实施非公开发行总股本增加共同影响所致。
5、本报告期加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期减少，主要原因系本报告期经营利润减少、上年实现的经营利润及实施非公开发行增加净资产共同影响所致。
二、损益情况分析
报告期内，公司实现主营业务收入41.05亿元，较上年同期减少
33.04%，其中隔离防护用品实现收入5.83亿元，剔除隔离防护用品后公司报告期内实现主营业务收入35.22亿元，同口径较上年同期增长4.90%；实现归属于母公司所有者净利润1.98亿元，较上年同期减少70.82%，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
1.90亿元，较上年同期减少72.99%，主要原因系本报告期公共卫生事件得到控制, 隔离防护用品市场需求和销售大幅度下降；同时，报告期内公司根据会计准则计提存货跌价准备和资产减值准备影响利润总额2.09亿元（其中，主要为计提隔离防护用品及生产设备相关存货跌价准备和资产减值准备1.71亿元）。具体科目分析如下：
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 4,127,044,057.44 | 6,137,634,431.69 | -32.76 |
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| 营业成本 | 2,694,610,618.49 | 3,991,505,377.78 | -32.49 |
| 销售费用 | 381,254,617.46 | 476,962,381.35 | -20.07 |
| 管理费用 | 513,185,929.17 | 507,269,970.21 | 1.17 |
| 财务费用 | -20,798,470.71 | 2,073,119.49 | -1,103.25 |
| 研发费用 | 138,946,513.09 | 227,002,941.26 | -38.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 452,107,162.00 | 1,246,045,055.93 | -63.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,057,853,639.62 | -992,792,166.31 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -423,283,590.61 | 455,997,872.43 | -192.83 |
| 投资收益 | 6,800,977.99 | -59,842,333.15 | - |
| 公允价值变动损益 | -21,064,791.18 | -11,220,407.50 | - |
| 资产减值损失 | -207,459,610.51 | -75,560,492.66 | - |
| 营业外支出 | 7,718,851.97 | 12,746,786.24 | -39.44 |
| 所得税费用 | 5,492,447.44 | 99,958,699.91 | -94.51 |
| 少数股东损益 | 15,000,837.99 | 21,879,493.68 | -31.44 |
1、营业收入变动原因说明：主要原因系本报告期隔离防护用品销售收入下降所致。
2、营业成本变动原因说明：主要原因系本报告期隔离防护用品销售收入减少相应成本下降所致。
3、销售费用变动原因说明：不适用
4、管理费用变动原因说明：不适用
5、财务费用变动原因说明：主要原因系本报告期收到银行利息收入增加所致。
6、研发费用变动原因说明：主要原因系本报告期研发投入减少所致。
7、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系本报告期营业收入下降致销售回款下降、采购原材料等支出减少等共同影响所致。
8、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：不适用
9、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系本报告期分配现金股利金额增加以及上年实施非公开发行股票筹资收到款项综合所致。
10、投资收益变动原因说明：主要原因系本报告期受汇率波动影响远期结售汇业务投资损失较上年同期减少及现金管理产品投资收益较上年同期增加所致。
11、公允价值变动损益变动原因说明：本报告期受汇率波动影响远期结售汇业务预估损失增加及现金管理产品预估收益增加综合所致。
12、资产减值损失变动原因说明：主要原因系本报告期确认的存货跌价及设备减值损失金额增加所致。
13、营业外支出变动原因说明：主要原因系本报告期对外捐赠及资产报废损
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失金额减少所致。
14、所得税费用变动原因说明：主要原因系本报告期经营利润减少所致。
15、少数股东损益变动原因说明：主要原因系本报告期非全资子公司经营利润减少所致。
三、资产及负债情况分析
截至2023年底，公司总资产72.67亿元，同比减少7.97%，负债总额16.62亿元，同比减少22.32%，资产负债率为22.88%，归属于上市公司股东的净资产53.66亿元，同比减少3.16%，具体变动幅度较大科目分析如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,051,791,520.32 | 14.47 | 2,075,107,919.75 | 26.28 | -49.31 | |
| 交易性金融资产 | 155,620,000.00 | 2.14 | 99,667,468.12 | 1.26 | 56.14 | |
| 应收款项融资 | 10,613,267.67 | 0.15 | 26,047,866.36 | 0.33 | -59.25 | |
| 预付款项 | 51,074,862.50 | 0.70 | 160,530,362.29 | 2.03 | -68.18 | |
| 其他应收款 | 45,857,906.60 | 0.63 | 34,078,429.96 | 0.43 | 34.57 | |
| 其他流动资产 | 64,147,468.99 | 0.88 | 41,046,642.64 | 0.52 | 56.28 | |
| 长期股权投资 | 123,119,544.68 | 1.69 | 72,676,029.99 | 0.92 | 69.41 | |
| 商誉 | 787,833,953.78 | 10.84 | 474,485,730.66 | 6.01 | 66.04 | |
| 递延所得税资产 | 79,499,835.28 | 1.09 | 53,403,857.72 | 0.68 | 48.87 | |
| 其他非流动资产 | 62,782,745.84 | 0.86 | 0.00 | 0.00 | - | |
| 短期借款 | 220,144,583.33 | 3.03 | 123,998,748.19 | 1.57 | 77.54 | |
| 应付票据 | 14,099,290.77 | 0.19 | 10,532,569.39 | 0.13 | 33.86 | |
| 应付账款 | 398,450,868.68 | 5.48 | 692,164,353.07 | 8.77 | -42.43 | |
| 合同负债 | 44,882,779.06 | 0.62 | 144,387,083.87 | 1.83 | -68.91 | |
| 应付职工薪酬 | 123,325,143.24 | 1.70 | 194,477,850.91 | 2.46 | -36.59 | |
| 应交税费 | 33,720,820.15 | 0.46 | 123,208,964.38 | 1.56 | -72.63 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 115,549,440.66 | 1.59 | 15,129,226.98 | 0.19 | 663.75 | |
| 长期借款 | 200,165,000.00 | 2.75 | 388,360,622.22 | 4.92 | -48.46 |
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| 递延收益 | 231,984,406.75 | 3.19 | 176,000,806.75 | 2.23 | 31.81 | |
| 库存股 | 21,494,683.09 | 0.30 | 36,563,983.09 | 0.46 | -41.21 |
1、货币资金变动原因说明：主要原因系本报告期收购子公司及固定资产等投资综合影响所致。
2、交易性金融资产变动原因说明：主要原因系本报告期末现金管理产品投资金额增加所致。
3、应收款项融资变动原因说明：主要原因系本报告期末使用银行承兑票据结算的销售回款减少所致。
4、预付款项变动原因说明：主要原因系本报告期末预付的货款减少所致。
5、其他应收款变动原因说明：主要原因系本报告期部分预付货款因采购终止转其他应收款所致。
6、其他流动资产变动原因说明：主要原因系本报告期末待抵扣增值税进项税金额增加所致。
7、长期股权投资变动原因说明：主要原因系本报告期出资绍兴国创振德医疗产业一期股权投资合伙企业（有限合伙）剩余认缴出资款所致。
8、商誉变动原因说明：主要原因系本报告期非同一控制合并子公司江苏因倍思科技发展有限公司和Dene Healthcare Limited 的股权相应增加商誉所致。
9、递延所得税资产变动原因说明：主要原因系本报告期内资产减值准备计提增加导致企业所得税税收递延所致。
10、其他非流动资产变动原因说明：主要原因系本报告期内预付土地款、投资款增加所致。
11、短期借款变动原因说明：主要原因系本报告期短期银行借款净增加所致。
12、应付票据变动原因说明：主要原因系本报告期末用于银行承兑票据结算的材料采购款增加所致。
13、应付账款变动原因说明：主要原因系本报告期末应付的货款减少所致。
14、合同负债变动原因说明：主要原因系本报告期末预收的货款减少所致。
15、应付职工薪酬变动原因说明：主要原因系本报告期末应付职员工资、奖金等减少所致。
16、应交税费变动原因说明：主要原因系本报告期末尚未缴纳的增值税及所得税金额减少所致。
17、一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要原因系本报告期末一年内到期的长期借款增加所致。
18、长期借款变动原因说明：主要原因系本报告期末一年内到期的长期借款转移至一年内到期的非流动负债科目列示所致。
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19、递延收益变动原因说明：主要原因系本报告期收到与资产相关的政府补助增加所致。20、库存股变动原因说明：主要原因系本报告期公司第一期员工持股计划部分解锁致回购股份义务减少所致。
四、现金流情况分析
2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为452,107,162.00元，较去年同期减少793,937,893.93元，主要原因系本报告期营业收入下降致销售回款下降、采购原材料等支出减少等共同影响所致。2023年，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,057,853,639.62元，较去年同期减少65,061,473.32元。
2023年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-423,283,590.61元，较去年同期减少879,281,463.04元，主要原因系本报告期分配现金股利金额增加以及上年实施非公开发行股票筹资收到款项综合所致。以上报告，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2024年5月20日
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提案六：
振德医疗用品股份有限公司2023年度利润分配方案
各位股东：
本方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度末合并报表未分配利润为3,143,718,391.58元，母公司报表未分配利润为1,458,993,447.76元。公司根据现阶段生产经营、财务状况、发展需求，综合考虑股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本266,451,202股，扣除回购专户中的129,442股，以266,321,760股为基数计算合计拟派发现金红利133,160,880.00元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。实施权益分派股权登记日,公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配0.50元（含税）不变，相应调整分配总额。公司2023年半年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），合计派发现金红利199,741,320元（含税），并于2023年10月实施完毕。综上， 2023年度公司合计现金分红总额332,902,200.00元，占 公 司2023年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润198,399,010.76元的167.79%。
以上方案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2024年5月20日
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提案七：
振德医疗用品股份有限公司关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的提案
各位股东：
本提案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
一、2023年度日常关联交易情况
公司第三届董事会第七次会议及2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度振德医疗用品股份有限公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）与关联方发生的日常关联交易为20,000万元，2023年度公司与关联方实际发生日常关联交易16,311.60万元，较预计减少3,688.40万元。
2023年度日常关联交易的预计和执行情况详见下表：
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额（万元） | 2023年度实际发生额（万元） |
| 鄢陵振德生物质能源热电有限公司 | 向关联方采购商品 | 蒸汽、电力 | 市场价格 | 5,000 | 4,143.95 |
| 鄢陵祥发包装印刷有限公司 | 向关联方采购商品 | 购买商品 | 市场价格 | 5,000 | 2,740.27 |
| Multigate Medical Products Pty Ltd | 向关联方销售产品 | 销售商品 | 市场价格 | 10,000 | 9,420.75 |
| 鄢陵祥发包装印刷有限公司 | 向关联方销售产品 | 销售商品 | 市场价格 | - | 3.74 |
| 鄢陵振德生物质能源热电有限公司 | 向关联方销售设备 | 销售设备 | 市场价格 | - | 2.89 |
| 合计 | 20,000 | 16,311.60 | |||
注：公司与鄢陵祥发包装印刷有限公司的交易实际发生额较预计金额减少较多的原因系过高预计。
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
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结合公司2023年度的关联交易情况和2024年度公司经营计划，预计公司2024年度公司日常关联交易总额为23,200万元。具体情况如下：
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额（万元） |
| 鄢陵振德生物质能源热电有限公司 | 向关联方采购商品 | 蒸汽、电力 | 市场价格 | 5,000 |
| 鄢陵祥发包装印刷有限公司 | 向关联方采购商品 | 购买商品 | 市场价格 | 3,200 |
| Multigate Medical Products Pty Ltd | 向关联方销售产品 | 销售商品 | 市场价格 | 15,000 |
| 合计 | 23,200 | |||
三、关联方及关联关系介绍
（一）基本情况及关联关系
1、鄢陵振德生物质能源热电有限公司
成立日期：2014-12-02
法定代表人：鲁建国
注册资本：8,000万元人民币
公司住所：鄢陵县产业集聚区工人路南段东侧
经营范围：电力、热力生产、供应。
与本公司关联关系：鄢陵振德生物质能源热电有限公司系公司控股股东浙江振德控股有限公司控股子公司。
截至2023年12月31日，鄢陵振德生物质能源热电有限公司资产总额77,217.65万元，资产净额14,005.12万元，2023年度实现营业收入22,189.61万元。
2、鄢陵祥发包装印刷有限公司
成立日期：2015-02-06
法定代表人：沈毅
注册资本：150万元人民币
公司住所：河南省许昌市鄢陵县先进制造业开发区工人路南段80米
经营范围：塑料制品的销售；纸箱的加工、销售；包装纸印刷；
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不干胶印刷。
与本公司关联关系：公司实际控制人鲁建国先生和沈振芳女士关系密切的家庭成员沈兴祥先生持有鄢陵祥发包装印刷有限公司40%股权，并担任该公司监事。
截至2023年12月31日，鄢陵祥发包装印刷有限公司资产总额1,597.40万元，资产净额326.49万元，2023年度实现营业收入2,878.75万元。
3、Multigate Medical Products Pty Ltd
成立时间：1987年4月24日
董事长：Boun Chong Chaisumdet
注册资本：10,004澳大利亚元
注册地：27 Llewellyn Avenue, Villawood, New South Wales2163, Australia（澳大利亚）
主营业务：Multigate Medical是澳大利亚领先的医用耗材和医用手术包制造和供应商。
与本公司关联关系：公司全资子公司香港新起点投资有限公司持有Rocialle Healthcare Limited 55%股权，Multigate MedicalProducts Pty Ltd全资子公司持有Rocialle Healthcare Limited 45%股权，根据相关规定，Multigate Medical Products Pty Ltd成为公司关联法人。
截至2023年6月30日，Multigate Medical Products Pty Ltd资产总额5.8亿澳大利亚元,资产净额5.2亿澳大利亚元，2023年度（2022年7月1日至2023年6月30日）实现营业收入1.8亿澳大利亚元。
（二）履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，具备交易的履约能力，在历年与公司的业务中未发生过违约行为。
四、关联交易主要内容及定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易主要为产品销售、包装材料采购、购买经营所需蒸汽电力等，均系公司基于日常生产经营需要而发
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生的日常经营行为，交易以市场价格为依据，并遵循公开、公平、公正的定价原则，在自愿平等的基础上由双方协商确定。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，交易定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
五、关联交易目的及对本公司的影响
上述关联交易均为公司日常经营所需，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补，公司与各关联方在公平、互利的基础上进行合作，定价公允，交易条件公平、合理，不会损害公司利益和其他非关联股东的利益，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2024年5月20日
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提案八：
振德医疗用品股份有限公司关于公司开展远期外汇交易业务的提案
各位股东：
本提案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
一、远期外汇交易业务概述
随着公司出口销售业务发展，外币结算业务频繁，当汇率出现较大波动时，将对公司的经营业绩造成一定的影响。为降低汇率波动对公司业绩的影响，结合公司业务情况，公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）计划开展远期外汇交易业务。
公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足公司业务经营需要，在银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。
二、预计远期外汇交易业务的交易额度及相关授权
根据公司经营业务发展情况，预计开展的远期外汇交易业务年度总金额不超过35,000万美元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元、英镑等相关结算货币），上述额度内可循环滚动使用。
三、远期外汇交易业务的风险分析
公司进行远期外汇交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但是进行远期外汇交易业务也会存在一定的风险：
（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
（二）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割，导致公司损失。
（三）回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进
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行回款预测，实际执行过程中，客户订单可能会调整，造成公司回款预测不准确，造成远期结售汇延期交割风险。
四、风险控制
1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测准确度，并加大应收账款催款力度，有效降低远期外汇交易业务风险。
2、所有远期外汇交易业务均以真实交易业务为基础，严格按照公司预测的外币收（付）款金额和时间实施远期外汇交易业务。
3、公司只选择与具有合法经营资质的经营机构进行远期外汇交易，控制交易风险。
4、公司内部审计机构、董事会审计委员会、独立董事将会定期、不定期对实际开展的远期外汇交易业务情况进行核查。
5、公司将严格按照相关规定建立异常情况报告制度，合理安排使用专业人员，加强相关人员业务培训，提高综合素质，并形成有效的风险处理程序，切实控制交易风险。
以上提案，请各位股东审议，并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权范围内办理公司日常远期外汇交易业务的具体事宜，有效期自 2023 年年度股东大会审议批准之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
振德医疗用品股份有限公司
2024年5月20日
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提案九：
振德医疗用品股份有限公司关于公司2024年度申请综合授信额度暨在授信额度内为子公司提供担保的提案
各位股东：
本提案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。为满足公司生产经营活动的需要，确保顺利实现公司年度经营计划和目标，公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）2024年度拟向金融机构申请总额不超过人民币180,000万元的综合授信。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵（质）押贷款等各种贷款及贸易融资业务（具体业务品种以相关金融机构审批意见为准）。实际融资金额将视公司生产经营资金需求及金融机构实际审批的授权额度来确认。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。
根据公司2024年度经营计划及全资、控股子公司的业务发展状况，公司及全资、控股子公司拟在上述授信额度内互相提供担保，支持业务拓展，满足融资需求，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金及利息，具体情况如下：
一、授信及担保明细
| 公司名称 | 公司类型 | 拟授信或担保金额（万元） | 金融机构 |
| 振德医疗用品股份有限公司 | 本公司 | 160,000 | 工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、杭州银行、世界银行等 |
| 许昌振德医用敷料有限公司 | 全资子公司 | 10,000 | 光大银行等 |
| 许昌正德医疗用品有限公司 | 全资子公司 | 10,000 | 光大银行等 |
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生
第59页 共64页
的融资金额为准。在年度计划总额的范围内，公司及各子公司、各授信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用。
二、被担保公司基本情况
（一）许昌振德医用敷料有限公司（以下简称“许昌振德”）住所：鄢陵县产业集聚区金汇大道1号注册资本：33000万元法定代表人：鲁建国经营范围：许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；医用包装材料制造；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；第二类医疗器械销售；面料纺织加工；面料印染加工；产业用纺织制成品制造；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许昌振德是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截至2023年12月31日，许昌振德资产总额150,490.45万元、净资产44,764.70万元，2023年实现营业收入90,495.03万元、净利润1,732.87万元。
（二）许昌正德医疗用品有限公司（以下简称“许昌正德”）住所：鄢陵县产业集聚区未来大道3号注册资本：16000万元法定代表人：鲁建国经营范围：生产第II类医用卫生材料及辅料，日常防护用品，劳动保护用品，特殊劳动防护用品；销售自产产品（在医疗器械生产企业许可证规定的有效期限内生产）；从事货物和技术进出口业务（国
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家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许昌正德是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截至2023年12月31日，许昌正德资产总额97,437.95万元，净资产65,470.02万元，2023年实现营业收入78,711.86万元，净利润290.93万元。以上提案，请各位股东审议，并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权额度范围内办理与授信、融资业务（包括但不限于授信、贷款、担保、抵押等）相关手续，签署相关法律文件，有效期自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
振德医疗用品股份有限公司
2024年5月20日
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提案十：
振德医疗用品股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案
各位股东：
本提案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计工作以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司董事会审计委员会在考虑了该所以往的审计情况以及该所的内部规范控制和业务发展等情况后，建议公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构及项目组成员信息如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||
| 2023年业务收入（经审计） | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、 | ||
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| 体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513 | |
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 徐晓峰 | 2008年 | 2008年 | 2008年 | 2015年 | 2021年签署：浙数文化、三星新材、瀚叶股份、兔宝宝、奇精机械、金固股份2020年度审计报告； 2021年复核：天奇股份、章源钨业、罗欣药业、科益气体2020年度审计报告； 2022年签署：奇精机械、兔宝宝、金固股份、聚杰微纤2021年度审计报告； 2022年复核：天奇股份、章源钨业、罗欣药业、科益气体2021年度审计报告； 2023年签署：奇精机械、兔宝宝、金固股份、聚杰微纤2022年度审计报告； 2023年复核：天奇股份、章 |
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| 源钨业、罗欣药业、科益气体、五方光电2022年度审计报告。 | ||||||
| 签字会计师 | 徐晓峰 | 2008年 | 2008年 | 2008年 | 2015年 | 同上 |
| 潘世玉 | 2013年 | 2013年 | 2013年 | 2016年 | 2021年，签署振德医疗2020 年度审计报告； 2022年，签署奇精机械、兔宝宝2021年度审计报告。 | |
| 质量控制复核人 | 郑传贤 | 1999年 | 2011年 | 2001年 | 2024年 | 2021年复核：兰州民百、会稽山、杭齿前进2020年度审计报告； 2022年复核：杭齿前进、新湖中宝、五洲新春2021年度审计报告； 2023年复核：合盛硅业、新湖中宝、赛托生物2022年度审计报告。 |
注：徐晓峰、潘世玉是从2023年度开始连续为本公司服务。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计服务收费基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所配备的审计人员和工作量等因素综合考虑，由双方协商确定。2023年度公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计费用为230万元，内控审计费用为40万元，均与上期持平。
以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2024年5月20日
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提案十一：
振德医疗用品股份有限公司关于制定公司治理制度的提案
各位股东：
本提案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。为完善公司治理，贯彻落实财政部、国资委、证监会监管要求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，结合公司实际，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2024年5月20日