证券代码：600565 证券简称：ST迪马 公告编号：临2024-043号
重庆市迪马实业股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月8日收到上海证券交易所出具的《关于对重庆市迪马实业股份有限公司控股股东媒体报道相关事项的问询函》（上证公函【2024】0473号）（以下简称《问询函》），公司对《问询函》所列问题进行了认真核查并作出如下回复：
《问询函》：2024年5月7日晚-5月8日，多家媒体报道称，公司控股股东重庆东银控股集团有限公司（以下简称东银控股）与重庆市江南城市建设发展（集团）有限公司（以下简称江南集团）签订《战略投资框架协议》，江南集团拟作为战略投资者参与东银控股司法重整。有报道称，东银控股相关负责人表示，重整可能会涉及公司控制权变更。5月8日，公司股价涨停。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请公司核实并披露以下事项。
问题一、公司于5月8日提交公告称，公司控股股东被债权人向法院申请重整。请公司向控股股东核实相关媒体报道称其判断“重整可能会涉及公司控制权变更”的依据及充分性，包括但不限于《战略投资框架协议》的具体内容、是否具备对交易双方构成约束性的协议条款，以及其他相关事实依据，向投资者充分提示相关事项的风险和不确定性，并核实是否存在信息披露违规行为。
公司回复：
公司于2024年5月7日收到控股股东东银控股的通知，东银控股与江南集团签订了《战略投资框架协议》；2024年5月7日晚-5月8日，多家媒体报道了东银控股与江南集团签订《战略投资框架协议》，江南集团拟作为战略投资者参与东银控股司法重整等内容。公司根据相关媒体报告所涉情况向控股股东东银控股进行了核实。
（一）《战略投资框架协议》的主要内容
鉴于东银控股拟通过司法重整化解债务危机，江南集团有意向独立或与其他合作方组成投资联合体（以下简称“投资联合体”）作为东银控股重整投资人参与东银控股重整程序。如东银控股进入重整程序，在公开招募重整投资人阶段，江南集团及/或其指定关联主体有意向作为重整投资人报名参与竞争遴选。
1、推进重整工作，在江南集团或投资联合体被确认为重整投资人、东银控股重整计划被相关监管机构批准并经人民法院裁定批准后，江南集团或投资联合体将执行重整投资协议和重整计划。
江南集团亦有权自主决定是否与债权人引荐的其他投资人组成投资联合体投资东银控股。目前尚未确定最终投资总额、投资方式及期限、具体持股比例、入股价格、股权和债权资金的切分额度等，需根据尽调及/或债权人会议表决情况，由双方（含投资联合体）协商并依据国家相关政策法规规定及/或相关审批机构审批及法院确定。
2、推进战略整合，江南集团如果通过司法重整成为东银控股股东后，双方将整合相关产业链资源，发挥双方各业务板块的协同效应，加大对东银控股核心业务资金及资源的投入，完善东银控股经营管理体系，不断提升东银控股的经营业绩和行业地位。
上述协议签订且生效后，双方将共同成立工作小组，建立协调联系机制，推动协议细化及具体实施，力争在符合双方各自监管政策要求的前提下，尽快完成重整投资人身份的确定。目前工作小组尚待成立。
(二)东银控股被债权人申请重整的情况
东银控股债权人重庆市兴业实业发展有限公司（以下简称“兴业实业”）因东银控股未能清偿到期债务，其根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定，于2024年5月8日向重庆市第五中级人民法院递交了申请东银控股重整的相关资料。若重整申请材料被法院接收后，东银控股将按法律法规要求积极推进重整工作。
根据上述两项所述情况，控股股东判断，不排除东银控股控制权可能发生变化，亦有可能影响到公司控制权，因此相关媒体从东银控股获悉报道称“重整可能会涉及公司控制权变更”。
（三）实施不确定性及风险提示
1、战略性合作签署的框架性意向协议，属于江南集团与东银控股的意向性约定，不具有强制法律约束力，仅为表明双方进行友好合作的意愿，不对双方构成法律约束力的义务或承诺，不构成双方互相追究违约责任的依据。待双方协商确定具体合作细节、内容、权利义务等，尚需双方另行签订的相关具体协议，在进入重整程序后，以双方正式订立的重整投资协议为准。相关正式协议能否最终签订尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、目前，公司控股股东东银控股尚未收到法院对债权人申请重整事项的受理文件，债权人的申请是否被法院受理、东银控股是否进入重整程序尚存在不确定性。若重整失败，东银控股将存在被宣告破产清算的风险，后续股东所持股份存在被司法处置的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
3、若债权人的重整申请被法院受理，后续重整实施不排除会涉及公司控制权变动，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（四）上述事项公司不存在信息披露违规的情况
关于东银控股与江南集团签订《战略投资框架协议》，鉴于《战略投资框架协议》仅为双方签署的意向性约定，不具有强制法律约束力，具体的投资方案、投资形式、交割安排、公司未来经营管理事项、公司治理结构等核心内容尚待正式协议签署进行约定，该协议签署不属于《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》所规定需披露事项，公司不存在信息披露违规情况。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.4规定“控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的上市公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益”。鉴于该信息暂不属于上市公司前述应披露而尚未披露的信息。东银控股不存在利用该信息从事内幕交易、操纵市场等牟取利益的行为。
关于控股股东被申请重整事项，公司于2024年5月8日接到控股股东东银控股的告知函,控股股东东银控股于近日收到债权人兴业实业的告知函，兴业实业已向重庆市第五中级人民法院递交了申请东银控股重整的相关资料。公司及时披露了《关于公司控股股东被债权人申请重整的公告》（临2024-041号）。公司
将积极关注控股股东被申请重整事项进展，并按规定履行信息披露义务。公司不存在信息披露违规情况。问题二、请公司结合净利润连续三年亏损、大额债务逾期未清偿、股价连续3个交易日低于1元等情况，向投资者充分提示公司股票可能存在的退市风险。公司回复：
（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（六）项规定，公司股票于2024年4月30日停牌1天，2024年5月6日起实施其他风险警示，实施其他风险警示后公司股票在风险警示板交易，具体内容请详见《迪马股份关于实施其他风险警示暨停牌的公告》（2024-036号）。
（二）受房地产市场下行影响，根据会计准则的要求，公司对资产减值测试并提取相应的减值准备，公司2021年、2022年、2023年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。具体内容请详见公司披露的2021年年度报告、2022年年度报告及2023年年度报告。敬请广大投资注意投资风险。
（三）因受宏观经济环境、房地产行业环境、融资环境等因素影响，公司经营性现金流动性出现阶段性紧张，2023年12月31日，迪马股份合并报表已到期尚未完成展期的借款本金人民币194,974.35万元，公司债券21迪马01托管量32,581.1万元未能到期足额偿付本息。公司正积极与债权人沟通与协调展期等相关事项，争取债权人的理解和支持，与各方积极加快推进债务化解工作，争取尽快达成一致意见，化解债务问题，具体内容请详见《迪马股份关于公司债务情况的进展公告》（2024-035号）与《ST迪马关于公司债券未能按期偿付本息的公告》（2024-039号）。敬请广大投资注意投资风险。
（四）公司股票于2024年5月6日收盘价为0.95元/股，低于人民币1元持续5天。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）第9.2.1条第一款的规定：在上海证券交易所仅发行A股股票的上市公司，如果公司股票连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元，公司股票可能被上交所终止上市交易。若公司股票触及上述交易类强制退市情形，上交所将在15个交易日内对公司股票做出终止上市决定，根据《股票上市规则》第9.6.1条第二款的规定，交易类强制退市公司股票不能进入退市整理期交易。具体内容请详见《关于公司股票可能被终止上市的第一次风险提示性公告》（临2024-040号）。敬请广大投资注意投资风险。
问题三、请公司核查公司、控股股东、实际控制人、交易对手方，董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，及其他内幕信息知情人最近一个月买卖公司股票情况，并说明是否存在直接或间接配合有关方进行股票交易的情况，如有，请进一步说明具体情况及相关责任人。公司回复：
按照相关要求，公司对自身、控股股东、实际控制人、交易对手方，董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近一个月买卖公司股票情况及直接或间接配合有关方进行股票交易的情况进行了自查及核查。
经自查及核查，公司、控股股东、实际控制人、交易对手方，董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，最近一个月不存在买卖公司股票情况，不存在直接或间接配合有关方进行股票交易的情况。
公司承诺该事项获悉的内幕信息知情人信息真实、准确、完整。
公司按时对问询函进行了回复并履行信息披露义务，目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
2024年5月10日