贵州三力制药股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
股票简称：贵州三力股票代码：603439
安顺二〇二四 年 五 月
议案目录
非累计投票议案：
议案一：《公司2023年度董事会工作报告》议案二：《公司2023年度监事会工作报告》议案三：《公司2023年度各独立董事述职报告》议案四：《公司2023年度财务决算报告》议案五：《公司2024年度财务预算报告》议案六：《关于2023年度利润分配方案的议案》议案七：《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》议案八：《公司2023年年度报告及摘要》议案九：《公司2023年募集资金存放与使用情况的专项报告》议案十：《关于续聘会计师事务所的议案》议案十一：《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》议案十二：《关于公司2024年度向银行申请授信总额度的议案》议案十三：《关于修订〈公司章程〉的议案》议案十四：《关于修订〈贵州三力制药股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》议案十五：《关于确认公司非独立董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》议案十六：《关于公司新一届董事会非独立董事薪酬的议案》议案十七：《关于公司新一届监事薪酬的议案》议案十八：《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将
贵州三力制药股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料节余募集资金永久补充流动资金的议案》议案十九：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
累积投票议案：
议案二十：《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会非独立董事的议案》
20.01提名张海先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
20.02提名盛永建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
20.03提名张千帆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人议案二十一：《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会独立董事的议案》
21.01提名王强先生为公司第四届董事会独立董事候选人
21.02提名归东先生为公司第四届董事会独立董事候选人
21.03提名陈世贵先生为公司第四届董事会独立董事候选人议案二十二：《关于公司监事会换届暨提名新一届监事会非职工监事的议案》
22.01提名龙静女士为公司第四届监事会非职工监事候选人
22.02提名梁东海先生为公司第四届监事会非职工监事候选人
贵州三力制药股份有限公司
股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会由证券事业部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事业部办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至证券事业部进行发言登记，证券事业部将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过10分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
贵州三力制药股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、会议时间：2023年5月17日下午13：00
二、会议地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公司
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长张海先生
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选2名股东（或股东授权代表）和1名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
非累计投票议案：
议案一：《公司2023年度董事会工作报告》
议案二：《公司2023年度监事会工作报告》
议案三：《公司2023年度各独立董事述职报告》
议案四：《公司2023年度财务决算报告》
议案五：《公司2024年度财务预算报告》
议案六：《关于2023年度利润分配方案的议案》
议案七：《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》
议案八：《公司2023年年度报告及摘要》
议案九：《公司2023年募集资金存放与使用情况的专项报告》议案十：《关于续聘会计师事务所的议案》议案十一：《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》议案十二：《关于公司2024年度向银行申请授信总额度的议案》议案十三：《关于修订〈公司章程〉的议案》议案十四：《关于修订〈贵州三力制药股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
议案十五：《关于确认公司非独立董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
议案十六：《关于公司新一届董事会非独立董事薪酬的议案》
议案十七：《关于公司新一届监事薪酬的议案》
议案十八：《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
议案十九：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
累积投票议案：
议案二十：《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会非独立董事的议案》
20.01提名张海先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
20.02提名盛永建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
20.03提名张千帆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
议案二十一：《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会独立董事的议案》
21.01提名王强先生为公司第四届董事会独立董事候选人
21.02提名归东先生为公司第四届董事会独立董事候选人
21.03提名陈世贵先生为公司第四届董事会独立董事候选人
议案二十二：《关于公司监事会换届暨提名新一届监事会非职工监事的议案》
22.01提名龙静女士为公司第四届监事会非职工监事候选人
22.02提名梁东海先生为公司第四届监事会非职工监事候选人
6. 股东（或其授权代表）发言。
7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
8. 宣布表决结果。
9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
10. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
11. 宣布会议结束。
议案一：
公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贵州三力制药股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责。全体董事认真负责、勤勉尽职，严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，积极推动公司法人治理机制的完善和内部控制制度的建设，保证了公司董事会合法高效运作和科学有效决策。现将公司2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司整体经营情况
2023年董事会按照公司发展战略规划，强化管理与执行、精耕业务渠道、深挖内潜，全力提升公司的核心竞争力。2023年是公司投资并购取得阶段性成果、产品结构实现多元化、组建营销队伍拓展OTC渠道、布局上游中药种植产业等方面高质量发展突破性的一年。截至2023年12月31日，公司实现营业收入
16.35亿元，同比上升36.10%，实现归属于母公司所有者的净利润2.93亿元，同比上升45.42%，实现归属于母公司所有者的扣非净利润2.46亿元，同比上升
26.21%，归属于上市公司股东的所有者权益14.70亿元，较期初增长18.66%。
二、2023年度公司主要业务及经营情况
报告期内，基于需求量的增加、行业经验的积增等优势，公司业绩呈现增长态势，公司持续稳定发展，2023年主营业务收入相比去年同期增长36.10%。
2023年公司主要产品收入变动情况如下：
单位：元
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
补益用药
| 补益用药 | 盒 | 1,848,078.00 | 2,325,149.00 | 400,134.00 | 316.56 | 400.40 | 20.53 |
| 妇科用药 | 盒 | 1,943,756.00 | 2,642,248.00 | 613,377.00 | -16.59 | 67.72 | -46.94 |
| 骨科用药 | 盒 | 3,114,455.00 | 3,222,546.00 | 361,016.00 | |||
| 呼吸系用药 | 盒 | 65,342,027.00 | 64,090,685.00 | 5,164,922.00 | 44.27 | 28.44 | 335.92 |
| 心脑血管用药 | 盒 | 1,679,762.00 | 1,657,691.00 | 235,584.00 | -12.80 | -14.36 | -22.71 |
| 血液用药 | 盒 | 2,341,220.00 | 2,969,820.00 | 308,060.00 | |||
| 其他 | 盒 | 1,891,264.00 | 2,515,612.00 | 1,634,588.00 | 166.87 | 289.24 | 300.34 |
2023年，公司完成对汉方药业控制权的收购并对其销售队伍进行了整合，组建了处方事业部和OTC事业部，在持续开发医院渠道的同时，进一步加大OTC渠道的开发力度。2023年新增开发医院渠道700余家；新增开发百强连锁15家；新增开发中小连锁药店600余家；新增开发第三终端6万余家。OTC渠道的快速扩张，为公司产品销量的稳定增长，提供了坚实有力的保障。
在线上渠道方面，公司与阿里健康、京东大药房、美团等签署了合作协议，开始尝试线上渠道的销售，线上主要销售的核心产品有：开喉剑喷雾剂(儿童型)、开喉剑喷雾剂、芪胶升白胶囊、儿童回春颗粒、妇科再造胶囊、妇科再造丸等，全年按计划完成销售任务，实现公司电商销售渠道的突破。
另一方面，通过子公司小芄医药布局线上业务，自2022年10月开始建设一套覆盖全国的公立医院互联网医院SaaS体系，同时与大型商业配送公司合作共享，2023年已签约公立医院42余家，已与10余家省级大型商业公司完成签约，覆盖贵州、陕西、黑龙江、重庆、湖南、江西、广东、四川、河南等省份。2024年1月，小芄医药引进了国资背景的投资方贵阳市观山湖区试验区生活性服务业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），获得投资方增资。
三、2023年度董事会日常工作情况
（一）召开董事会情况
董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。2023年度，公司董事会共计召开10次会议，每次会议的召集、提案、出席、表决、会议记录及决议均按照《公司法》和《公司章程》的相关要求规范运作，不存在公司管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 第三届董事会第十六次会议 | 2023/4/13 | 《公司2022年度总经理工作报告》 |
| 《公司2022年度董事会工作报告》 | |||
| 《公司2022年度独立董事述职报告》 | |||
| 《公司2022年度审计委员会履职情况报告》 | |||
| 《公司2022年度财务决算报告》 | |||
| 《公司2023年度财务预算报告》 | |||
| 《关于2022年度利润分配方案的议案》 | |||
| 《关于确认公司2022年度日常关联交易的议案》 | |||
| 《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 | |||
| 《公司2022年年度报告及摘要》 | |||
| 《公司2022年募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |||
| 《公司2022年度内部控制评价报告》 | |||
| 《公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》 | |||
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度向银行申请授信总额度的议案》 | |||
| 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 | |||
| 《关于部分募投项目延期的议案》 | |||
| 《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第三届董事会第十七次会议 | 2023/4/28 | 《公司2023年第一季度报告》 |
| 3 | 第三届董事会第十八次会议 | 2023/5/5 | 《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 4 | 第三届董事会第十九次会议 | 2023/8/30 | 《公司2023年半年度报告及摘要》 |
| 《公司2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | |||
| 5 | 第三届董事会第二十次会议 | 2023/9/11 | 《关于公司与全资子公司共同对外投资参与设立有限合伙企业的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第二十一次会议 | 2023/9/22 | 《关于收购贵州汉方药业有限公司股权暨关联交易的议案》 |
| 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 7 | 第三届董事会第二十二次会议 | 2023/10/12 | 《关于部分募投项目延期的议案》 |
| 8 | 第三届董事会第二十三次会议 | 2023/10/27 | 《公司2023年第三季度报告》 |
| 《关于控股子公司引入投资者增资扩股的议案》 |
| 9 | 第三届董事会第二十四次会议 | 2023/11/3 | 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 10 | 第三届董事会第二十五次会议 | 2023/12/6 | 《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》 |
| 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 | |||
| 《关于变更会计师事务所的议案》 | |||
| 《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，董事会共主持召开股东大会4次，其中2023年年度股东大会1次，临时股东大会3次。公司董事会根据有关法律法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）公司内控制度体系建设与执行情况
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，已经建立了包括股东大会、董事会、监事会等在内的较为完善的治理结构及内部控制体系，并在运行中不断完善，对公司各项业务的健康运行及经营风险控制提供了保障。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策等均严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，上述机构和人员均依法履行职责，未出现违法、违规现象或重大缺陷。
四、公司2023年度利润分配的预案
2024年4月25日公司召开的第三届董事会第十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不转增股本，不送红股。本预案还须提交公司股东大会审议。
董事会认为：从公司的实际经营情况出发，公司2023年度利润分配方案符合当前外部形势和公司实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。公司提出此2023年度利润分配方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求，不存在违反法律、法规的
情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、2024年董事会工作重点
公司董事会将在全体股东的关心和支持下，根据公司总体发展战略要求， 积极应对复杂的市场环境，认真组织落实，抢抓发展机遇，全力推动公司稳健发展。
（一）完善公司治理结构，进一步提升公司规范化治理水平。董事会将不断完善公司治理结构，持续发挥董事会在公司治理中的核心作用，完善公司合规管理体系，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策公司重大事项，继续提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。强化独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公司的战略性指导，提高公司决策的科学性。董事会将继续秉承对股东负责的原则，对公司经营中的重大问题提出合理化建议，以实现股东权益最大化。
（二）认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，确保及时、真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，进一步提高公司管理水平。认真做好投资者关系管理工作，多种渠道加强与投资者的互动和沟通，以便投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的市场形象。
2024年，公司董事会成员将认真履职，勤勉尽责，严格遵照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，努力提升公司法人治理水平，严格控制公司发展过程面临的潜在风险，把握发展机遇，带领公司经营层及全体员工稳步推进各项经营工作，努力提升公司综合实力，维护全体股东利益，为股东创造更大价值。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案二：
公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贵州三力制药股份有限公司监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地发挥了监事会的作用，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，维护公司和股东的合法权益，推动公司持续稳定发展。现将公司2023年度监事会工作情况汇报如下：
一、 监事会工作情况
2023年公司监事依法履行职责，主要工作情况如下：
（一） 监事会积极关注本公司经营计划及决策，对公司经营决策的程序行使了监督职责。
（二） 监事会十分关注和重视全资子公司的重大经营活动。
（三） 监事会认真监督董事会对股东大会决议的落实情况，积极维护公司所有股东的合法权益。
二、 监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开了8次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 第三届监事会第十二次会议 | 2023/4/13 | 《公司2022年度监事会工作报告》 |
| 《公司2022年度财务决算报告》 | |||
| 《公司2023年度财务预算报告》 | |||
| 《关于2022年度利润分配方案的议案》 |
《关于确认公司2022年度日常关联交易的议案》
| 《关于确认公司2022年度日常关联交易的议案》 | |||
| 《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 | |||
| 《公司2022年年度报告及摘要》 | |||
| 《公司2022年募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |||
| 《公司2022年度内部控制评价报告》 | |||
| 《公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》 | |||
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度向银行申请授信总额度的议案》 | |||
| 《关于部分募投项目延期的议案》 | |||
| 2 | 第三届监事会第十三次会议 | 2023/4/28 | 《公司2023年第一季度报告》 |
| 3 | 第三届监事会第十四次会议 | 2023/5/5 | 《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 4 | 第三届监事会第十五次会议 | 2023/8/30 | 《公司2023年半年度报告及摘要》 |
| 《公司2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | |||
| 5 | 第三届监事会第十六次会议 | 2023/9/22 | 《关于收购贵州汉方药业有限公司股权暨关联交易的议案》 |
| 6 | 第三届监事会第十七次会议 | 2023/10/12 | 《关于部分募投项目延期的议案》 |
| 7 | 第三届监事会第十八次会议 | 2023/10/27 | 《公司2023年第三季度报告》 |
| 《关于控股子公司引入投资者增资扩股的议案》 | |||
| 8 | 第三届监事会第十九次会议 | 2023/12/6 | 《关于变更会计师事务所的议案》 |
三、监事会对2023年度公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了有效的监督和检查，审议了公司2022年年度报告、2023年半年度报告及各季度报告。监事会认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，财务数据真实准确，能真实、准确、完整地反映公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载和重大遗漏。
（三）公司内部控制情况
报告期内，公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，全面开展了
内控体系建设及自我评价工作。监事会认为：公司建立了能有效覆盖各项经营管理活动的内部控制制度，完善了内部控制体系，对重大风险、管理失职、重大流程错误等方面起到了控制和防范作用；在执行过程中，能够有效、合理地保证内部控制目标达成。2023年度相关内部控制的实施是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；内部控制评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）对募集资金使用情况
报告期内，募集资金使用情况详见公司于上海证券交易所网站同日披露的《公司2023年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（五）对关联交易情况
报告期内，公司监事会对2023年度关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司关联交易事项的决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；关联交易价格公平合理，不存在显失公允的情形，不影响上市公司独立性；相关信息披露及时充分，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）公司利润分配情况
公司利润分配方案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，维护了公司及全体股东的利益。
（七）对公司对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，经监事会核查认为公司不存在发生对外担保情况，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人进行证券交易的行为。
四、2024年度监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）按照法律法规、认真履行职责
公司监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻和执行《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，认真落实股东大会和董事会确定的公司目标战略，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促公司规范运作。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露质量，从而更好地维护股东权益。
（二）加强监督检查，防范经营风险
第一，认真履行监事会的监督职能，强化公司内控制度的落实，继续规范公司生产经营各方面的运作，确保监事会各项工作依法开展。第二，强化监督力度，特别是对公司经营管理中可能产生重大的影响和关系到公司发展事项的督察，同时也要对公司董事及高级管理人员履职情况进行检查，确保监事会监督措施的落实。第三，保持与内部审计和公司所委托的会计事务所沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施监督检查。
（三）加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将继续加强财务、法律及金融知识学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责。更好的发挥监事会的监督职能，进一步维护公司和股东的利益。
本议案已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案三：
公司2023年度各独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《贵州三力制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
现就2023年度各独立董事的履职情况报告如下：
独立董事陈世贵述职报告：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会成员人数的三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
本人陈世贵：男，中国国籍，1963年11月生，无永久境外居留权，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师。1996年7月取得北京航空航天大学管理工程专业工学学士学位。历任顺德智信会计师事务所审计部部长、贵阳新华会计师事务所所长助理、云南亚太会计师事务所贵州分所副总经理、亚太中汇会计师事务所有限公司副总经理。现任中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所副总经理、上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事。2022年12月12日至今，任公司第三届董事会独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东大会会议情况
本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，同时独立、客观地行使表决权，本人认为公司召开的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。2023年度，公司共召开董事会10次，股东大会4次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年度参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
(二)出席董事会专门委员会会议情况
本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，根据本人的专业特长，在公司审计委员会、薪酬与考核委员会中任职，积极参加各个专门委员会会议，对报告期内审计工作、定期报告、薪酬与考核等重大事项进行了认真审查。2023年度，公司召开了6次审计委员会会议；1次独立董事专门会议，本人未有无故缺席的情况发生。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
(三)行使独立董事职权的情况
本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
2023年，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，在公司的组织安排下，积极深入了解公司的销售经营情况及财务状况，利用自己的专业知识对公司相关对口专业人员进行授课，与董事、监事、高级管理人员共同探讨公司未来发展。通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司掌握公司的运行动态。
(六)公司对独立董事工作的配合情况
2023年，公司能一如既往配合本人的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
公司2023年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营
情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
鉴于前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司相关审计服务的合伙人和其管理的专业团队被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）整体吸收，经公司综合考虑，拟聘请北京大华国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司于2023年12月6日召开的第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议和2023年12月22日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意将公司2023 年度审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
(六) 聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年度，公司不存在聘任或者解聘财务负责人。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
2023年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
2021年8月16日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励
计划（草案））>及其摘要的议案》等相关议案，公司当届的独立董事对此发表了同意的独立意见。公司当届的独立董事董延安先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。
2021年8月18日至2021年8月27日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年8月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及审核意见的公告》及《公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年9月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
公司于2021年11月3日分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司当届的独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
2021年11月17日，根据《激励计划（草案）》和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会办理完成2021年限制性股票授予登记工作。2021年11月19日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。2022年8月25日，由于公司限制性股票激励计划中1名激励对象离职，不再具有激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售1,000,000股限制性股票进行回购注销。
2022年10月28日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司当届的独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。
公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-059）。2023年1月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-003）。2023年1月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，回购完成后公司股本变更为409,862,216股。
2023年5月17日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售。公司于2023年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2023-035）。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。2024年，本人将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司治理结构的改善、对外投资、对外担保等重大事项，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事归东述职报告：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会成员人数的三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
本人归东：男，中国国籍，1974年2月生，西南政法大学法学学士，湘潭大学法律硕士。1996年至2003年就职于贵州省社会科学院法学研究所；1999年至2003年以兼职律师身份先后在贵州公达律师事务所和贵州晨吉律师事务所执业；2003年12月至2009年8月在北京市中银律师事务所贵阳分所执业；2009年9月作为
创立者之一设立贵州富迪律师事务所，任事务所主任至今；2011年底获评二级律师（副高级职称）。目前担任贵阳市人民政府、贵阳市乌当区人民政府等政府机关常年法律顾问；受聘为贵州省人大常委会立法专家、贵阳市法学会理事；担任贵州省律师协会理事，贵阳市律师协会副会长，中共贵阳市律师行业党委委员（青年委员）、贵阳市破产管理人协会副会长。2022年12月12日至今，任公司第三届董事会独立董事。作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
四、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东大会会议情况
本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。2023年度，公司共召开董事会10次，股东大会4次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年度参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 10 | 9 | 1 | 0 | 否 | 3 |
因个人原因未出席第三届董事会第十八次会议及2022年年度股东大会。
(二)出席董事会专门委员会会议情况
本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，根据本人的专业特长，在公司提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会中任职。2023年度，公司召开了1次独立董事专门会议，公司并未召开董事会提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。
(三)行使独立董事职权的情况
本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
2023年，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
(六)公司对独立董事工作的配合情况
公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
公司2023年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
鉴于前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司相关审计服务的合伙人和其管理的专业团队被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）整体吸收，经公司综合考虑，拟聘请北京大华国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司于2023年12月6日召开的第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议和2023年12月22日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意将公司2023 年度审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
(七) 聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年度，公司不存在聘任或者解聘财务负责人。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
2023年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
2021年8月16日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案））>及其摘要的议案》等相关议案，公司当届的独立董事对此发表了同意的独立意见。公司当届的独立董事董延安先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。
2021年8月18日至2021年8月27日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年8月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及审核意见的公告》及《公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年9月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
公司于2021年11月3日分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司当届的独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
2021年11月17日，根据《激励计划（草案）》和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会办理完成2021年限制性股票授予登记工作。2021年11月19日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股
票激励计划授予结果公告》。2022年8月25日，由于公司限制性股票激励计划中1名激励对象离职，不再具有激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售1,000,000股限制性股票进行回购注销。
2022年10月28日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司当届的独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-059）。2023年1月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-003）。2023年1月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，回购完成后公司股本变更为409,862,216股。
2023年5月17日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售。公司于2023年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2023-035）。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。2024年，本人将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司治理结构的改善、对外投资、对外担保等重大事项，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事王强述职报告：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会成员人数的三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
本人王强：男，中国国籍，1970年1月生，无永久境外居留权，工商管理硕士，会计师、审计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。1993年7月至1996年9月任贵阳市审计局工交处审计员；1996年10月至1999年10月任贵阳审计师事务所评估主任；1999年11月至今,任贵阳安达会计师事务所副所长；2006年4月至今任贵州君安房地产土地资产评估有限公司执行董事，贵州省注册会计师协会理事(曾任中国评估协会理事），2006年5月至今贵阳百业勤财务咨询有限公司监事；2018年9月至今任贵州永吉印务股份有限公司独立董事；2019年5月至今任贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事；2022年6月至2024年2月任保利联合化工控股集团股份有限公司独立董事；2022年12月12日至今，任公司第三届董事会独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
六、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东大会会议情况
本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。2023年度，公司共召开董事会10次，股东大会4次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 |
本年度参加次数
| 本年度参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
(二)出席董事会专门委员会会议情况
本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，根据本人的专业特长，在公司审计委员会、提名委员会中任职，积极参加各个专门委员会会议，对报告期内审计工作、定期报告等重大事项进行了认真审查。2023年度，公司召开了6次审计委员会会议；1次独立董事专门会议，本人未有无故缺席的情况发生。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
(三)行使独立董事职权的情况
本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
2023年，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
作为独立董事，本人按时出席董事会和股东大会会议，不定期对公司进行实地考察，主动了解、获取做出决策所需要的资料，并事先对公司提供的待决策事项进行认真审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，听取公司有关人员的汇报。在日常的董事会事务中，本人积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，维护公司和中小股东的合法权益。
(六)公司对独立董事工作的配合情况
2023年，公司能一如既往配合本人的工作，为本人履行职责提供便利的会务、
通讯、人员安排等条件，能较好的传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。
七、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
公司2023年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
鉴于前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司相关审计服务的合伙人和其管理的专业团队被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）整体吸收，经公司综合考虑，拟聘请北京大华国际为公司2023年度财务
审计机构和内部控制审计机构。公司于2023年12月6日召开的第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议和2023年12月22日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意将公司2023 年度审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
(八) 聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年度，公司不存在聘任或者解聘财务负责人。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
2023年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
2021年8月16日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案））>及其摘要的议案》等相关议案，公司当届的独立董事对此发表了同意的独立意见。公司当届的独立董事董延安先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。
2021年8月18日至2021年8月27日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年8月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及审核意见的公告》及《公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年9月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
公司于2021年11月3日分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司当届的独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
2021年11月17日，根据《激励计划（草案）》和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会办理完成2021年限制性股票授予登记工作。2021年11月19日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。2022年8月25日，由于公司限制性股票激励计划中1名激励对象离职，不再具有激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售1,000,000股限制性股票进行回购注销。
2022年10月28日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司当届的独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。
公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-059）。2023年1月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-003）。2023年1月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，回购完成后公司股本变更为409,862,216股。
2023年5月17日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售。公司于2023年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《贵州三力制药股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2023-035）。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。2024年，本人将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司治理结构的改善、对外投资、对外担保等重大事项，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案四：
公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
贵州三力制药股份有限公司2023年度财务决算报告根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制。北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州三力制药股份有限公司(以下简称“公司”)2023年度财务会计报告进行了审计，已出具标准无保留意见审计报告。
现受董事会委托，向本次会议作2023年度公司财务决算报告，请予以审议。
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告编制工作已经完成。公司2023年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，并按照公司的会计制度编制而成。公司2023年度财务报表经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具标准无保留意见审计报告。
结合公司实际运营中的具体情况，我们进行了认真的研究分析，现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、2023年度主要财务指标完成情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023 年 | 2022 年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 1,634,977,930.43 | 1,201,316,448.76 | 36.10 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 292,702,869.34 | 201,284,234.02 | 45.42 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润 | 245,654,275.27 | 194,635,872.55 | 26.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 276,701,405.67 | 293,285,899.02 | -5.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.49 | 44.90 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.49 | 44.90 |
| 总资产 | 2,920,451,107.53 | 1,816,619,420.45 | 60.76 |
归属于上市公司股东的净资产
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,470,311,172.51 | 1,239,043,767.96 | 18.66 |
主要财务指标的说明：
2023年营业收入同比增长36.10%、归属于上市公司股东的净利润同比增长
45.42%，主要因公司销售增长以及合并汉方药业和无敌制药所致；2023年总资产同比增长60.76%，主要因合并汉方药业和无敌制药及负债增加所致。
二、公司经营成果、财务情况及现金流量情况
（一）经营成果
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动比例 |
| 营业收入 | 1,634,977,930.43 | 1,201,316,448.76 | 36.10% |
| 营业成本 | 436,311,103.24 | 339,504,724.79 | 28.51% |
| 税金及附加 | 16,604,501.60 | 11,051,189.38 | 50.25% |
| 销售费用 | 792,684,602.34 | 562,621,545.50 | 40.89% |
| 管理费用 | 86,525,557.56 | 55,385,870.81 | 56.22% |
| 研发费用 | 30,611,129.01 | 17,862,876.35 | 71.37% |
| 财务费用 | -805,491.20 | -1,214,373.77 | -33.67% |
| 投资收益 | 55,161,000.69 | 11,049,345.52 | 399.22% |
| 营业利润 | 335,828,767.62 | 225,549,015.35 | 48.89% |
| 营业外收入 | 1,369,223.47 | 1,044,277.27 | 31.12% |
| 营业外支出 | 3,175,519.49 | 4,034,212.45 | -21.29% |
| 利润总额 | 334,022,471.60 | 222,559,080.17 | 50.08% |
| 所得税费用 | 39,152,842.74 | 30,620,613.27 | 27.86% |
| 净利润 | 294,869,628.86 | 191,938,466.90 | 53.63% |
营业收入及利润增加主要因公司核心产品市场需求旺盛，公司产品销售实现放量，以及合并范围增加所致；营业成本、增加主要因营业收入增加所致；税金及附加增加主要因销售收入增加所致；销售费用增加主要因学术推广活动增加及销售人员增加所致管理费用增加主要因新增子公司，管理人员增加所致；研发费用增长主要因新增子公司研发投入增加所致；财务费用增加主要因收到流动贷款贴息减少所致；投资收益增加主要因处置长期股权投资产生投资收益；营业外收入增加主要因德昌祥管理人退回破产费用款所致；
（二）财务情况
应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款增加主要因本期收购子公司，将子公司该科目纳入合并范围；存货增加主要因本期收购子公司将其存货纳入合并范围，且上期末产品市场需求旺盛，存货较少所致；其他流动资产增加主要因本期子公司应收退货成本增加；长期股权投资大幅减少主要因汉方药业由联营公司纳入合并范围所致；固定资产增加及在建工程减少主要因本期建工程完工转入固定资产、收购子公司将其固定资产纳入合并范围使用权资产减少主要因本期计提折旧所致无形资产增加主要因报告期内收购子公司，将子公司无形资产纳入合并范围；
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 应收票据 | 31,095,435.74 | 16,213,001.32 | 91.79% |
| 应收账款 | 546,266,433.92 | 362,562,960.89 | 50.67% |
| 应收款项融资 | 105,495,357.78 | 54,047,261.12 | 95.19% |
| 其他应收款 | 3,322,144.46 | 2,182,097.72 | 52.25% |
| 存货 | 175,724,948.92 | 98,076,042.80 | 79.17% |
| 其他流动资产 | 2,229,400.46 | 1,448,142.83 | 53.95% |
| 长期股权投资 | 79,548.00 | 129,769,421.35 | -99.94% |
| 固定资产 | 614,774,196.66 | 188,148,585.63 | 226.75% |
| 在建工程 | 35,398.23 | 48,593,884.90 | -99.93% |
| 使用权资产 | 315,890.85 | 661,890.38 | -52.27% |
| 无形资产 | 235,228,628.13 | 107,297,686.77 | 119.23% |
| 商誉 | 554,609,093.99 | 161,658,316.25 | 243.07% |
| 长期待摊费用 | 856,269.16 | 1,537,035.14 | -44.29% |
| 递延所得税资产 | 11,083,969.36 | 6,894,507.57 | 60.77% |
| 应付账款 | 294,704,508.77 | 178,353,528.79 | 65.24% |
| 合同负债 | 8,167,066.24 | 78,963,887.21 | -89.66% |
| 应付职工薪酬 | 7,636,177.91 | 4,273,277.05 | 78.70% |
| 应交税费 | 50,973,062.53 | 37,202,904.61 | 37.01% |
| 其他应付款 | 164,986,551.63 | 34,460,979.86 | 378.76% |
| 一年内到期的非流动负债 | 45,056,778.61 | 498,975.46 | 8929.86% |
| 长期借款 | 254,468,393.48 | ||
| 递延收益 | 35,971,462.37 | 12,503,458.55 | 187.69% |
| 递延所得税负债 | 28,877,643.13 | 6,944,802.18 | 315.82% |
商誉增加主要因报告期内收购汉方药业及好司特股权所致；长期待摊费用减少主要因报告期内摊销所致；递延所得税资产增加主要因递延收益增加形成的可抵扣暂时性差异增加；应付账款增加主要因第四季度销售收入增加导致应付原材料货款、设备及工程款增加；合同负债减少主要因上期预收商品货款增加；应付职工薪酬增加主要因本期收购子公司，将其应付职工薪酬纳入合并范围应交税费增加主要因本期收购子公司，将其应交税费纳入合并范围其他应付款增加主要因本期收购子公司，将其其他应付款纳入合并范围一年内到期的非流动负债增加主要因并购贷首年应还本金及利息所致长期借款增加主要因本期增加并购贷款所致；递延收益增加主要因收到国家拨付的 GMP 改造二期扩建项目专项资金所致；递延所得税负债增加主要因非同一控制企业合并资产评估增值。
（三）现金流量情况
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 276,701,405.67 | 293,285,899.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -613,781,157.53 | -266,560,062.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 337,630,698.43 | -124,810.42 |
投资活动产生的现金流量净额较上年增加130.26%，主要原因系收购子公司支付投资款所致；筹资活动产生的现金流量净额较上年大幅增加，主要原因系公司本期取得并购贷款及子公司吸收少数股东投资收到现金所致。本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、公司第三届监事会第二十次会议及公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案五：
公司2024年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务预算报告编制工作已经完成。本预算报告遵循谨慎性原则，在公司中长期发展战略框架内，综合2024年宏观经济预期与企业产品需求预期，目前生产排产计划、新业务拓展计划等因素，在公司预算基础上，按合并报表的要求进行编制。现受董事会委托，向本次会议作2024年度财务预算报告，请予以审议。
一、预算工作安排情况
2024年公司财务预算是根据公司以前年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着坚持战略引领，注重价值导向，稳健发展的原则编制而成。
公司根据上年实际情况，认真研判2024年度经济形势及市场行情，结合国内外经济环境及行业运行特点认真分析研究了2024年公司发展面临的机遇与挑战，明确预算落实的思路、措施及策略，对本年度销售计划、采购计划、生产计划进行了安排、部署及汇总。
二、预算编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化:
2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化;
3、现行主要税率、银行贷款利率不发生重大变化;
4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行;
5、公司主要产品的市场价格无重大变化;
6、公司主要原材料成本价格无重大变化;
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2024年主要生产经营预算目标
公司根据财务指标测算，结合市场情况，2024年度的预算目标为实现合并营业收入24-26亿元。
四、特别提示
本预算目标仅为公司经营计划预测，并不代表公司2024年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性。本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、公司第三届监事会第二十次会议及公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案六：
关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于2023年度利润分配方案的议案》提交如下：
一、利润分配方案内容
经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币694,947,388.84元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户股份数及待回购注销的股份）为基数公司分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为409,862,216股，以408,251,316股（扣除公司回购专用证券账户股份数及待回购注销股份数合计1,610,900股）为基数计算，合计拟派发现金红利81,650,263.20 元（含税）。本年度公司现金分红比例为27.90%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”因此，本年度已实施回购金额及预计派发的现金分红金额合计为111,645,063.20元，占2023 年公司归属于母公司所有者净利润的38.14%。
在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。由于公司存在已回购股份，本次利润分配涉及差异化分红。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开第三届第二十六次董事会以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，
本预案符合公司章程规定的利润分配政策，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月25日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：本次利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后实施。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案七：
关于确认公司2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》提交如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2024年4月19日召开独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人，会议认为：公司与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司业务规模和效益，对公司的经营和发展均具有积极意义。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。同意将本议案提交董事会审议。
2、公司2024年4月25日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》，关联董事盛永建先生对本议案回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2023年度，公司实际发生的334.91万元，具体情况见下表：
（单位：万元）
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 贵州汉方药业有限公司 | 提供劳务 | 915.00 | 334.91 | 2023年11月，汉方药业已纳入上市公司合并范围，之后所发生的交易不再视为关联交易。 |
二、涉及日常交易的主要关联方介绍和关联关系
（一）贵州汉方药业有限公司
| 公司名称 | 贵州汉方药业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91520115215742298Y |
法定代表人
| 法定代表人 | 姚厂发 |
| 住所 | 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园（都匀路11号） |
| 注册资本 | 22154.87万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 法律法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中西药品、抑菌洗液、卫生湿巾、Ⅱ类医疗器械、消毒制剂（除危化品）的生产、销售（在许可证范围内经营）；货物及技术进出口贸易；不动产经营租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）） |
| 2023年资产总额 | 634,236,218.84元 |
| 2023年资产净额 | 382,206,075.26元 |
| 2023年营业收入 | 571,797,462.04元 |
| 2023年净利润 | 63,205,673.12 元 |
| 关联关系 | 2023年10月前公司为持有汉方药业股权占比25.64%的股东，公司持股5%以上股东暨公司董事盛永建为该公司大股东兼高级管理人员，公司董事张千帆兼任该公司董事。 |
三、关联方履约能力分析
公司上述关联方均依法存续且经营正常，具备履约能力。
四、关联交易定价原则和定价依据
公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司及控股子公司选择与上述关联方进行交易，能够为关联方提供适当高效的劳务服务，实现资源合理配置。上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会对公司的独立性造成影响，符合公司及其股东的利益。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案八：
公司2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
现将《公司2023年年度报告及摘要》提交如下：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称《年报准则》）和《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则》）等有关规定及《贵州三力制药股份有限公司章程》，结合2023年度的生产经营情况，编制了2023年年度报告及其摘要。《贵州三力制药股份有限公司2023年年度报告》、《贵州三力制药股份有限公司2023年年度报告摘要》详见公司于2024年4月27日发布于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、公司第三届监事会第二十次会议及公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案九：
公司2023年募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
现将《公司2023年募集资金存放与使用情况的专项报告》提交如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]561号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4,074万股，每股发行价格为7.35元，共计募集货币资金人民币299,439,000.00元（大写：贰亿玖仟玖佰肆拾叁万玖仟元），扣除与发行有关的不含税费用人民币62,598,000.00元（大写：陆仟贰佰伍拾玖万捌仟元），公司实际募集资金净额为人民币236,841,000.00元（大写：贰亿叁仟陆佰捌拾肆万壹仟元）。截止2020年4月22日，该募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2020]000079号验资报告审验确认。
（二）募集资金实际使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币189,526,070.35元，本年度使用募集资金投资项目支出99,103,040.87元，募集资金余额为人民币60,233,339.15元。公司募集资金累计使用及结余情况列示如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 236,841,000.00 |
| 减：募投项目累计支出(含置换前期自有资金投入) | 189,526,070.35 |
| 其中：2022年12月31日前累计支出 | 90,423,029.48 |
| 2023年累计支出 | 99,103,040.87 |
| 减：银行手续费支出 | 3,534.10 |
| 加：利息收入 | 7,304,793.41 |
| 加：以闲置募集资金购买保本理财产品投资收益 | 5,617,150.19 |
| 2023年12月31日募集资金账户资金余额 | 60,233,339.15 |
二、募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《贵州三力制药股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司已与保荐机构申港证券股份有限公司于2020年4月22日分别同贵阳银行股份有限公司平坝支行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下（单位：人民币元）：
注1：募集资金专户初始存放金额261,508,377.83元，募集资金净额236,841,000.00元，二者差异24,667,377.83元为支付中介机构费用。
注2：公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意将节余募集资金212,268.23元转入GMP改造二期扩建项目，并办理相关募集资金专户（开户行：贵阳银行股份有限公司平坝支行，账号：35210123670000666）的注销手续。2021年5月29日，上述专户已完成注销工作。上述账户注销后，公司与申港证券股份有限公司、贵阳银行股份有限公司平坝支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》就此终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司募集资金截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金投资项目支出189,526,070.35元，本年度使用募集资金投资项目支出99,103,040.87元。具体募集资金投资项目资金情况见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。
| 开户行 | 账号 | 初始存放日期 | 初始存放金额 | 2023年12月31日 账户余额 |
| 贵阳银行股份有限公司平坝支行 | 35210123670000666 | 2020年4月22日 | 35,784,000.00 | 已注销 |
| 招商银行股份有限公司贵阳分行 | 851900021610904 | 2020年4月22日 | 164,320,000.00 | 30,439,717.34 |
| 中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行 | 2402004829200290821 | 2020年4月22日 | 61,404,377.83 | 29,793,621.81 |
| 合计 | 261,508,377.83 | 60,233,339.15 | ||
（二）募投项目先期投入及置换情况。
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司于2022年4月20日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币100,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于流动性好的短期（一年以内）低风险、保本型理财产品或结构性存款。并于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自公司2021年度股东大会审议通过之日起12个月内，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币100,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。
报告期内对募集资金进行现金管理，投资相关产品的具体情况如下：
单位：人民币万元
截至2023年12月31日，公司不存在尚在用于购买理财产品的闲置募集资金。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
| 产品名称 | 产品 类型 | 发行人 | 理财期限 | 认购金额 | 预期年化收益率 | 状态 | 实际 收益 |
| 海通证券收益凭证博盈系列中证海通证券大类资产动态配置指数看涨4月期第18号 | 本金保障型 | 海通证券股份有限公司 | 2022年11月8日—2023年2月28日 | 2,000.00 | 2.0%+MAX | 已到期 | 13.68 |
| 海通证券收益凭证博盈系列中证海通证券大类资产动态配置指数看涨5月期第17号 | 本金保障型 | 海通证券股份有限公司 | 2022年11月8日—2023年3月30日 | 2,000.00 | 2.0%+MAX | 已到期 | 19.27 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | 32.95 |
况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
1、报告期内节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
2、期后节余募集资金使用情况
公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。具体为：
鉴于公司公开发行募投项目已全部完成，为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金4,905.70万元（截至2024年4月8日，含银行利息收入，最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司已结项募投项目待支付验收款、质保金尾款等在满足付款条件时以自有资金支付。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销本次募集资金专项账户，公司与保荐机构、商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）募集资金使用的其他情况。
报告期内，本公司不存在将募集资金用于其他使用的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
公司募集资金投资项目名称、拟投入募集资金总额未发生变更。
（二）募集资金投资项目的实施方案变更情况
1、营销网络建设项目
公司于2020年7月2日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议和2020年7月20日公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》（公告编号：2020-24），同意公司变更“营销网络建设项目”中的实施地点及实施方式，本次地点及方式变更情况如下：
| 变更前实施地点及实施方式 | 变更后实施地点及实施方式 |
| 租赁适宜的办公场所用于公司营销网络建设项目的建设，计划建设5个大区市场营运部、20个省级市场运营部和60个地级市场运营部 | 购置上海市适宜办公的房产及相关配套设施用于营销网络中心建设 |
2、GMP改造二期扩建项目
公司于2021年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议和2021年5月19日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内容的议案》，同意公司变更“GMP改造二期扩建项目”中的建设地点及主要建设内容。本次建设地点和主要建设内容变更情况如下（公告编号：2021-021）：
| 序号 | 变更项目 | 变更前 | 变更后 |
| 1 | GMP改造二期扩建项目的建设地点 | 本项目建设地点位于安顺市平坝区夏云工业园公司现有厂区内，根据公司与贵州省平坝区国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（G-14-36），公司通过出让取得约51,758.32平方米土地的使用权，并取得了对应的不动产权证，宗地代码：520421104011GB00007。 | 本项目建设地点位于安顺市平坝区夏云工业园毗邻公司现有厂区，公司与贵州省安顺市平坝区自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（G-21-09）、《国有建设用地使用权出让合同》（G-21-10），取得24,944.67平方米土地的使用权，并取得了对应的不动产权证，宗地代码：520403006001GB00079、520403006001GB00080。 |
| 2 | GMP改造二期扩建项目主要建设内容 | 建设喷雾剂和硬胶囊两条生产线，建设完成后可达到年产喷雾剂6000万瓶，胶囊剂2亿粒。 | 建设喷雾剂、硬胶囊、酒剂、膏剂、丸剂、散剂、颗粒剂七种剂型的生产线，建设完成后可达到年产喷雾剂6000万瓶，胶囊剂2亿粒，颗粒剂3000万袋、丸剂40亿粒，膏剂200万瓶，药酒350万瓶，散剂100万瓶。 |
3、药品研发中心建设项目
公司于2022年4月20日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案》，同意公司变更“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与
项目选址及用地情况。本次建设地点和主要建设内容变更情况如下：
| 序号 | 变更项目 | 变更前 | 变更后 |
| 1 | 药品研发中心建设项目的主要建设内容 | 公司拟购买适宜场所用于新建研发中心大楼一栋，在现有厂区新建中试车间以及购买商品住宅用于研发大楼附属的生活区建设。研发中心大楼占地面积1,272.60平方米，建筑面积为3,817.80平方米；中试车间占地面积500平方米，建筑面积为500平方米；研发中心大楼附属生活区500平方米，为5-10套单独住宅区。 | 公司拟于GMP改造二期扩建项目中新建研发中心及新建中试生产线，公司现已有配套宿舍及生活区，不再另行新建。研发中心使用面积2130平方米；中试生产线占地面积530平方米。 |
| 2 | 药品研发中心建设项目的项目选址及用地情况 | 本项目的药品研发中心，研发大楼拟购置于安顺市平坝区，中试车间建设地点设于贵州省安顺市平坝区夏云工业园区公司现有厂区内。 | 建设地点位于安顺市平坝区夏云工业园毗邻公司现有厂区。公司与贵州省安顺市平坝区自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（G-21-09）、《国有建设用地使用权出让合同》（G-21-10），取得24,944.67平方米土地的使用权，并取得了对应的不动产权证，宗地代码：520403006001GB00079、520403006001GB00080。 |
具体内容详见公司2022年4月22日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上披露的《贵州三力制药股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的公告》（公告编号：2022-025）。
2022年5月12日公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案》。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
（三）募集资金投资项目延期情况
1、公司于2022年4月20日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合目前公司“GMP改造二期扩建项目”、“药品研发中心建设项目”的实际建设情况和进度，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下（公告编号2022-026）：
| 序号 | 项目名称 | 项目达到预定可使用状态日期 （变更前） | 项目达到预定可使用状态日期（变更后） |
| 1 | GMP改造二期扩建 | 2022年6月 | 2023年6月 |
项目
| 项目 | |||
| 2 | 药品研发中心建设项目 | 2022年6月 | 2023年6月 |
2、公司于2023年4月13日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合目前公司“GMP改造二期扩建项目”、“药品研发中心建设项目”的实际建设情况和进度，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下（公告编号2023-021）：
| 序号 | 项目名称 | 项目达到预定可使用状态日期 （变更前） | 项目达到预定可使用状态日期（变更后） |
| 1 | GMP改造二期扩建项目 | 2023年6月 | 2023年10月 |
| 2 | 药品研发中心建设项目 | 2023年6月 | 2023年10月 |
3、公司于2023年10月12日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合目前公司“GMP改造二期扩建项目”、“药品研发中心建设项目”的实际建设情况和进度，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下（公告编号2023-070）：
| 序号 | 项目名称 | 项目达到预定可使用状态日期 （变更前） | 项目达到预定可使用状态日期（变更后） |
| 1 | GMP改造二期扩建项目 | 2023年10月 | 2024年3月 |
| 2 | 药品研发中心建设项目 | 2023年10月 | 2024年3月 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师认为：贵州三力募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了贵州三力2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见申港证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查并出具了《申港证券股份有限公司关于贵州三力制药股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
经核查，保荐机构认为：贵州三力2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
《贵州三力制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见于2024年4月27日发布于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2024-009）。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案十：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于续聘会计师事务所的议案》提交如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2008年12月8日组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市西城区阜成门外大街3号5层519A首席合伙人：杨雄截止 2024 年 2月，北京大华国际合伙人 37 人，注册会计师 150 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 52 人。2023 年度经审计的收入总额为54,909.97万元（含合并数，下同），审计业务收入为42,181.74万元，证券业务收入为 33,046.25 万元。审计2023年度上市公司客户家数59家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为 35 家。
2. 投资者保护能力。
职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额2亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3. 诚信记录。
北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督
管理措施 0 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。期间有 13名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施12次、自律监管措施1次（以上处理均不在我所执业期间）。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：郭妍，2016年8月成为注册会计师，2009年9月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京大华国际所执业，2023年12月开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告数量0家。
拟签字注册会计师：徐瑞星，2014年5月成为注册会计师，2011年12月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京大华国际所执业，2024年拟开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量为0家。
拟安排的项目质量控制复核人员：管丁才，1995年4月成为注册会计师，1998年2月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京大华国际所执业，2023年12月开始为公司提供审计服务；近三年签署和复核的上市公司数13家。
2. 诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3. 独立性
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
本年度审计收费将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计费用。
2023年度审计费用55万元（包括内控审计），2023年度审计费用较 2022年度审计费用增加 15 万元主要因公司合并范围增加。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会已对北京大华国际相关资质情况进行了认真核查，认为北京大华国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，并且在公司上一年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实、履行了审计机构应尽的职责。同意向公司董事会提议续聘北京大华国际为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对，同意续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）生效日期
本次变更会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案十一：
关于使用部分自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》提交如下：
一、投资情况概况
（一）投资目的
为提高自有资金使用效率，在评估资金安全、保障资金流动性、提高资金收益率的基础上，在确保不影响公司正常经营，并有效控制风险的前提下，充分利用自有资金购买流动性好、风险适中的理财产品，以增加股东和公司的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）投资额度
公司2024年度进行委托理财的单日最高余额上限为人民币1.5亿元（含1.5亿元），在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度上限。
（三）资金来源
本次预计现金管理的资金均来自公司及下属子公司自有闲置资金。
（四）投资方式
公司拟选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的金融机构作为现金管理的受托方，受托方与公司不存在关联关系，相关现金管理不构成关联交易。在董事会授权的有效期内及额度范围内滚动购买流动性好、风险适中的各类投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、公募基金以及其他风险符合要求的委托理财等。
公司财务部门及经办人负责具体办理委托理财业务。
（五）投资期限
公司2024年度进行现金管理预计额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的投票结果审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司经营资金需求和保障资金安全的情况下，使用不超过人民币1.5亿元自有资金进行现金管理，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、公募基金以及其他风险符合要求的委托理财等。董事会授权的额度使用期限为自第三届董事会第二十六次会议审议通过之日起 12 个月。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2024年4月25日召开第三届监事会第二十次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的投票结果审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理不会影响公司日常经营业务，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并可以提高公司资金使用效率，增加公司收益。监事会同意公司使用最高不超过人民币1.5亿元的自有资金进行现金管理。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司闲置自有资金的投资范围包括安全性较高的固定收益类产品以及流动性好、风险可控的理财产品，由于金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险。
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，现金管理的实际收益不可预期。同时也存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。
（二）风险控制措施
公司将严格按照董事会的授权，选择流动性好、风险适中的理财产品，严格遵守审慎投资原则，坚持以稳健投资为主，将根据宏观经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买适配的投资产品。公司在选择具体理财产品时，将根据市场情况及时分析和跟踪理财产品的投向、进展情况，充分平衡风险与收益，合理搭
配投资品种，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
公司财务部建立台账对所购买的产品进行管理，做好资金使用的账务核算工作，同时密切关注和分析产品投向及其进展，如发现存在投资风险因素，将及时介入并采取相应的措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
四、对公司的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常生产经营的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。本公司不存在有大额到期未偿还负债的同时购买大额理财产品的情形。在符合国家法律法规和保证公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置自有资金择机购买固定收益类产品或流动性好、风险适中的投资品种不会影响公司日常经营。与此同时，对部分暂时闲置自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及公司财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案十二：
关于公司2024年度向银行申请授信总额度的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司2024年度向银行申请授信总额度的议案》提交如下：
一、事项审议情况
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
二、申请综合授信情况
为满足公司及子公司经营发展需要，提高资金运营能力，现根据实际生产经营发展需要和总体发展规划，公司及合并报表范围内子公司拟向银行申请不超过人民币500,000,000元的综合授信额度，期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
三、对公司的影响
公司此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，不会对公司的正常经营构成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公司章程》相违背的情况，本年度授信公平、合理，未损害公司、股东的利益。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案十三：
关于修订〈公司章程〉的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于调整公司独立董事津贴的议案》提交如下：
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则（2023修订）》《上市公司监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及公司实际经营发展需要，拟对《公司章程》相应条款进行修订。因公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，公司董事会决定对其持有的激励股份60,000股进行回购注销（详情见《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号2024-015），公司总股本将由409,862,216股减少至409,802,216股，注册资本由409,862,216元变更为409,802,216元，由此对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修改后的章程条款 |
| 1 | 第五条 公司注册资本为409,862,216元人民币，公司总股本为409,862,216股。 | 第五条 公司注册资本为409,802,216元人民币，公司总股本为409,802,216股。 |
| 2 | 第二十二条 公司股份总数409,862,216股，全部为记名式普通股，每股金额为人民币1元。 | 第二十二条 公司股份总数409,802,216股，全部为记名式普通股，每股金额为人民币1元。 |
| 3 | 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 4 | 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 |
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
| 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | ||
| 5 | 第八十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 6 | 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会选举董事或者监事时，应采取累积投票制。 | 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会选举非独立董事或者监事时， 应当采取累积投票制；选举两名以上独立董事的，应当采取累积投票制， 且中小股东表决情况应当单独计票并披露。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 |
| 7 | 第九十八条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事会候选人提交股东大会选举；由监事 | 第九十八条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事会候选人提交股东大 |
会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举；
（二）单独持有或合并持有公司
3%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
| 会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举； （二）单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数； 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 | 会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举； （二）单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数； （三）独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 | |
| 8 | 第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 | 第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， |
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，法律法规另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
| 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，法律法规另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 | 执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，法律法规另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未 |
解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
公司章程其他条款不变。本次修改《公司章程》事项尚须获得公司股东大会审议通过，并须取得市场监督管理部门的最终核准和办理相关变更登记手续。议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案十四：
关于修订〈贵州三力制药股份有限公司独立董事工作制度〉
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》和《贵州三力制药股份有限公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定和要求，修订了《贵州三力制药股份有限公司独立董事工作制度》。具体内容详见附件一。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案十五：
关于确认公司非独立董事、监事及高级管理人员2023年度
薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于确认公司非独立董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》提交如下：
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议；于2024年4月25日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于确认公司非独立董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》，根据《公司章程》、非独立董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度、公司实际经营状况和行业薪酬水平，并结合公司2023年度绩效考核情况，同意公司按照以下方式向公司董事、监事及高级管理人员支付2023年薪酬：
| 姓名 | 职务 | 薪酬金额（万元） |
| 张海 | 董事长 | 75.80 |
| 张红玉 | 董事、财务总监 | 46.23 |
| 张千帆 | 副董事长、董秘 | 57.82 |
| 龙静 | 监事会主席、行政人力总监 | 45.54 |
| 梁东海 | 监事、业务部经理 | 30.03 |
| 杨依 | 监事、人力资源部经理 | 17.97 |
| 郭珂 | 副总经理 | 53.70 |
| 余渊 | 副总经理 | 46.56 |
| 王毅 | 副总经理 | 46.18 |
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案十六：
关于公司新一届董事会非独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司新一届董事会非独立董事薪酬的议案》提交如下：
为充分调动非独立董事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据《公司章程》及《薪酬管理制度》等相关制度规定，公司制定新一届非独立董事薪酬方案，具体如下：
（一）适用对象：公司非独立董事
（二）薪酬标准：根据2023年度公司非独立董事薪酬，结合地区薪酬水平。拟确定非独立董事薪酬如下：
在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事，不享受薪酬待遇。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案十七：
关于公司新一届监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司新一届监事薪酬的议案》提交如下：
为充分调动监事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据《公司章程》及《薪酬管理制度》等相关制度规定，公司制定新一届监事薪酬方案，具体如下：
（一）适用对象：公司监事
（二）薪酬标准：根据2023年度公司监事薪酬，结合地区薪酬水平。拟确
定监事薪酬如下：
1. 非职工代表监事不在公司担任除监事之外其他工作职务的，不领取薪酬；
2. 非职工代表监事同时在公司担任工作职务的，根据其在公司所属的具体职务、岗位按照公司的薪酬制度领取薪酬；
3. 公司职工代表大会选举产生的职工代表监事，根据其在公司所属的具体职务、岗位按照公司的薪酬制度领取薪酬。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案十八：
关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》提交如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]561号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4,074万股，每股发行价格为7.35元，共计募集货币资金人民币299,439,000.00元（大写：贰亿玖仟玖佰肆拾叁万玖仟元），扣除与发行有关的不含税费用人民币62,598,000.00元（大写：陆仟贰佰伍拾玖万捌仟元），公司实际募集资金净额为人民币236,841,000.00元（大写：贰亿叁仟陆佰捌拾肆万壹仟元）。该募集资金于2020年4月22日全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2020]000079号验资报告审验确认。
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《贵州三力制药股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司已与保荐机构申港证券股份有限公司于2020年4月22日分别同贵阳银行
股份有限公司平坝支行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2024年4月8日，募集资金专户存储情况如下（单位：人民币元）：
注1：募集资金专户初始存放金额261,508,377.83元，募集资金净额236,841,000.00元，二者差异24,667,377.83元为支付中介机构费用。注2：公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意将节余募集资金212,268.23元转入GMP改造二期扩建项目，并办理相关募集资金专户（开户行：
贵阳银行股份有限公司平坝支行，账号：35210123670000666）的注销手续。2021年5月29日，上述专户已完成注销工作。上述账户注销后，公司与申港证券股份有限公司、贵阳银行股份有限公司平坝支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》就此终止。截至2024年3月31日，GMP改造二期扩建项目及药品研发中心项目已建设完毕并达到预定可使用状态，正式转固。2024年4月8日，公司完成内部相关审批流程，公司对上述项目进行结项。
总体募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币元
| 开户行 | 账号 | 初始存放日期 | 初始存放金额 | 2024年04月08日 账户余额 |
| 贵阳银行股份有限公司平坝支行 | 35210123670000666 | 2020年4月22日 | 35,784,000.00 | 已注销 |
| 招商银行股份有限公司贵阳分行 | 851900021610904 | 2020年4月22日 | 164,320,000.00 | 19,252,521.88 |
| 中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行 | 2402004829200290821 | 2020年4月22日 | 61,404,377.83 | 29,804,457.37 |
| 合计 | 261,508,377.83 | 49,056,979.25 | ||
项目
| 项目 | 累计使用金额 |
| 募集资金总额 | 261,508,377.83 |
| 减：发行费用(不含增值税) | 24,667,377.83 |
| 募集资金净额 | 236,841,000.00 |
| 减：募投项目支出 | 200,832,869.35 |
| 减：银行手续费支出 | 3,604.10 |
| 加：利息收入 | 7,435,302.51 |
| 加：投资收益 | 5,617,150.19 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 49,056,979.25 |
| 其中：待支付验收款、质保金等 | 34,349,716.99 |
截至2024年4月8日，各项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2024年4月8日承诺投入金额 | 截至2024年4月8日累计投入金额 | 截至2024年4月8日累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至2024年4月8日投入进度 （%） |
| GMP改造二期扩建项目 | 16,432.00 | 16,432.00 | 15,628.91 | -803.09 | 95.11 |
| 药品研发中心建设项目 | 3,673.70 | 3,673.70 | 875.97 | -2,797.73 | 23.84 |
| 营销网络建设项目 | 3,578.40 | 3,578.40 | 3,578.40 | 0.00 | 100.00 |
| 合计 | 23,684.10 | 23,684.10 | 20,083.28 | -3,600.82 | 84.80 |
注：若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致节余募集资金的主要原因：
1、公司于2022年4月21日披露了《贵州三力制药股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的公告》（公告编号：
2022-025），公司将药品研发中心建设项目的主要建设内容中的“拟购买适宜场所用于新建研发中心大楼一栋，在现有厂区新建中试车间以及购买商品住宅用于研发大楼附属的生活区建设”调整为“在毗邻公司现有厂区GMP改造二期扩建项
目用地中新建研发中心及中试生产线，不再另行购买商品住宅用于研发大楼附属的生活区建设”。
2、公司严格遵守募集资金使用的相关规定，在募集资金投资项目建设实施过程中，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则，审慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，提高募集资金使用效率；
3、在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司按照相关规定对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，获得一定的理财收益，同时在募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
鉴于公司公开发行募投项目已全部完成，为提高资金使用效率，本公司拟将节余募集资金4,905.70万元（含银行利息收入，最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司已结项募投项目待支付验收款、质保金尾款等在满足付款条件时以自有资金支付。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销本次募集资金专项账户，公司与保荐机构、商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。
公司本次募投项目结项并使用节余的募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案十九：
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》提交如下：
为进一步推动公司业务的发展，公司拟提请股东大会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜，授权期限为本次授权相关议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将作相应调整。若国家法律法规对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权和相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；
（二）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；
（三）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
（四）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（五）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（六）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（七）根据相关法律、法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》相应条款所涉及的变更登记或备案，向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批登记、备案、核准、同意等手续；
（八）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（九）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（十）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（十一）在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施或撤销发行申请，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜。
（十二）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本
次发行相关的其他事宜；
（十三）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案二十：
关于公司董事会换届暨提名新一届董事会非独立董事的议
案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会非独立董事的议案》提交如下：
鉴于公司第三届董事会任期于2024年5月届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会及相关股东推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核。
20.01提名张海先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
20.02提名盛永建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
20.03提名张千帆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
第四届董事会职工董事已通过2024年04月08日的职工代表大会选举郭珂女士为公司第四届董事会职工董事。任期自股东大会审议通过之日起三年。
附件二：
《第四届董事会非独立董事候选人简历》
《贵州三力制药股份有限公司职工代表大会关于推选第四届公司职工董事及职工监事的决议》
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案二十一：
关于公司董事会换届暨提名新一届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会独立董事的议案》提交如下：
鉴于公司第三届董事会任期于2024年5月届满，根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会及相关股东推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核。
21.01提名王强为公司第四届董事会独立董事候选人；
21.02提名归东为公司第四届董事会独立董事候选人；
21.03提名陈世贵为公司第四届董事会独立董事候选人。
任期自股东大会审议通过之日起三年。
独立董事薪酬参照原有标准60,000.00（含税）元/年执行。
附件三：
《第四届董事会独立董事候选人简历》
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案二十二：
关于公司监事会换届暨提名新一届监事会非职工监事的议
案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司监事会换届暨提名新一届监事会非职工监事的议案》提交如下：
鉴于公司第三届监事会任期于2024年5月届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司监事会及相关股东推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核。
22.01提名龙静为公司第四届监事会非职工监事候选人；
22.02提名梁东海为公司第四届监事会非职工监事候选人。
第四届监事会职工监事已通过2024年04月08日的职工代表大会选举杨依女士为公司第四届监事会职工监事。任期自股东大会审议通过之日起三年。
附件四：
《第四届监事会非职工监事候选人简历》
《第四届监事会职工监事简历》
《贵州三力制药股份有限公司职工代表大会关于推选第四届公司职工董事及职工监事的决议》
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
（2023年度）编制单位：贵州三力制药股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 23,684.10 | 本年度投入募集资金总额 | 9,910.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 23,684.10 | 已累计投入募集资金总额 | 18,952.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 100.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| GMP改造二期扩建项目 | 是 | 16,432.00 | 16,432.00 | 16,432.00 | 9,198.39 | 14,502.36 | -1,929.64 | 88.26 | 2024年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 药品研发中心建设项目 | 是 | 3,673.70 | 3,673.70 | 3,673.70 | 711.91 | 871.84 | -2,801.86 | 23.73 | 2024年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销网络建设项目 | 是 | 3,578.40 | 3,578.40 | 3,578.40 | - | 3,578.40 | 0.00 | 100.00 | 2021年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 23,684.10 | 23,684.10 | 23,684.10 | 9,910.30 | 18,952.61 | -4731.50 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | “药品研发中心建设项目” 和“GMP改造二期扩建项目”：因项目实施地点及建设内容变更，重新设计规划；同时为保障募投项目实施质量，使项目的实施更符合公司长期发展战略的要求；公司结合生产设备采购、安装周期及产线试产等因素导致项目推进进度较预计有所延迟，无法在计划的时间内完成建设。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司利用自有资金对募投项目累计投入2,493.85万元，经公司2020年8月27日第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议同意，公司以募集资金2,493.85万元置换预先已投入募投项目的自筹资金并于2020年9月2日完成上述置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至报告期末，公司动用闲置募集资金购买固定收益类理财产品余额0元，本期收到固定收益类理财产品投资收益32.94万元。详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：金额尾差系以“万元”为单位保留小数点后两位所致
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
（2023年度）
编制单位：贵州三力制药股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 营销网络建设项目 | 营销网络建设项目 | 3,578.40 | 3,578.40 | 0.00 | 3,578.40 | 100.00 | 2021年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| GMP改造二期扩建项目 | GMP改造二期扩建项目 | 16,432.00 | 16,432.00 | 9,198.39 | 14,502.36 | 88.26 | 2024年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 药品研发中心建设项目 | 药品研发中心建设项目 | 3,673.70 | 3,673.70 | 711.91 | 871.84 | 23.73 | 2024年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 23,684.10 | 23,684.10 | 9,910.30 | 18,952.61 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况” | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | “药品研发中心建设项目” 和“GMP改造二期扩建项目”：因项目实施地点及建设内容变更，重新设计规划；同时为保障募投项目实施质量，使项目的实施更符合公司长期发展战略的要求；公司结合生产设备采购、安装周期及产线试产等因素导致项目推进进度较预计有所延迟，无法在计划的时间内完成建设 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致；注2：金额尾差系以“万元”为单位保留小数点后两位所致。
附件一：
贵州三力制药股份有限公司
独立董事工作制度
（2024年修订版）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律法规、规范性文件和《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司独立董事人数应符合《公司法》的规定，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各委员会由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，由股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，公司不得提交股东大会选举，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第十八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上交所报告。第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，一名独立董事不得在一次
董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形
第五章 独立董事的履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事业部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当两名或者两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第三十八条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十九条 公司可以根据实际情况建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第四十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。第四十三条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。第四十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
贵州三力制药股份有限公司
2024年4月
附件二：
第四届董事会非独立董事候选人简历
1、张海，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年1月至2009年12月，任贵州三力制药股份有限公司贵州地区销售经理；2010年1月至2011年8月，任贵州三力制药股份有限公司销售总监；2011年9月至今，任贵州三力制药股份有限公司董事长、总经理。
2、盛永建，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994年12月至1996年12月，任浙江省富阳市（现杭州市富阳区）物资局职员；1997年1月至2014年12月，代理销售贵州维康制药、贵州大龙制药、安徽丰原药业等公司产品；2004年11月至2017年12月，任浙江合盛信息技术有限公司总经理、执行董事；2009年9月至2017年10月，任杭州合盛医药科技有限公司监事；2012年9月至2018年11月，兼任杭州指间游网络科技有限公司执行董事。2011年9月至今，任公司董事会董事。
3、张千帆，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2007年6月至2010年3月，任加拿大注册会计师协会教务助理；2010年3月至2013年10月，任贵州星空影业有限公司营销总监；2013年10月至2014年10月，任贵阳西部化工市场有限责任公司总经理助理；2014年10月至至今，历任贵州三力制药股份有限公司总经理助理、董事会秘书，现任公司董事、副董事长、董事会秘书；2018年3月至2020年12月31日，兼任贵州绿太阳制药有限公司董事；2018年8月至2023年8月，兼任贵州三力投资合伙企业（有限合伙）有限合伙的执行事务合伙人；2018年9月至今，兼任贵州诺润企业管理咨询有限公司执行董事、总经理；兼任贵州新融医药科技有限公司执行董事、总经理；2021年6月至今，任贵州汉方药业有限公司董事；2023年5月至今，任贵州好司特生物科技有限公司法定代表人、执行董事、总经理。
4、郭珂，女，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2013
年6月至2015年5月，任中债信用增进股份有限公司风险经理；2015年6月至2017年10月，为申万宏源承销保荐有限责任公司投行业务人员；2017年10月至2020年9月，为申港证券股份有限公司投行业务人员；2020年11月加入贵州三力制药股份有限公司至今，现任贵州三力制药股份有限公司副总经理；2021年06月至今，任贵州汉方药业有限公司董事；2021年07月至今，任小芄医药科技（成都）有限公司董事；2023年06月至今，任贵州德昌祥医药股份有限公司董事；2023年09月至今，任贵州三康中药材产业发展有限公司董事长兼总经理及财务负责人；2023年11月至今，任贵州三康种植有限责任公司执行董事兼总经理。
贵州三力制药股份有限公司职工代表大会关于推选第四届公司职工
董事及职工监事的决议
附件三：
第四届董事会独立董事候选人简历
1、陈世贵，男，中国国籍，1963年11月生，无永久境外居留权，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师。1996年7月取得北京航空航天大学管理工程专业工学学士学位。历任清平刃具厂财务科副科长、贵阳新华会计师事务所所长助理、云南亚太会计师事务所贵州分所副总经理。现任亚太中汇会计师事务所有限公司副总经理、中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所副总经理、上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事。陈世贵先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、归东，男，中国国籍，1974年2月生，西南政法大学法学学士，湘潭大学法律硕士。1996年至2003年就职于贵州省社会科学院法学研究所；2003年4月至2009年8月在北京市中银律师事务所贵阳分所执业；2009年9月作为创立者之一设立贵州富迪律师事务所，任事务所主任至今；2011年底获评二级律师（副高级职称）。目前担任贵阳市人民政府、贵阳市乌当区人民政府等政府机关常年法律顾问；受聘为贵州省人大常委会立法专家、贵阳市法学会理事；贵阳市律师协会副会长、中共贵阳市律师行业党委委员（青年委员）、贵阳市破产管理人协会副会长、贵州省西南政法大学校友会会长。归东先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、王强，男，中国国籍，1970年1月生，无永久境外居留权，工商管理硕士，会计师、审计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。1990年7月至1996年9月任贵阳市审计局科员，1996年10月至1999年10月任贵阳审计师事务所部门主任，1999年11月至今,任贵阳安达会计师事务所副所长，2006年4月至
今任贵州君安房地产土地资产评估有限公司执行董事，贵州省资产评估协会常务理事(曾任中国评估协会理事)，2019年5月至今任贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事，2018年9月至2024年4月任贵州永吉印务股份有限公司独立董事，2022年6月至2023年11月任保利联合化工控股集团股份有限公司独立董事。
王强先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件四：
第四届监事会非职工监事候选人简历
1、龙静，女，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年7月至2010年12月，任贵州友祥云实业有限公司行政、财务助理；2011年3月至2011年8月，任贵州三力制股份有限公司行政助理；2011年9月至2012年8月任贵州三力制药股份有限公司行政主管；2012年9月至2012年12月任贵州三力制药股份有限公司行政人事主管；2013年1月至2014年9月任贵州三力制药股份有限公司行政人事经理；2014年10月至2015年10月任贵州三力制药股份有限公司行政经理；2015年11月至今，历任贵州三力制药股份有限公司人力资源部经理，现任贵州三力制药股份有限公司行政人力总监。
2、梁东海，男1983年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年-2010年任职于贵州神奇制药有限公司，历任市场督察专员、地区销售主管、办事处商务主管，2010年加入贵州三力制药股份有限公司，任销售业务部经理。
第四届监事会职工监事简历
杨依，女，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2016年加入贵州三力制药股份有限公司，历任公司人力资源专员、人力资源部副经理，现任贵州三力制药股份有限公司人力资源部经理。
贵州三力制药股份有限公司职工代表大会关于推选第四届公司职工
董事及职工监事的决议