黑龙江交通发展股份有限公司
向特定对象非公开发行股票预案
2012 年 12 月 12 日
发行人声明
黑龙江交通发展股份有限公司及全体董事成员承诺：本次非公开发行股票预
案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会
对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定
或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。
重要提示
1、公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）102,222,222 股，募集资金
总额 23,000 万元，全部由公司的控股股东龙高集团以现金认购，其认购的股份
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、本次非公开发行为定价发行，发行价格为 2.25 元/股，不低于定价基准日
（公司第一届董事会 2012 年第八次临时会议决议公告日）前 20 个交易日公司股
票均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日龙江交通股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日龙江交通股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日龙江交通
股票交易总量）。
3、公司本次发行募集资金拟全部用于超比例认购龙江银行 2012 年度增发的
股份 13,380 万股，认购所需资金总额为 26,760 万元，不足部分由公司自筹资金
解决。募集资金到位之前，公司可根据投资进展程度，先行以自筹资金进行投入，
并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
4、若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。
5、本次发行方案已经 2012 年 12 月 12 日召开的公司第一届董事会 2012 年
第八次临时会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚
需以下程序方可实施：
（1）龙高集团取得黑龙江省国资委的批准；
（2）本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过；
（3）中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行；
6、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、
科学的回报机制。关于股利分配政策、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利
润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司现行利润分配政策及最近 3 年
利润分配情况”。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/公司/本公司/龙江交
指 黑龙江交通发展股份有限公司
通
公司章程 指 黑龙江交通发展股份有限公司章程
实际控制人 指 黑龙江省交通运输厅
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
控股股东/龙高集团 指 黑龙江省高速公路集团公司
龙江银行 指 龙江银行股份有限公司
龙江交通向龙高集团发行 102,222,222 股人
本次发行/本次非公开发行 指
民币普通股（A 股）股票的行为
本预案 指 龙江交通本次非公开发行预案
公司第一届董事会 2012 年第八次临时会议
定价基准日 指
决议公告日
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................6
一、本次非公开发行的背景和目的....................................................................6
二、发行对象及其与公司的关系........................................................................7
三、发行价格、发行数量、认购方式、限售期................................................7
四、募集资金投向................................................................................................8
五、本次发行是否构成关联交易........................................................................8
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化....................................................8
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序9
第二节 董事会确定的发行对象基本情况 ...............................................................9
一、基本情况........................................................................................................9
二、股权控制关系结构图..................................................................................10
三、龙高集团主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果..10
四、龙高集团 2011 年简要会计报表................................................................10
五、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况..............................................11
六、同业竞争情况..............................................................................................11
七、本次发行预案披露前 24 个月内龙高集团及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况......................................................................11
八、附条件生效的股份认购合同摘要..............................................................12
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...........................................14
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................32
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..........32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............33
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况..................................................................33
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......33
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
......................................................................................................................33
六、本次股票发行相关的风险说明..................................................................34
第五节 公司现行利润分配政策及最近 3 年利润分配情况 .................................35
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）龙高集团无法按原计划完成其在本公司分立上市时作出的承诺
公司控股股东龙高集团在本公司 2010 年 3 月 19 日分立上市时曾做出承诺：
在两年内选择适当时机依法、合规地将拥有的高速公路等优质资产注入龙江交
通。经黑龙江省人民政府批准，拟注入龙江交通的意向性资产为鹤大公路牡丹江
至杏山段高速公路资产。
2012 年 3 月 16 日，本公司收到龙高集团转来国家交通运输部《关于黑龙江
交通发展股份有限公司资产注入问题的复函》（财资便字[2012]11 号）及龙高集
团《关于未能及时履行公开承诺的说明》。根据交通运输部和国家发改委、财政
部、监察局、国务院纠风办等五部委共同发布的《关于开展收费公路专项清理工
作的通知》（交公路发[2011]283 号）的有关要求，以及国家发展改革委员会和
交通运输部联合上报国务院的《关于完善收费公路政策 促进公路可持续发展的
报告》（发改基础[2011]1878 号）的相关精神，交通部已暂停受理收费公路资产
上市审批事项。鉴于以上政策性原因，龙高集团拟将鹤大高速公路牡丹江至杏山
段高速公路注入龙江交通的承诺无法完成，其他备选资产均因属于五部委联合下
发的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》文件精神涵盖的范围内，无法注
入公司。
（二）本公司拟超比例认购龙江银行 2012 年度增资扩股股份
龙江银行是新设合并原齐齐哈尔市商业银行、牡丹江市商业银行、大庆市商
业银行和七台河市城市信用社而设立的股份有限公司，于 2009 年 12 月 25 日正
式挂牌成立。
2011 年，本公司以自有资金 32,263.56 万元认购了龙江银行 2011 年度增资
扩股股份 18,228 万股，持股比例为 4.9%，位列第六大股东。龙江银行成立以来，
实现了稳步、快速增长，其 2011 年度报告显示：截止 2011 年底，龙江银行总资
产 1,530.19 亿元，同比增长 83.62%；净资产 62.60 亿元，增长 22.40 亿元；2011
年度实现总收入 32.38 亿元，同比增长 94.73%；净利润 11.01 亿元，同比增长
193.43%；每股收益为 0.36 元，同比增长 200%。
2012 年 8 月，龙江银行第一届董事会第十七次会议和 2012 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于龙江银行 2012 年增资扩股调增注册资本的议案》，拟
向全体原有法人股东按照截至 2011 年末在该行的持股比例，配售总额不超过 6.4
亿股的新股，每股价格为 2 元。公司依照持有龙江银行的股份比例可参与配售股
份 3,136 万股，按人民币 2 元/股计算，新增投入资金 6,272 万元。公司拟以自有
资金参与龙江银行上述 3,136 万股配售，该事项已经本公司第一届董事会 2012
年第五次临时会议审议通过，并经公司 2012 年第一次临时股东大会批准。
现有部分龙江银行原法人股东放弃了此次增资认股权利，根据公司多元化发
展战略，综合考虑公司的实际情况，公司拟在按原持股比例认购龙江银行向公司
配售的 3,136 万股的基础上，超比例认购其他法人股东放弃认购的 13,380 万股，
认购价格仍为人民币 2 元/股，公司超比例认购所需资金 26,670 万元，公司拟通
过非公开发行股票的方式募集所需资金。
（三）龙高集团拟以现金投资的方式完成承诺
鉴于前述龙高集团不能按计划完成其在本公司分立上市时作出的承诺以及
公司拟超比例认购龙江银行 2012 年度增资扩股股份的计划，龙高集团拟以 2.3
亿元认购公司本次非公开发行的股票，以现金投资的方式完成对本公司分立上市
时作出的注入优质资产的承诺，该笔资金将全部用于本公司超比例认购龙江银行
增发的股份。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司的控股股东龙高集团。截至 2012 年 11
月 30 日，龙高集团持有公司股份数量为 596,803,607 股，持股比例为 49.19%，
是公司的控股股东。
三、发行价格、发行数量、认购方式、限售期
（一）发行价格
本次非公开发行为定价发行，发行价格为 2.25 元/股，不低于定价基准日（公
司第一届董事会 2012 年第八次临时会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均
价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日龙江交通股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日龙江交通股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日龙江交通股票
交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（二）发行数量、认购方式及限售期
1、公司本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，发行
数量为 102,222,222 股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
2、龙高集团已与公司签订了《非公开发行附条件生效的股份认购合同》，合
同约定龙高集团以现金 23,000 万元认购本次非公开发行股份，其认购的股份自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
四、募集资金投向
公司本次发行募集资金拟全部用于超比例认购龙江银行 2012 年度增发的股
份 13,380 万股，认购所需资金总额为 26,760 万元，不足部分由公司自筹资金解
决。募集资金到位之前，公司可根据投资进展程度，先行以自筹资金进行投入，
并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
五、本次发行构成关联交易
公司控股股东龙高集团认购本次非公开发行的股份，本次发行构成关联交
易。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截止 2012 年 11 月 30 日，龙高集团持有公司股份数量为 596,803,607 股，持
股比例为 49.19%，是公司的控股股东。而黑龙江省交通运输厅全资持有龙高集
团，是公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，龙高集团的持股比例将会增加到 53.14%，仍然是
公司的控股股东，黑龙江省交通运输厅仍然是公司的实际控制人。因此，本次非
公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经 2012 年 12 月 12 日召开的公司第一届董事会 2012 年第八
次临时会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需以
下程序方可实施：
1、龙高集团取得黑龙江省国资委的批准；
2、本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过；
3、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行；
另外，根据《上市公司收购管理办法》的规定，控股股东龙高集团由于认购
本次发行的股票导致其在公司的持股比例增加，将触发其对本公司的要约收购义
务。而根据《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决
定》，若本次发行方案经公司股东大会非关联股东批准，龙高集团可以免于向中
国证监会提交豁免要约收购申请。
第二节 董事会确定的发行对象基本情况
董事会确定的发行对象是公司的控股股东龙高集团，基本情况如下：
一、基本情况
企业名称：黑龙江省高速公路集团公司
经济性质：全民所有制
住 所：黑龙江省哈尔滨市香坊区学府路 518 号
法定代表人：孙熠嵩
注册资金： 1,968,173 万元
经营范围：公路工程施工贰级。高等级公路的开发，建设，管理，养护，经
营。粮油，普通机械，办公设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材料。
二、股权控制关系结构图
黑龙江省交通运输厅
100%
黑龙江省高速公路集团公司
49.19%
黑龙江交通发展股份有限公司
三、龙高集团主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
龙高集团是黑龙江省交通运输厅下属全资企业，主营业务是高等级公路开发
建设、管理、养护、经营，收益的主要来源是经营高速公路业务形成的通行费收
入和其他收入等，最近三年主要经营成果如下表：
单位：万元
年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 179,165.06 119,456.80 162,700.66
营业利润 73,792.91 47,616.76 54,696.30
利润总额 71,043.65 44,176.94 55,138.57
净利润 66,190.40 38,988.31 44,843.56
归属于母公司所有者净利润 59,670.63 34,037.56 27,017.53
四、龙高集团 2011 年简要会计报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 232,154.83
非流动资产合计 2,654,478.02
资产总计 2,886,632.84
流动负债合计 356,904.93
非流动负债合计 180,067.05
负债合计 536,971.99
所有者权益合计 2,349,660.84
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2011 年度
营业收入 179,165.06
营业利润 73,792.91
利润总额 71,043.65
净利润 66,190.40
归属于母公司所有者净利润 59,670.63
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,550.27
投资活动产生的现金流量净额 -273,684.95
筹资活动产生的现金流量净额 221,896.48
现金及现金等价物增加额 -45,238.19
五、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况
龙高集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、同业竞争情况
本次发行完成后，公司与龙高集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
情况。
七、本次发行预案披露前 24 个月内龙高集团及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况
（一）日常关联交易
根据原东北高速公路股份公司与龙高集团发起股东签订的相关协议，在公司
成立后由龙高集团向公司提供土地及办公用房等的租赁及公路养护、维修之服
务，并提供综合后勤服务。2002 年 6 月 27 日，原东北高速公路股份公司与龙高
集团重新签定相关协议，规定公司支付土地及办公用房等的租赁及公路养护、维
修及路政管理服务等综合后勤服务，年关联协议费用 666.3032 万元。该关联协
议已经公司第一届届董事会 2010 年第一次临时会议审议通过，2010 年度该日常
关联交易金额为 666.3032 万元。
（二）股权转让
2010 年 11 月 12 日，公司与龙高集团签订了股权转让协议，将所持有的黑
龙江东绥高速公路有限责任公司（以下简称“东绥公司”）48.76%股权（标的股
权）出售给龙高集团。北京中天华资产评估有限责任公司对东绥公司截至 2010
年 6 月 30 日的净资产进行了评估，标的股权对应的评估值为：资产基础法下权
益价值为 74,717.37 万元，收益法下权益价值为 19,250.44 万元，最终确定转让价
格为 7.472 亿元。公司独立董事认为：公司上述关联交易程序符合《公司法》、《公
司章程》和相关法律法规、规范性文件及该公司章程的有关规定，交易的内容符
合公司业务发展和正常经营之需求，未发现损害公司及其中小股东利益的情况。
该交易经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过，目前股权交割已完成，转
让价款已支付完毕，公司不再持有东绥公司的股权。
除上述重大交易外，龙高集团及其控股股东（实际控制人）在本次发行预案
披露前 24 个月内与本公司之间无其他重大交易发生。
八、附条件生效的股份认购合同摘要
（一）合同签订主体及签订时间
发行人（甲方）：黑龙江交通发展股份有限公司
认购人（乙方）：黑龙江省高速公路集团公司
合同签订时间：2012 年 12 月 12 日
（二）认购方式、认购价格、认购数量
1、认购方式：乙方不可撤销地按认购价格以现金方式全部认购甲方本次非
公开发行的股票。
2、认购价格：甲方本次非公开发行股票的每股价格为 2.25 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算
公式：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
3、认购金额及股数：乙方以现金 2.3 亿元认购甲方本次非公开发行的全部
股份，即 102,222,222 股，认购金额（2.3 亿元）与发行价格与认购股数的乘积之
间的差额作为乙方对甲方的捐赠。
4、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则本次非公开发行价格及股数将作相应调整。
（三）限售期
标的股票自甲方本次非公开发行结束日起 36 个月内不得转让，之后按照中
国证监会和上交所的规定执行，乙方应于本次非公开发行结束日后尽快办理相关
股份锁定事宜。
（四）合同生效条件和生效时间
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全
部条件之日起生效：
1、本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
2、本次非公开发行获得股东大会审议通过；
3、乙方就本次非公开发行认购甲方股份事宜取得黑龙江省人民政府国有资
产监督管理委员会批准；
4、本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
（五）违约责任条款
一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同项下所作的陈
述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应
负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
如乙方未按照合同的约定认购本次发行的股份，或者认购股份的金额低于人
民币 2.3 亿元，乙方应当向甲方支付认购股份金额（即人民币 2.3 亿元）的 25%
作为违约金。
本次非公开发行股票和认购事宜因下列事项未完成导致双方无法履行本协
议的，不构成违约。
（1）甲方董事会审议；
（2）甲方股东大会审议；
（3）主管部门黑龙江省国有资产监督管理委员会审批；
（4）中国证监会核准。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次发行募集资金总额 23,000 万元，拟全部用于超比例认购龙江银行
2012 年度增发的股份 13,380 万股，认购所需资金总额为 26,760 万元，不足部分
由公司自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据投资进展程度，先行以自
筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、投资项目基本情况及发展前景
（一）项目基本情况
2011 年，公司以自有资金 32,263.56 万元认购了龙江银行 2011 年度增资扩
股股份 18,228 万股，持股比例为 4.9%，位列第六大股东。龙江银行成立以来，
实现了稳步、快速增长，龙江银行 2011 年度报告显示：截止 2011 年底，龙江银
行总资产 1,530.19 亿元，同比增长 84.12%；净资产 63.61 亿元，增长 22.57 亿元；
2011 年度实现总收入 32.92 亿元，同比增长 95.63%；净利润 11.19 亿元，同比增
长 196.94%；每股收益为 0.36 元，同比增长 200%。
2012 年 8 月，龙江银行第一届董事会第十七次会议和 2012 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于龙江银行 2012 年增资扩股调增注册资本的议案》，拟向
全体原有法人股东按照截至 2011 年末在该行的持股比例，配售总额不超过 6.4
亿股的新股，每股价格为 2 元。公司依照持有龙江银行的股份比例可参与配售股
份 3,136 万股，按人民币 2 元/股计算，新增投入资金 6,272 万元。公司拟以自有
资金参与龙江银行本次 3,136 万股配售。就上述事项，已经公司第一届董事会
2012 年第五次临时会议审议通过，并经公司 2012 年第一次临时股东大会批准。
现有部分龙江银行原法人股东放弃了增资权利，根据公司多元化发展战略，
综合考虑公司的实际情况，公司拟在按原持股比例认购龙江银行向公司配售的
3,136 万股的基础上，超比例认购其他法人股东放弃的 13,380 万股。股票认购价
格仍为人民币 2 元/股，公司超比例认购所需资金 26,760 万元，将通过向控股股
东黑龙江省高速公路集团公司非公开发行股票的募集资金进行支付，在募集资金
到账前，先通过向龙高集团的借款进行支付。
龙江银行本次增资扩股按计划实施完毕后，公司将持有龙江银行股份 34,744
万股，持股比例为 7.97%，位列龙江银行第三大股东。
（二）项目的必要性
1、多元化发展，是公司得以持续发展的必由之路
本公司主要业务为高速公路的建设、开发和经营，哈大路的年通行费收入在
公司年度总收入中占有相当大的比重，单一的主营业务制约了公司收入的快速增
长。受黑龙江省地理位置、人口数量和经济发展的影响，哈大路的车流量远不如
国内发达地区的高速公路企业，这也是公司营业收入水平相对较低的关键原因，
从而导致公司的净资产收益率目前仍处于较低的水平。
近年来，国家对收费高速公路政策的调整，也将会给公司的未来的发展带来
不确定性因素。国家在高速公路收费政策方面一直向有利于降低物流成本的方向
发展，特别是根据 2011 年交通运输部和国家发改委、财政部、监察局、国务院
纠风办等五部委共同发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路
发[2011]283 号）及国家发展改革委员会和交通运输部联合上报国务院的《关于
完善收费公路政策 促进公路可持续发展的报告》（发改基础[2011]1878 号）的
相关精神，正逐步规划和降低通行费收费标准。预计今后国家将更大程度地向降
低物流成本方向努力，从而对高速公路经营造成不利的影响。
因此，进行多元化发展模式成为公司得以可持续发展的必由之路。
2、投资龙江银行，是本公司多元化发展的重要选择
在多元化发展模式下，公司需要选择可持续稳健发展的产业进行投资、建设。
参股龙江银行，分享金融业的高收益，成为本公司多元化发展的重要选择。2011
年末，本公司以良好的企业声誉和市场形象赢得了参股龙江银行的机会，被引进
为战略投资者，以自有资金 3.2 亿元认购了龙江银行增资扩股股份 18,228 万股，
成为该行第六大股东。龙江银行是黑龙江省的地方银行，成立发展 2 年来，经营
效益快速增长。经审计，2011 年龙江银行实现税后净利润 11.19 亿元，同比增长
196.94%；净资产收益率为 21.39%，较上年上升 10.28 个百分点，股东回报持续
增加；总资产达到 1,530.19 亿元，同比增长 84.12%，经营规模连续迈上新台阶，
资产规模在全国城市商业银行中排名位居第 17 位。
（三）我国城市商业银行情况概览
1、我国城市商业银行的发展历程
城市商业银行的前身是城市合作银行。虽然冠以“合作”两字，但城市合作
银行实际上也属于股份制商业银行性质，适用于《商业银行法》。我国原有约
5000 家城市信用社，有相当多城市信用社已失去合作性质，实际上已办成小型
商业银行。为规避风险，形成规模，1995 年国务院决定，在城市信用社清产核
资的基础上，通过吸收地方财政、企业入股组建城市合作银行，服务领域确定为：
依照商业银行经营原则为地方经济发展服务，为中小企业发展服务。
1998 年 3 月，根据城市合作银行的市场定位与银行性质，中国人民银行与
国家工商行政管理局联合发文将“城市合作银行”更名为“城市商业银行”。1998
年 6 月，中国人民银行出台《关于加强城市商业银行监管工作有关问题的通知》，
对城市商业银行的贷款、资金、财务、人事、组织等方面进行了一系列规范。从
2001 年下半年以来，全国多家城市商业银行进行了增资扩股，抗风险能力逐步
增强。在城市商业银行增资扩股的过程中，监管机构鼓励符合条件的民营企业和
国际金融机构参股城市商业银行。
近年来，城市商业银行发展速度很快，经营管理水平有所提高，经济效益明
显改善，抵御风险能力有所增强。随着我国银行业的不断发展，各类商业银行纷
纷谋求上市，目前 A 股上市的商业银行已经达到 16 家，其中包括北京银行、南
京银行、宁波银行三家城市商业银行，大批城市商业银行依旧准备申请发行上市。
2、城市商业银行经营现状
城市商业银行经过十多年的发展，规模日益壮大，逐渐成长为经济金融领域
中一支充满活力、具有竞争力的生力军。但由于业务局限于一城一市，其进一步
做大做强存在诸多客观制约。
2000 年以来，随着资本金实力的增强，一些实力雄厚的城市商业银行迫切
期望突破地域限制，扩大经营规模，并在可能的基础上向全国性股份制银行转型。
2006 年，银监会对城市商业银行采取了“全面提高、分类监管、发挥特色、科
学发展”的监管思路，并明确指出，对于满足各项监管要求，且对达到现有股份
制商业银行中等以上水平的城市商业银行，将逐步允许其跨区域经营。
随着 2006 年 4 月上海银行宁波分行的挂牌开业，中国城市商业银行异地经
营拉开帷幕，城市商业银行跨区域发展迈出实质性步伐。特别是全球金融危机爆
发后，为应对金融危机带来的负面冲击，扩展经营地域和范围成为部分城市商业
银行的重要选择，更多城市商业银行开始设立异地分支机构，开拓异地市场，以
实现业务增长和保证盈利水平。在此期间，监管层也肯定并支持城市商业银行的
跨区域发展战略。2009 年 4 月，银监会颁布《关于中小商业银行分支机构市场
准入政策的调整意见(试行)》，放宽了对全国性股份制商业银行和城市商业银行
设立分支机构的限制，相关内容包括：中小商业银行设分支机构不受数量指标的
控制，放宽对股份制商业银行和城市商业银行设立分行和支行的营运资金要求。
在此政策范围内，部分城市商业银行在能力允许内开始增设分支机构、扩大网点
和分支机构覆盖范围，经营规模出现了较快增长。2009 年，27 家城市商业银行
设立 36 家分行，2010 年，45 家城市商业银行设立了 59 家分行和 1 家代表处。
此后，城市商业银行跨区域经营的步伐显著加快，越来越多的城市商业银行在发
展空间不断扩大的同时实现了经营转型，增强了可持续发展能力。
针对小银行一味做大、向大银行发展的势头，出现“三不”倾向（即不平衡、
不持久、不匹配）的问题，监管部门在 2011 年加强了对城市商业银行跨区域设
立分支机构的管理，要求城市商业银行、农村信用社、村镇银行等地方金融机构
以及小额贷款公司应立足当地，合理布局，规范运作，避免片面求大和跨区域盲
目扩张，在提高自身发展质量和效益上下更大功夫，城市商业银行跨区域经营的
步伐放缓。
根据银监会年报，截至 2011 年底，我国共有城市商业银行 144 家，较 2010
年减少了 3 家。在货币环境偏紧的 2011 年，城市商业银行资产负债规模及其在
全部商业银行中的占比延续了持续增长的趋势；不良贷款率较 2010 年有所降低，
但不良贷款余额持续多年的下降趋势结束；拨备覆盖率和资本充足率远高于股份
制银行；税后净利实现了近年来最好的结果。
图 1：北京银行、南京银行、宁波银行网点数量扩张情况
网点数量
155
88 82
72
61 64
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
南京银行 宁波银行 北京银行
数据来源：北京银行、南京银行、宁波银行年报
图 2：北京银行、南京银行、宁波银行员工人数增长情况
员工人数
5451
4845
3412
2818
16291492
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
南京银行 宁波银行 北京银行
数据来源：WIND 资讯
城市商业银行在跨区域发展中实现了规模的快速增长，增速在各类型商业银
行中居于首位，远超过其他类型商业银行，成为银行业中最具成长性的群体。根
据中国银监会统计数据，截至 2011 年底，144 家城市商业银行资产总额达 9.98
万亿元，同比增长 21.7%，占全国银行业资产总额的 8.8%。2003～2011 年，中
国城市商业银行资产年复合增长率达 27.15%，而同期大型商业银行增速仅为
16.28%，银行业的整体增速则为 19.43%。
图 3：中国银行业资产增速
中国银行业资产增速
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
银行业 大型商业银行 股份制银行 城商行
数据来源：KPMG 银行业报告
在城市商业银行资产规模高速增长的同时，资产质量也在同步改善，资本实
力不断增强。不良贷款率显著降低，降幅超过银行业整体不良率下降水平；资本
充足率较高，超过股份制银行一般水平，抗风险能力强；拨备覆盖率显著增长，
达到历史最高水平，如图 4、图 5、图 6 所示。
图 4：城市商业银行拨备覆盖率
拨备覆盖率（%）
350.00
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
2009!‐03
2009!‐06
2009!‐09
2009!‐12
2010!‐03
2010!‐06
2010!‐09
2010!‐12
2011!‐03
