黑龙江交通发展股份有限公司关联交易公告

    黑龙江交通发展股份有限公司关联交易公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
  并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    一、关联交易概述
    为保证公司增持龙江银行股份有限公司增发股份项目按计划进度进
行，在公司通过非公开发行股份募集的资金未到位前，公司拟向控股股东
黑龙江省高速公路集团公司（以下简称“龙高集团”）借款人民币 2.3 亿
元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。龙高集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司关联交易制度》等有关规定，本次交易构成关联交易，且交
易金额较大，公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
    2012 年 12 月 12 日，公司召开了第一届董事会 2012 年第八次临时会
议，审议通过了《关于向黑龙江省高速公路集团公司借款的议案》，关联
董事回避表决，其他非关联董事一致通过。
    二、关联方介绍
     1.名称：黑龙江省高速公路集团公司
     2．成立日期：1993年12月9日
     3．法定代表人：孙熠嵩
       4．住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区学府路518号
       5．注册资本：人民币1,968,173万元
       6．营业执照注册号：230000100037256
       7．公司类型：全民所有制
       8．经营范围：公路工程施工贰级。高等级公路的开发，建设，管理，
养护，经营。粮油，普通机械，办公设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材
料。
       龙高集团为本公司控股股东，持有本公司49.19%股份。
       三、关联交易的主要内容
       1.借款金额：人民币2.3亿元
       2.借款期限：一年，但公司需在完成非公开发行后的10个工作日内
提前归还借款。
       3.借款用途：超比例认购龙江银行2012年度增资扩股股份
       4.借款利率：商业银行同期贷款基准利率
       四、本次交易的目的及对公司的影响
       本次借款是为满足公司增持龙江银行股份有限公司2012年度增资扩
股股份的资金需求。在非公开发行募集资金到位前，根据项目进度向控股
股东龙高集团借款2.3亿元先行投入。本次关联交易能缓解公司阶段性的
投资压力，符合全体股东的利益，不存在大股东占用公司资金的情形，不
存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。
     五、独立董事意见
    公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，发表如下独立意见：
     1．本次关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，符合
《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》有关规定，不存在损
害公司股东利益的情形。
     2．本次交易是为了满足公司超比例认购龙江银行股份有限公司2012
年度增资扩股股份的资金需求，缓解公司阶段性的投资压力，有利于公司
的发展。
     3．交易条款客观公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的
合法权益的情形。
     六、监事会意见：
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》以及相关法律法规的规定，我们在全面了解和审核公司非公开发行股
份以及向控股股东龙高集团借款的相关的相关议案，出具意见如下：
     1.公司董事会审议上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性
文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，关联董事回避了
表决。
     2. 上述关联交易的内容符合公司业务发展和正常经营之需求，未发
现损害公司及其中小股东利益的情况。
     七、备查文件
1．公司第一届董事会2012年第八次临时会议决议；
2．公司独立董事独立意见。
3.监事会决议。
特此公告。
                      黑龙江交通发展股份有限公司董事会
                                二Ｏ一二年十二月十二日