海通证券股份有限公司
关于厦门国贸集团股份有限公司
2023年度向不特定对象增发A股股票之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二四年五月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票招股意向书》一致。
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目 录
声 明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3
四、 本次保荐的发行人情况 ...... 4
五、本次证券发行类型 ...... 5
六、本次证券发行方案 ...... 5
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 7
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 12
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 12
三、本次向不特定对象增发A股股票符合规定 ...... 15
四、发行人存在的主要风险 ...... 19
五、发行人发展前景分析 ...... 23
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 24
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 25附件：《海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发A股股票的保荐代表人专项授权书》 ...... 25
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定胡旋、张子慧任厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
胡旋，本项目保荐代表人，2016年起从事投资银行业务。曾负责或参与澎立生物、共同药业、多瑞医药、安特医疗、迈信林航空、汇仁药业、力品药业、宏中药业等IPO项目；中国海城非公开等再融资项目；姚记科技2016年重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
张子慧，本项目保荐代表人，2007年起从事投资银行业务。曾负责或参与澎立生物、南模生物、和元生物、凯因科技、中红医疗、徐家汇、天马科技、东方材料、华立科技等IPO项目，厦门国贸配股，全筑股份可转债、环旭电子可转债、平高电气非公开、大江股份非公开、界龙实业非公开、全筑股份非公开、厦门信达非公开等再融资项目，华建集团、世茂股份、仰帆控股、厦门国贸等重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定郑民为本次发行的项目协办人，其保荐业务执业情况如下：
郑民：本项目协办人，2020年开始从事投资银行业务，曾参与霍莱沃、南模生物、和元生物、力品药业、澎立生物等IPO项目，环旭电子可转债、全筑股份非公开、厦门信达非公开等再融资项目，执业记录良好。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：胡哲、童晓美、沈天翼、何一凡、陈亚聪。
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四、本次保荐的发行人情况
| 公司名称 | 厦门国贸集团股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Xiamen ITG Group Corp.,Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600755.SH |
| 证券简称 | 厦门国贸 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 成立时间 | 1996年12月24日 |
| 注册地址 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元 |
| 办公地址 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心 |
| 注册资本 | 2,204,227,857万元 |
| 法定代表人 | 高少镛 |
| 统一社会信用代码 | 913502001550054395 |
| 邮政编码 | 361016 |
| 联系电话 | 0592-5897363 |
| 传真 | 0592-5160280 |
| 公司网站 | http://www.itg.com.cn/ |
| 经营范围 | 一般项目：金属材料销售，金属矿石销售，高性能有色金属及合金材料销售，高品质特种钢铁材料销售，煤炭及制品销售，非金属矿及制品销售，石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品），针纺织品及原料销售，食用农产品批发，橡胶制品销售，谷物销售，豆及薯类销售，饲料原料销售，食品销售（仅销售预包装食品），化工产品销售（不含许可类化工产品），合成材料销售；棉花加工；化肥销售，建筑材料销售，鞋帽批发，服装服饰批发，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），珠宝首饰批发；金银制品销售；技术进出口；货物进出口；食品进出口；进出口代理，国际货物运输代理，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），粮油仓储服务，贸易经纪，国内贸易代理，供应链管理服务离岸贸易经营；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销，养老服务，通讯设备销售，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁；特种设备销售；电气设备修理，仪器仪表修理；通用设备修理；照明器具销售；保健食品（预包装）销售，特殊医学用途配方食品销售，光伏设备及元器件销售，电力电子元器件销售，半导体器件专用设备销售，电池销售，电池零配件销售，自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第三类医疗器械经营，第三类医疗器械租赁，食品销售；放射卫生技术服务，工、亚类射线装置销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批 |
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五、本次证券发行类型
本次证券发行类型为向不特定对象增发人民币普通股（A股）股票。
六、本次证券发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次发行的股票数量不超过400,000,000股。若发行人的股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。最终发行数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及根据届时的监管政策和市场情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行方式及发行对象
本次发行为向不特定对象增发A股股票。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等证券监管部门许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
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所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的A股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向不特定对象增发A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。本次发行的最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册的批文后，根据批文规定的期间和有关规定择机发行。
（六）上市地点
本次向不特定对象增发的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
（七）募集资金金额及用途
本次向不特定对象增发A股股票募集资金总额不超过217,257.53万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 供应链数智一体化升级建设项目 | 79,252.64 | 79,252.64 |
| 2 | 新加坡燃油加注船舶购置项目 | 60,432.46 | 60,432.46 |
| 3 | 干散货运输船舶购置项目 | 47,000.46 | 47,000.46 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,571.97 | 30,571.97 |
| 合计 | 217,257.53 | 217,257.53 | |
在本次发行募集资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻
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重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
（八）本次向不特定对象增发A股股票前滚存未分配利润的安排本次向不特定对象增发A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（九）本次发行的股票限售安排
本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。若未来证券监管部门对上市公司向不特定对象增发股份的限售安排出台新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。
（十）本次决议的有效期
本次向不特定对象增发股份的决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、截至报告期末，本保荐机构海通证券股份有限公司持有发行人823,300股，占发行人总股本比例为0.0374%，该情形系保荐机构日常业务相关的市场化行为，且持股比例较低，符合《证券法》《保荐管理办法》等相关规定。该持股关系不会对保荐机构公正履行保荐职责产生影响。除上述情形外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
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股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导/部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
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（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导/部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向上海证券交易所推荐发行人股票发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
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参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2023年6月19日，本保荐机构内核委员会就厦门国贸集团股份有限公司申请向不特定对象增发A股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象增发A股股票的相关要求，同意推荐发行人新股发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对公司本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，公司本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会批准
公司本次向不特定对象增发A股股票相关事项已经2023年5月17日召开的公司第十届董事会2023年度第十次会议审议通过，2023年6月20日召开的公司第十届董事会2023年度第十一次会议审议通过，2023年9月4日召开的公司第十届董事会2023年度第十五次会议审议通过，2024年1月24日召开的公司第十届董事会2024年度第一次会议审议通过，2024年4月29日召开的公司第十届董事会2024年度第五次会议审议通过。
（二）国贸控股批复
公司已于2023年5月30日获得国贸控股下发的《厦门国贸控股集团有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司拟向不特定对象增发A股股票相关事项的批复》（厦国控[2023]122号），国贸控股同意发行人本次向不特定对象增发A股股票的方案，同意发行人向国贸控股在内的不特定对象，以不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票均价或前一个交易日的均价向不特定对象增发A股股票，发行数量不超过400,000,000股，最终以中国证监会注册同意的发行数量为准。
（三）股东大会审议通过
公司本次向不特定对象增发A股股票相关事项已经2023年6月2日召开的公司2023年度第四次临时股东大会审议通过。
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
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（一）发行人主营业务为供应链管理，本次募集资金投向“供应链数智一体化升级建设项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目” “干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形
1、“供应链数智一体化升级建设项目”符合国家产业政策要求
近年来，我国政府根据战略发展布局，大力支持企业进行数字化转型。2022年1月国务院发布的《“十四五”数字经济发展规划》部署了八方面重点任务：
一是优化升级数字基础设施，二是充分发挥数据要素作用，三是大力推进产业数字化转型，四是加快推动数字产业化，五是持续提升公共服务数字化水平，六是健全完善数字经济治理体系，七是着力强化数字经济安全体系，八是拓展数字经济国际合作。2023年12月国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中明确，“二十九、现代物流业”物流信息服务技术、物流信息安全技术、物流公共信息平台开发及建设、数字化第三方物流交付平台建设为“鼓励类”项目。2021年4月，国资委宣布组织实施“国有企业数字化转型专项行动计划”，计划目标是突破关键核心技术，培育数字应用场景，打造行业转型样板，加快开创国有企业数字化转型新局面。《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》《数字中国建设整体布局规划》《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》等政策均反映了国家层面对企业数字化转型及信息技术与物联网技术应用的积极推动，促进了国内企业数字化转型的进程。
2、“新加坡燃油加注船舶购置项目”符合国家产业政策要求
根据新加坡海事及港务管理局（MPA）的声明，为支持新加坡2050年的国家净零排放目标，从2030年开始，所有在新加坡港口运营的新港口船只必须是全电动，或能够使用B100生物燃料，或与氢等净零燃料兼容。到2050年，新加坡所有港口船只都必须以净零排放的方式运行。公司此次购置的6艘载重吨数为6,000吨左右的环保型双底双燃料驳船，运营成本低，运输较为灵活，同时符合新加坡当地日益趋严的环保政策要求，投放后在新加坡现有船舶加油市场竞争优势明显，能够助力公司取得市场增量订单，从而提升在该区域的市场影响力。
3、“干散货运输船舶购置项目”符合国家产业政策要求
2019年，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出“打造绿色高
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效的现代物流系统”的总目标。2020年，交通运输部、国家发展改革委、商务部等部门联合发布《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》，提出“到2025年，基本建成海运业高质量发展体系”的发展目标；2021年，交通运输部发布《综合运输服务“十四五”发展规划》，提出“加快完善海运全球服务网络。优化煤炭、原油、矿石、集装箱、液化天然气等专业化海运系统”的发展规划；2022年，交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》，提出“打造一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业，鼓励大型港航物流企业与我国石油、铁矿石、粮食等重点物资进口企业建立紧密合作”。上述产业政策为国内航运企业长远发展创造了良好的市场环境和广阔的市场空间，推动行业高质量发展。
综上所述，公司本次向不特定对象增发A股股票的募集资金投向符合国家产业政策要求。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
公司核心主业为供应链管理，依托全球性资源获取与渠道布局、专业有效的风控能力、5A级物流配送网络、全方位的金融服务能力等核心竞争力，为上下游客户提供产业综合服务解决方案。
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，与发行人现有业务进行了比较分析。本次募集资金投向与发行人主业的关系如下：
| 项目 | 供应链数智一体化升级建设项目 | 新加坡燃油加注船舶购置项目 | 干散货运输船舶购置项目 | 补充流动资金 |
| 1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 否 | 否 | 是，购置新的船舶将显著扩大公司的航运能力和运输服务范围，有助于满足市场需求；增加船队规模可以使公司更具竞争力，在价格和服务方面具备更大的灵活性。 | 否 |
| 2、是否属于对现有业务的升级 | 是，该募投项目用于提升公司整体数字化水平，助力公司实现数字化转型 | 否 | 否 | 否 |
| 3、是否属于基于现有业务在其他应 | 否 | 否 | 否 | 否 |
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| 用领域的拓展 | ||||
| 4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 是，能源与化工产品是公司现有成型产业链中的重要组成部分，也是公司现有经营产品的主要分类之一。公司依托布局在马六甲海峡的30万吨级浮式储油轮，加速拓展船用燃料油直接用户，持续提升新加坡当地市场份额，2023年全年油品经营货量实现增长超180%。本项目在公司现有浮仓业务基础上，布局新加坡燃油加注产业链，为终端客户提供仓库到加油点的燃油运输服务。 | 否 | 否 |
| 5、是否属于跨主业投资 | 否 | 否 | 否 | 否 |
三、本次向不特定对象增发A股股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行增发A股股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、本次发行符合《证券法》第九条的规定
公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条规定的上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象增发A股股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和
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事实依据的具体情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第九条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
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留意见审计报告发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2024]361Z0275号），发行人于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司2021年度、2022年度、2023年度财务报告均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为容诚审字[2022]361Z0201号、容诚审字[2023]361Z0225号、容诚审字[2024]361Z0274号的标准无保留意见的《审计报告》。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
6、交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利；增发还应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
发行人最近三个会计年度盈利，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低）平均值为7.18%，不低于百分之六，满足增发的相关要求。
公司符合《注册管理办法》第九条的“（六）交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利；增发还应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”相关规定。
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（三）本次证券发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
发行人前次非公开发行股份购买资产未募集货币资金，不存在擅自改变募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。根据容诚会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0464号），厦门国贸《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了发行人截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况。
公司不存在《注册管理办法》第十条的“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
经保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形
经保荐机构核查，发行人及其控股股东最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经保荐机构核查，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
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市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定经保荐机构核查，发行人本次募集资金投向“供应链数智一体化升级建设项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金，上述募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经保荐机构核查，发行人本次募集资金不为持有财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
经保荐机构核查，发行人本次募投项目的实施后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
四、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、公司经营与管理风险
（1）大宗商品价格波动的风险
大宗商品供应链行业属于国民经济中重要的基础性行业，其价格易受宏观经济周期波动、国际贸易景气度及市场供求情况等因素综合影响，可能对公司供应链管理业务的客户需求、产品价格、备货成本等产生一定影响。如果公司应对大宗商品价格大幅波动的措施不当或者衍生工具无法有效对冲大宗商品价格波动风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
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（2）汇率波动的风险
进出口业务是供应链管理业务的重要组成部分，其经营易受汇率波动的影响。2023年4月中旬以来，人民币进入贬值通道，5月中旬以来贬值加速。一方面，如人民币后续持续贬值，将对公司进口业务造成不利影响，对公司出口业务带来有利影响；另一方面，由于公司部分业务以外币进行结算，汇率的波动将产生汇兑损益，在一定程度上影响公司的盈利水平。如果公司应对汇率波动的措施不当，将对公司业绩产生不利影响。
（3）子公司管理风险
因公司所处行业特点、专业化经营的需要和业务结构原因，公司旗下子公司数量较多。由于内部控制存在固有局限性，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行人的经营和管理产生负面影响。发行人主要管理职能集中于本部，随着经营地域逐步扩张，销售网络覆盖面积不断增加，子公司不断增多，公司在统筹本部及各子公司协同等方面面临新的挑战。如果内部管理机制存在执行不到位的情况，可能给公司带来相应的管理风险。
（4）金融衍生工具投资风险
由于公司供应链管理业务规模较大，为避免贸易商品价格波动带来的风险，公司合理运用期货及外汇合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格和汇率波动风险，积累了较为丰富的经验。报告期内，公司运用期货合约进行风险对冲产生的损益分别为-87,419.23万元、110,970.86万元及74,818.93万元；运用外汇合约进行风险对冲产生的损益分别为-4,682.34万元、13,705.88万元及-21,279.88万元。公司对此类金融衍生工具的运用制定了相应的管理制度并严格执行，但由于金融衍生工具交易专业性较强、复杂程度较高，且汇率、大宗商品行情走势可能与公司预期产生偏离，套期保值及锁定汇率操作的有效性可能无法得到保证，金融衍生工具存在投资风险。
（5）交易对手违约风险
公司在业务开展过程中通过对厂家、客户进行持续动态评估和甄选，与优秀的厂商客户建立长期合作关系，以优化供应商和客户结构，降低业务交易对手发生违约风险的概率。但是，由于公司贸易产品品种众多，交易对手多，如果供应
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商、客户经营情况恶化或公司对其评估结论错误，业务交易对手发生违约，将对公司业绩产生不利影响。
2、发行人财务风险
（1）偿债能力风险
报告期内公司业务规模快速发展，而供应链管理业务属于资金密集型行业，资金需求量较大，融资需求较高。除自身积累外，公司日常生产经营所需资金的融资渠道主要为银行借款及发行债券等方式。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为63.64%、66.28%和65.86%，资产负债率较高。由于公司债务融资主要为短期借款，且公司存货总量较大，因此公司速动比率处于较低水平，报告期内速动比率分别为0.83、0.88和0.81。截至2023年12月末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的金额分别为147.72亿元、13.32亿元和
48.87亿元，公司有息负债规模较大，财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司管理层不能有效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，存在一定偿债风险。
（2）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面净值分别为3,135,159.45万元、2,926,591.59万元和3,160,803.33万元，占总资产比例分别为32.07%、25.92%和27.94%。由于公司的存货中大宗商品等价格容易受到宏观经济形势变化的影响，因此公司的存货面临跌价的风险。如果公司存货因市场价格波动出现滞销或因管理不善出现毁损导致存货跌价，将对公司盈利能力产生不利影响。
（3）经营活动净现金流波动较大的风险
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为787,757.80万元、35,195.79万元及320,557.02万元，由于公司供应链管理业务规模较大且逐年扩大，存货及预付款项占用营运资金较多，且公司经营与大宗商品市场密切相关，经营规模的增长、商品价格变化使得经营活动净现金流量出现较大波动。如果公
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司无法根据经营活动现金流量的变化情况及时调整经营计划，未来经营活动现金流的不稳定将给公司的财务和经营带来一定风险。
（二）与行业相关的风险
1、宏观风险
供应链管理业务与国内外宏观经济环境密切相关。当前，国际经济格局发生了深刻复杂的变化，逆全球化思潮抬头，贸易单边主义、保护主义明显上升，局部冲突和动荡频发，复杂的国内外宏观经济形势和地缘政治危机对大宗商品的阶段性供需平衡形成扰动，全球主要经济体收缩流动性，对大宗商品供需及价格稳定造成冲击。上述因素可能对大宗商品市场的供需和价格造成不利影响，并可能对公司经营状况和盈利能力造成不利影响。
2、贸易政策风险
近年来国际上贸易保护主义日渐抬头，全球贸易摩擦加剧。为此，我国推出一系列解决贸易不平衡的举措和政策，如完善出口退税政策，改善贸易融资环境，扩大出口信用保险覆盖面，并着力扩大国内需求，鼓励增加进口，以平衡贸易顺差。尽管如此，相关国家贸易政策的变化可能对公司进出口业务产生一定影响，进而可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
3、市场竞争风险
供应链管理行业是充分竞争、市场化程度高的行业。近年来，在全球宏观经济环境的影响下，各商品品类的行业竞争格局均处于不断变化中，供应链管理企业需顺应行业发展趋势，企业的服务能力也需持续提升。在供应链管理领域日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司不能采取积极有效措施推动供应链管理业务持续稳定发展，将存在供应链管理业务市场份额被竞争对手抢占的风险。
（三）其他风险
1、募投项目运行和效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素规划的。相关投资项目存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造
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成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。此外，公司在开拓市场、产品销售过程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和客户开发低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。
2、海外募投项目实施风险
在本次募投项目中，“新加坡燃油加注船舶购置项目”拟在海外实施。新加坡的语言文化、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在建设、生产经营过程中，若公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则的理解存在偏差，对相关法律、法规、政策或商业规则的实际执行可能不到位，从而增加了日常管理难度。
此外，上述海外项目均需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，则将导致海外项目管理难度与风险的加大。
3、募投项目安全运营风险
在本次募投项目中，“干散货运输船舶购置项目”在散货运输业务的运营过程中，船舶面临着包括自然灾害、海盗袭击、恐怖事件、战争冲突以及环境事故等不可抗力或人为因素带来的风险，可能造成运输标的损坏、货物损失、船舶等海事财产损毁。该募投项目实施主体已通过购买相关保险来尽可能减少上述风险事项发生时带来的不利影响，但相关保险赔偿可能无法完全覆盖其造成的损失，从而导致公司该募投项目的运营成本上升。
4、审批风险
本次向不特定对象增发A股股票的方案已经公司董事会和股东大会审议通过、国贸控股批复同意，尚需上交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，存在审批风险。
五、发行人发展前景分析
公司是国内领先的供应链管理企业，2021年入选全国首批供应链创新与应用示范企业，位列《财富》中国（上市公司）500强贸易子榜单第2位。公司依托
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全球性资源获取和渠道布局能力、专业有效的风控能力、5A级物流配送能力、全方位的金融服务能力等核心竞争力，聚焦于供应链商流、物流、资金流、信息流和大宗商品产业链上下游资源的整合，纵向拓展产业链上下游，打造垂直产业链，横向丰富供应链服务内容，扩大业务品类，解决生产制造企业稳货源、降成本、控风险等核心诉求，打造集资源整合、渠道开拓、价格管理、金融服务、物流配送、风险管控、品牌维护、产业投资等于一体的高附加值综合平台，将线式的供应链条升级为网络化的供应链综合服务体系。公司积极响应国家对于供应链产业数字化、智能化、绿色化、低碳化的号召，大力推进公司的“数智化”和“低碳化”发展，增强公司的可持续发展能力和行业竞争力。本次募投项目中，“供应链数智一体化升级建设项目”有助于公司提升公司数字化水平，提高公司对资源统筹能力、增加市场敏锐度、降低人力成本、加快信息传递与消化速度，帮助公司判断市场趋势，及时优化与调整经营管理策略，规避市场风险，从而为公司的可持续发展提供重要的技术保障；“新加坡燃油加注船舶购置项目”有助于公司连接终端用油客户，进一步延伸产业链；“干散货运输船舶购置项目”有利于公司提高运力，降低长期运营成本；补充流动资金有利于公司增强资本实力，改善资产负债结构。本次募投项目的实施将增强公司的供应链管理能力及上下游产业的竞争力和品牌影响力，增强公司的可持续发展能力。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接
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有偿聘请第三方的行为，发行人在律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受厦门国贸集团股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其主板向不特定对象增发A股股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象增发A股股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向不特定对象增发A股股票的条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人本次向不特定对象增发A股股票并上市，并承担相关的保荐责任。
附件：《海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发A股股票的保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________郑 民
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________胡 旋 张子慧
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________王 莉年 月 日
内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日
保荐业务负责人签名：____________姜诚君
年 月 日
总经理签名： ____________李 军
年 月 日
董事长、法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发A股股票的
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定胡旋、张子慧担任厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发A股股票的保荐代表人，负责该公司新股发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为郑民。
特此授权。
保荐代表人签名：
胡 旋 张子慧
法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日