证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-033
山东新巨丰科技包装股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议的通知于2024年5月7日以电子邮件等方式送达全体董事，经全体董事一致同意，本次会议已豁免通知期限，会议于2024年5月9日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中张道荣、邵彬、陈学军、石道金、兰培珍以通讯方式出席会议，公司部分高级管理人员、监事列席了会议。本次会议由董事长袁训军先生召集和主持。
本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定
了本次交易方案，具体如下：
2.1 本次交易的方式
公司拟通过下属全资子公司景丰控股有限公司（以下简称景丰控股或要约人）向纷美包装全体股东发起自愿有条件全面要约或者通过其他符合监管要求的形式现金收购纷美包装已发行股份（以下简称本次交易）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
2.2 交易标的
本次交易标的为纷美包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），截至本次董事会召开日，纷美包装已发行股份数量为1,407,129,000股，要约人持有的股份数量为377,132,584股，本次交易标的为纷美包装其余已发行的合计1,029,996,416股股份。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
2.3 交易对方
本次交易的潜在交易对方为纷美包装除要约人及其一致行动人以外的全体股东，具体交易对方以最终接纳要约或本次交易的实施结果为准。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
2.4 交易价格
本次交易的收购对价为每股2.65港元，按照截至本次董事会召开日的股份数量，假设收购纷美包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），本次交易总价为2,729,490,502港元。
本次交易由公司聘请符合《证券法》规定的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
2.5 资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金及／或通过银行借款等合理方式自筹的资金。
公司及下属全资子公司将向境内银行、境外银行申请银行贷款用于支付本次交易对价和相关交易费用。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
2.6 本次交易先决条件及成功需满足的条件
（1）本次交易先决条件
本次交易须待以下先决条件获满足后方可作出：
1）（a）要约人完成本次交易的境外投资审批或备案流程；且（b）无其他主管机关（如涉及）对本次交易提出禁止、反对或进一步审查的迹象；2）本次交易及融资安排在新巨丰股东大会上取得批准；3）（a）要约人取得本次交易所涉及的中国境内反垄断审批或备案；且（b）要约人已取得根据相关适用法律所需的其他审批或备案，或适用法律法规规定的等待期已届满，且相关部门并未对本次交易提出反对意见或放弃对本次交易的司法管辖权。
要约人保留全部或部分豁免上述先决条件1）（b）及3）（b）的权利。
（2）本次要约成功需满足的条件
在先决条件达成后，本次要约须待以下条件达成后方可作出：
1）要约人及其一致行动人在要约截止日（或要约人决定且《收购守则》允许的更迟日期）取得足额的股份接纳要约，使得要约人及其一致行动人在要约后持有标的公司50%以上的投票权；
2）截至要约截止日（或无条件日（如更早））标的公司仍于联交所上市（暂时性的停牌除外），且未收到香港证监会或联交所关于标的公司可能将要退市的表示；
3）已取得强制收购（如要约人拟行使强制收购权）及退市所需的所有必要同意；
4）没有任何事件将导致本次要约及/或（若要约人行使强制收购权）标的公司退市不合法；
5）没有任何相关有权机构作出任何行为导致本次要约及/或（若要约人行使强制收购权）标的公司退市不合法；
6）自2023年12月31日以来，标的公司业务、资产、财务及经营情况未发生重大不利变化。
上述条件中，要约人保留全部或部分豁免第1）项以外的其他条件的权利。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
2.7 决议的有效期
本决议有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案与本次交易涉及的其他议案均获得股东大会审议通过方可视为本次交易获得批准，本次交易获得批准与《关于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
3、审议通过《关于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了本次交易预案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
假设收购纷美包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），公司董事会初步判断本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经公司董事会审议判断，本次交易的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的情形，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的潜在交易对方为标的公司的全部合资格股东（要约人及其一致行动人除外），与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司就本次交易拟向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的说明的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易预案披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司股票价格波动未
达到相关标准的说明》。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》经公司董事会审议判断，在本次交易前12个月内，公司通过支付现金的方式购买了JSH Venture Holdings Limited持有的纷美包装377,132,584股普通股，并于2023年10月9日披露《关于重大资产购买实施完成的公告》。公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书，无须纳入累计计算的范围。除此之外，公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。10、审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，经核查，本次交易各方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》经董事会比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条规定和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经董事会审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条规定和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于本次交易不适用<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》
经董事会审慎判断，公司本次交易不构成重组上市，不适用《深圳证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一条规定。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的议案》同意公司及下属全资子公司本次贷款及对外担保事项；同意提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长及其授权人士在股东大会审议通过范围内，决定本次贷款及担保的相关具体事宜。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长及其授权的人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年5月27日召开临时股东大会审议《关于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
鉴于公司本次交易相关各项尽职调查、估值、会计准则差异鉴证等工作在本次董事会会议召开前尚未全部完成，除上述提交2024年第二次临时股东大会审议的议案外，公司董事会拟暂不召开股东大会审议本次重大资产购买的其他相关议
案。待相关工作全部完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项并与前述与本次交易的其他议案一并提交股东大会审议，公司届时将发布召开审议该等事项的相关股东大会的通知并公告会议时间安排。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于豁免本次董事会会议通知期限的议案》
同意豁免第三届董事会第十四次会议的通知期限，并于2024年5月9日召开第三届董事会第十四次会议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
《山东新巨丰科技包装股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》
特此公告。
山东新巨丰科技包装股份有限公司董事会2024年5月10日