证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰 上市地点：深圳证券交易所
山东新巨丰科技包装股份有限公司
重大资产购买预案
| 潜在交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 纷美包装有限公司全体股东（景丰控股及其一致行动人除外） | - |
二〇二四年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案涉及的标的公司2022年度、2023度财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系按照国际财务报告准则（IFRS）及香港《公司条例》编制，并经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本次重组涉及的标的资产的估值工作正在进行中，相关估值结果及基于标的资产会计政策与中国会计准则的比较和差异分析将在后续披露的《重组报告书》中予以披露。本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
上市公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专项名词释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 11
四、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 11
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 17
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 18
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、标的公司业务与经营风险 ...... 22
三、其他风险 ...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景及目的 ...... 24
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 26
三、本次交易方案概述 ...... 27
四、本次交易不构成关联交易 ...... 30
五、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 30
六、本次交易不构成重组上市 ...... 31
七、标的公司符合创业板定位 ...... 31
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 32
第二节 上市公司基本情况 ...... 34
一、上市公司概况 ...... 34
二、上市公司主营业务发展情况 ...... 34
三、主要财务数据及财务指标 ...... 35
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 36
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 36
六、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 37
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 37
第三节 交易对方基本情况 ...... 38
第四节 交易标的情况 ...... 39
一、标的公司基本情况 ...... 39
二、标的公司主营业务情况 ...... 40
第五节 预估值情况 ...... 45
第六节 本次交易对上市公司的影响 ...... 46
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 46
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 46
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 46
第七节 风险因素 ...... 47
一、与本次交易相关的风险 ...... 47
二、标的公司业务与经营风险 ...... 49
三、其他风险 ...... 50
第八节 其他重要事项 ...... 53
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 53
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 54
三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况 ...... 54
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 54
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 54
六、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明 ...... 55
七、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 56
第九节 声明与承诺 ...... 57
释 义
一、一般释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、本公司、新巨丰 | 指 | 山东新巨丰科技包装股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 纷美包装有限公司的所有股东（景丰控股及其一致行动人除外） |
| 标的公司、纷美包装 | 指 | 纷美包装有限公司（0468.HK），一家于香港联交所上市的公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 纷美包装有限公司所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份除外） |
| 景丰控股、要约人 | 指 | 景丰控股有限公司，上市公司下属境外全资子公司 |
| 预案、本预案、《重组预案》 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司下属境外全资子公司景丰控股，拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份 |
| 本次要约 | 指 | 上市公司下属境外全资子公司景丰控股在先决条件获得满足的情况下，将向纷美包装全体股东发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司纷美包装全部股东（景丰控股及其一致行动人除外）收购纷美包装所有已发行股份 |
| 北京京巨丰 | 指 | 北京京巨丰能源控制设备有限公司 |
| 珠海聚丰瑞 | 指 | 珠海聚丰瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海晟莱鑫 | 指 | 上海晟莱鑫管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名：西藏诚融信创业投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 承源尚心 | 指 | 上海承源尚心管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名：达孜县优宏创业投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 尚本卓信 | 指 | 上海尚本卓信管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名：达孜吉厚实业发展合伙企业（有限合伙） |
| 公司章程 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》 |
| 益普索 | 指 | Ipsos Business Consulting，成立于法国巴黎，为独立第三方市场调研机构 |
| 利乐公司 | 指 | Tetra Pak，一家总部位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应商 |
| SIG集团 | 指 | 一家位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应商 |
| 蒙牛 | 指 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 |
| 新希望乳业 | 指 | 新希望乳业股份有限公司 |
| 伊利 | 指 | 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 |
| 夏进乳业 | 指 | 宁夏夏进乳业集团股份有限公司 |
| 妙可蓝多 | 指 | 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 |
| 三元食品 | 指 | 河北三元食品有限公司 |
| 越秀辉山 | 指 | 辽宁越秀辉山控股股份有限公司 |
| 欧亚乳业 | 指 | 云南欧亚乳业有限公司 |
| 庄园牧场 | 指 | 兰州庄园牧场股份有限公司 |
| 王老吉 | 指 | 广州王老吉大健康产业有限公司 |
| 椰树 | 指 | 椰树集团有限公司 |
| 加多宝 | 指 | 加多宝（中国）饮料有限公司 |
| 维维集团 | 指 | 维维集团股份有限公司 |
| 雀巢 | 指 | Nestle，一家总部位于瑞士的食品制造商 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《收购守则》 | 指 | 香港特别行政区《公司收购、合并及股份回购守则》 |
| 《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专项名词释义
| 无菌包装 | 指 | 纸基液体食品无菌包装材料 |
| 标准包 | 指 | 无菌包装行业整体规模衡量单位之一，即将各规格无菌包装的产出容量转换为“250 毫升标准包”，转换方法为基于生产不同规格无菌包装所用的原材料量进行折算 |
| 砖包 | 指 | 外形如砖块的无菌包装，无菌包装品类之一 |
| 枕包 | 指 | 外形如枕头的无菌包装，无菌包装品类之一 |
| 钻石包 | 指 | 卷筒式供纸的八面体无菌包装，无菌包装品类之一 |
| 铝箔 | 指 | 生产无菌包装的原材料之一 |
| 聚乙烯 | 指 | 生产无菌包装的原材料之一 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
重大事项提示
本预案涉及的标的公司2022年度、2023年度财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系按照国际会计准则及香港《公司条例》编制，并经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本次重组涉及的标的资产的估值工作正在进行中，相关估值结果及基于标的资产会计政策与中国会计准则的比较和差异分析，公司将在后续披露的《重组报告书》中予以披露。
上市公司提请投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 现金收购 | ||
| 交易方案简介 | 本次交易中，上市公司下属境外全资子公司景丰控股，拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份。 2024年5月9日，景丰控股根据《收购守则》第3.5条要求，向标的公司全体股东发出3.5公告；待3.5公告载明的先决条件获得满足后，景丰控股将向标的公司全体股东发出关于本次自愿性全面要约的要约文件。景丰控股作为本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，将发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司纷美包装全部股东（景丰控股及其一致行动人除外）收购纷美包装所有已发行股份。 | ||
| 交易价格 | 现金要约价格为每股2.65港元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份除外） | |
| 主营业务 | 致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案 | ||
| 所属行业 | C22 造纸和纸制品业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或下游 | √是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 √否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 √无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 √无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 2023年10月9日，上市公司公告通过协议转让完成收购标的公司377,132,584股已发行普通股，占标的公司已发行普通股的28.22%，成为 | ||
标的公司第一大股东，但未对标的公司形成控制
（二）交易标的的估值情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 估值方法 | 估值结果 | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交 易的权益 比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份除外） | 暂无 | 暂无 | 暂无 | 暂无 | 暂无 | 暂无 | 暂无 |
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 |
| 1 | 潜在交易对方为标的公司除景丰控股及其一致行动人外的全部股东 | 纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份除外） | 现金对价 | 现金要约价格为每股2.65港元，假设要约获全数接纳，本次要约总价为2,729,490,502港元 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。标的公司亦在国外市场有一定布局，本次收购有利于上市公司拓展海外市场，扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历
史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司的批准和授权
2024年5月9日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本次交易、本次交易贷款及担保等相关事项。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、上市公司完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及《重组报告书》后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案；
4、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易尚需通过国家反垄断执法机构关于经营者集中的审查批准；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及本公司控制的子公司最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。 4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 5、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在新巨丰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新巨丰董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人不存在其他可能影响向新巨丰履行忠实和勤勉义务的不利情形。 4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审议 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函 | 1、本企业原则同意本次交易。 2、本企业自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成前，新巨丰在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本企业及本企业控制的其他企业严格分开，新巨丰的业务、资产、人员、财务和机构独立； 2、本次交易不存在可能导致新巨丰在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险； 3、本次交易完成后，本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 何限制或影响上市公司正常经营的行为。 | ||
| 实际控制人 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成前，新巨丰在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人控制的其他企业严格分开，新巨丰的业务、资产、人员、财务和机构独立； 2、本次交易不存在可能导致新巨丰在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险； 3、本次交易完成后，本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新巨丰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新巨丰董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司/本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 |
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东北京京巨丰及其一致行动人珠海聚丰瑞、上海晟莱鑫出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》：“本企业原则同意本次交易”。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东北京京巨丰及其一致行动人珠海聚丰瑞、上海晟莱鑫出具的承诺：自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律
法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自本预案公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司将在完成标的公司估值报告、标的公司会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及《重组报告书》后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会相关主管部门的备案；
4、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易尚需通过国家反垄断执法机构关于经营者集中的审查批准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次要约无法生效的风险
本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约持有标的公司50%以上投票权，且该条生效条件无法由要约人豁免。若本次交易中，要约人及其一致行动人未能在要约截止日期之前获得足够的股份接纳要约以满足前述的生效条件，则要约将失效，而上市公司将无法通过本次要约收购任何标的公司股份。同时，根据《收购守则》规定，上市公司在要约失效之日起12个月内不得再次对标的公司发出要约。
截至本预案签署日，上市公司通过要约人持有标的公司约26.80%的股份，要约人及其一致行动人通过本次要约持有标的公司50%以上的投票权，要约方可生效。由于本次交易中，标的公司公众股东接纳要约的意向存在不确定性，本次要约存在无法生效的风险。
（四）上市公司偿债风险
本次交易完成后，由于本次交易中上市公司将利用并购贷款支付部分交易对价，预计资产负债率将有所上升。如上市公司不能通过有效措施提高盈利能力或改善资本结构，上市公司将面临一定的偿债风险。
（五）协同合作不达预期对上市公司业绩和股东利益影响的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分尊重标的公司管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互
补。如上市公司在对标的公司的整合过程中未能及时采取与其企业相适应的协同措施，或者标的公司境外子公司受到所在国家和地区的政治经济、市场变化等因素影响，亦或者标的公司实施对其经营业绩存在重大不利影响的业务重组等安排，可能会导致上市公司与标的公司相关协同合作不能达到预期效果，或者标的公司经营业绩下滑，从而可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响等情形的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）市场竞争风险
无菌包装行业格局集中，利乐公司、SIG集团等国际无菌包装公司在全球及国内无菌包装行业占据主导地位，根据利乐公司官网披露，2023年利乐公司无菌包材销售量超过1,790亿包；根据SIG集团官网披露，2023年SIG集团无菌包材生产量超过500亿包。若未来该等公司为维护其主导地位而采用降低价格等策略，亦或利用其主导地位影响无菌包装行业下游客户或上游供应商，将会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
无菌包装下游行业发展前景良好，其对无菌包装的需求具有刚性特点。标的公司除了与其他无菌包装生产企业竞争，还与其他潜在进入者竞争，也面临金属包装、塑料包装、玻璃包装等其他包装企业的竞争。若未来其他无菌包装生产企业不断提升竞争力，潜在进入者不断进入，消费者偏好或技术工艺发生变化导致其他包装形式替代无菌包装，将会对标的公司生产经营和业绩产生重大不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司主要客户所在的国内常温液态奶市场竞争格局连续多年保持稳定，前五位液态奶生产公司占销售市场的比例超过70%，且该特点预计在未来一段时间内将持续存在。因此，报告期内标的公司客户集中度较高。若未来标的公司主要客户由于极端自身原因或终端消费市场出现极端重大不利变化而导致对产品的需求大幅下降，标的公司经营业绩可能受到一定影响。
（三）新产品研发风险
标的公司一直致力于创新与独立研发，不断推出新颖且环保的无菌包装产品，以保
持标的公司在行业的竞争优势。随着无菌包装行业的竞争日渐加剧，下游客户的需求更加多元化，技术工艺迭代速度加快，标的公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需求，不断升级更新现有产品，并研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。但是无菌包装产品研发过程中存在一定不确定性，标的公司可能面临产品、技术创新失败的风险。
三、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
标的公司为香港联交所的上市公司，本次交易前上市公司仅持有标的公司的参股权，且标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，导致本次交易尽职调查受限。中介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司公开信息披露文件、在中国境内相关网站的查询结果、境外律师对境外公开信息的调查结果、行业研究报告等。在标的公司所适用的香港联交所上市规则和深交所上市规则等监管要求存在差异或标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面可能存在瑕疵等情况下，本次交易有可能因尽职调查受限，导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（二）标的公司审计风险
标的公司是香港联交所主板上市公司，系按照国际财务报告准则（IFRS）和香港《公司条例》相关要求披露规定编制年度财务数据和年度报告。因此，本次交易前，上市公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，本次交易存在无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。
公司拟聘请审计师基于标的资产会计政策与中国会计准则进行比较和差异分析，公司将在后续披露的《重组报告书》中予以披露。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、下游市场规模的持续上升与技术进步推动无菌包装行业增长随着我国液态奶和非碳酸软饮料需求的增长，砖包、枕包和钻石包的需求量均呈现逐渐增长的趋势。上市公司无菌包装产品主要客户为常温奶及非碳酸软饮料生产商。在国内液态奶市场中，常温液态奶保持高速增长，并且未来几年仍将保持增长状态。根据益普索的研究报告预测，2024年至2026年常温液态奶市场销售额的年均增速约5.2%，仍保持较高增长速度。预计到2026年，常温液态奶的市场规模将达到2,091亿元。因此，现有无菌包装行业下游客户对无菌包装的需求仍在不断增长。
同时，无菌包装市场参与者也在不断尝试技术升级，提高生产效率。随着包装材料和生产工艺的进步，单位无菌包装原材料的耗用量将更少，成本更低，更易于回收再利用。行业的高效率将会降低无菌包装产品的生产成本，从而使得无菌包装产品的价格下降。因此，下游其他应用领域里选择了价格较低的可替代包装材料的公司在未来可能会选择无菌包装，从而促进无菌包装市场在整体包装行业中市场份额的增长。此外，其他液态食品类产品如酱油、醋、汤汁等会随着阻隔技术的进一步完善，陆续成为无菌包装的下游应用领域。下游应用领域的拓展将带动配套无菌包装需求的持续增长。
2、中国本土无菌包装生产商市场竞争力不断提升，有望实现国产替代
无菌包装行业属于中高端食品包装行业，对厂商的生产工艺和技术水准、研发实力、质量控制、产能供应、资金实力和售后服务管理能力有着严格要求，行业门槛较高。无菌包装诞生后的半个多世纪里，国际无菌包装企业凭借其先发优势，在全球无菌包装市场处于主导地位。根据益普索出具的研究报告，2023年利乐公司的无菌包装销售量（标准包）占全球无菌包装市场销售量（标准包）的比例约为40%。国际无菌包装企业进入中国市场后，通过灌装机与包装材料捆绑销售的策略，使得乳制品企业从灌装机到包装材料供应都对国际企业产生高度依赖，一度占据中国无菌包装市场90%以上市场份额。
21世纪以来，我国无菌包装行业取得了较大发展。中国本土无菌包装生产商在材料、技术和生产工艺等方面努力取得突破，在与利乐公司、SIG集团等国际巨头的竞争中拥有较高性价比和本地化优势。随着竞争力的不断提高，中国本土无菌包装生产商的市场份额逐渐提升，我国无菌包装行业开始出现有实力的无菌包装民族品牌。
3、上市公司借助企业收购推进实施发展战略
公司坚持以国际一流的液体食品无菌包装材料供应商为发展愿景，致力于成为被客户信赖的无菌包装系统解决方案提供商。公司以客户的需求为导向，以优化生产技术和工艺、提高产品质量为重点；建立市场导向的研发体系，提升自主创新能力，增强对市场变化的快速反应能力。
为实现以上愿景，公司将持续优化生产技术和工艺，加大产品研发投入，推出新产品，提高产品竞争力，扩大公司在中、高端产品的市场份额。公司计划扩大现有产能，提高满足客户需求的能力。同时，公司将继续深度布局中国市场，拓展新客户，扩大品牌影响力，并根据未来的市场状况和世界经济状况，开拓国际市场。
因此，公司将基于企业发展战略要求，借助企业收购兼并等方式，持续优化生产布局，提高产业链优势，实现公司的高质量可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、战略控股行业内优质资产，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义
我国无菌包装市场已经基本建立起技术成熟、品种齐全、能适应多种液体无菌灌装方式的产品体系，在满足消费需求、提升生活品质、充分吸纳就业、推动区域经济等方面起到重要作用。无菌包装行业属于高度集中的市场化行业，尽管中国本土无菌包装生产商近年来生产技术和产品质量得以快速提升，但在国内无菌包装市场中，国际无菌包装巨头依靠其先发优势和规模优势，仍然处于行业主导地位，2023年前两大国际无菌包装巨头利乐公司与SIG集团在中国市场的无菌包装销售金额占中国无菌包装市场销售金额的比例约为66.1%。与国际无菌包装巨头相比，中国本土无菌包装企业起步较晚，受限于资本实力，市场扩张受到限制，与国外巨头竞争处于劣势。国内无菌包装行业外资主导的行业现状，使得下游乳制品企业及非碳酸软饮料企业对国际包装产品高度依赖，
对食品安全、供应稳定带来一定不确定性。
标的公司为领先的乳制品及非碳酸软饮料产品无菌包装材料及灌装机的生产、分销及销售商。目前上市公司已成为标的公司第一大股东，通过进一步控股标的公司，新巨丰与标的公司将开展更加深入的业务合作。新巨丰和标的公司将在产品与技术等方面形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，实现国产无菌包装产品的市场份额提升，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。
2、助力上市公司进一步完善产品种类和市场布局
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。标的公司亦在国外市场有一定布局，本次收购有利于上市公司拓展海外市场，扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。
3、进一步提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，实现上市公司与股东的双赢局面
2023年，上市公司通过协议受让的方式，取得标的公司377,132,584股已发行普通股，成为标的公司的第一大股东。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司的批准和授权
2024年5月9日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本次交易、本次交易贷款及担保等相关事项。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、上市公司完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及《重组报告书》后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案；
4、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易尚需通过国家反垄断执法机构关于经营者集中的审查批准；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
（一）方案概要
本次交易中，上市公司拟通过下属全资子公司景丰控股向纷美包装全体股东发起自愿有条件全面要约及/或通过其他符合监管要求的形式现金收购纷美包装已发行股份。
2024年5月9日，景丰控股根据《收购守则》第3.5条要求，向标的公司全体股东发出3.5公告；待3.5公告载明的先决条件获得满足后，景丰控股将向标的公司全体股东发出关于本次自愿性全面要约的要约文件。景丰控股作为本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，将发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司纷美包装全部股东（景丰控股及其一致行动人除外）收购纷美包装所有已发行股份。
截至本预案签署日，上市公司通过景丰控股持有纷美包装377,132,584股股份，占纷美包装已发行股份总数的26.80%。
（二）交易标的
本次交易标的为纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份除外）。截至本预案签署日，纷美包装已发行股份数量为1,407,129,000股，景丰控股持有股份数量为377,132,584股，本次交易的标的为纷美包装其余全部已发行的合计1,029,996,416股股份。纷美包装是液体食品跨系统无菌包装综合解决方案供应商，致力于向液体乳制品及非碳酸软饮料生产商提供高性价比的无菌包装材料和灌装机、零配件方面的综合解决方案和服务，产品包括纷美砖、纷美枕、纷美冠等。2023年9月，公司通过协议转让方式收购JSH Venture Holdings Limited持有的纷美包装377,132,584股股票，成为纷美包装第一大股东。
（三）交易对方
本次交易的潜在交易对方为标的公司除景丰控股及其一致行动人外的全部股东，具体交易对方以最终接纳要约或本次交易的实施结果为准。
（四）标的资产作价情况
本次对纷美包装要约价格为每股2.65港元，按照截至本预案签署日的股份数量，假设除景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份外，其他股份均接纳要约，本次要约总价为2,729,490,502港元。
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。
（五）自愿全面现金要约的主要条款
自愿全面现金要约的主要条款如下：
1、交易主体
要约人：景丰控股
标的公司：纷美包装。
2、要约股份
本次交易的要约股份为纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份除外）。截至本预案签署日，纷美包装已发行股份数量为1,407,129,000股，景丰控股持有股份数量为377,132,584股，要约股份为纷美包装其余全部已发行的合计1,029,996,416股股份。
3、要约方式
本次要约的收购方式为要约人财务顾问代表景丰控股发出附先决条件的自愿全面现金要约。
4、要约对价
本次交易要约收购对价为2.65港元/股。
5、要约总价
假设标的公司全部要约股东就其股份接受要约，要约人根据要约应支付的现金代价总额约为2,729,490,502港元。
6、要约先决条件
本次交易须待以下先决条件获满足后方可作出：
（1）（a）要约人完成本次交易的境外投资审批或备案流程；且（b）无其他主管机关（如涉及）对本次交易提出禁止、反对或进一步审查的迹象；
（2）本次交易及融资安排在上市公司股东大会上取得批准；
（3）（a）要约人取得本次交易所涉及的中国境内反垄断审批或备案；且（b）要约人已取得根据相关适用法律所需的其他审批或备案，或适用法律法规规定的等待期已届满，且相关部门并未对要约提出反对意见或放弃对要约的司法管辖权。
要约人保留全部或部分豁免上述先决条件（1）（b）及（3）（b）的权利。
7、要约条件
在先决条件达成后，要约须待以下条件达成后方可作出：
（1）要约人及其一致行动人在要约截止日（或要约人决定且《收购守则》允许的更迟日期）取得足额的股份接纳要约，使得要约人及其一致行动人在要约后持有标
的公司50%以上的投票权；
（2）截至要约截止日（或无条件日（如更早））标的公司仍于联交所上市（暂时性的停牌除外），且未收到香港证监会或联交所关于标的公司可能将要退市的表示；
（3）已取得强制收购（如要约人拟行使强制收购权）及退市所需的所有必要同意；
（4）没有任何事件将导致本次要约及/或（若要约人行使强制收购权）标的公司退市不合法；
（5）没有任何相关有权机构作出任何行为导致本次要约及/或（若要约人行使强制收购权）标的公司退市不合法；
（6）自2023年12月31日以来，标的公司业务、资产、财务及经营情况未发生重大不利变化。
要约人保留全部或部分豁免上述除（1）外所有或任何条件的权利。
（六）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为上市公司自有资金及/或通过银行借款等合理方式自筹的资金。截至本预案签署日，景丰控股已与银行签署贷款协议，拟用于支付本次交易对价和相关交易费用。
四、本次交易不构成关联交易
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的潜在交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份。根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据以及按照截至本预案签署日纷美包装股份数量测算的最高潜在交易对价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：人民币万元
| 主体 | 资产总额 （2023年12月31日） | 资产净额 （2023年12月31日） | 营业收入 （2023年度） |
| 上市公司 | 313,284.57 | 222,629.25 | 173,738.88 |
| 标的公司 | 402,836.8 | 290,149.5 | 381,667.9 |
| 交易金额 | 247,804.98 | 247,804.98 | - |
| 相应指标取值 | 402,836.8 | 290,149.5 | 381,667.9 |
| 指标占比 | 128.58% | 130.33% | 219.68% |
注1：上市公司财务数据为2023年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2023年度按照国际财务报告准则（IFRS）及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据，标的公司相关财务指标按照100%股权比例进行测算。注2：本次最高潜在交易对价为272,949.05万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年5月8日（即董事会召开前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为100港元兑90.788人民币）计算，约合247,804.98万人民币。
根据《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、标的公司符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法规的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
本次交易的标的公司符合创业板定位的情况如下：
标的公司从事的无菌包装产品系创新包装材料与传统食品行业深度融合的产物。标的公司主营业务从属于包装材料行业，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C2231 纸和纸板容器制造”，无菌包装行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的负面清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。无菌包装行业与造纸业在含义、生产工序、生产设备、主要原材料、产品应用、行业竞争情况、行业门槛等方面均存在较大差异。同时，标的公司具备完善的研发、生产体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，成长性良好，符合创业板定位。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。标的公司亦在国外市场有一定布局，本次收购有利于上市公司拓展海外市场，扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称： | 山东新巨丰科技包装股份有限公司 |
| 英文名称： | Shandong NewJF Technology Packaging Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码： | 91370000668063028M |
| 企业类型： | 股份有限公司（外商投资、上市） |
| 注册资本： | 42,000万元人民币 |
| 法定代表人： | 袁训军 |
| 境内股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 境内证券简称： | 新巨丰 |
| 境内证券代码： | 301296.SZ |
| 成立时间： | 2007年10月18日 |
| 上市日期： | 2022年9月2日 |
| 住所： | 新泰市小协镇开发区 |
| 办公地址： | 新泰市小协镇开发区 |
| 电话： | 010-8444 7866 |
| 传真： | 010-8444 7877 |
| 公司网址： | www.newjfpack.com |
| 电子信箱： | ir@newjfpack.com |
| 经营范围： | 包装装潢印刷品印刷(有效期限以许可证为准);(无菌)包装材料及其制品的生产、销售、研发;灌装机械的研发、生产、销售、安装及其技术咨询服务;货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
二、上市公司主营业务发展情况
公司主营业务为无菌包装的研发、生产与销售。公司与下游知名液态奶和非碳酸软饮料生产商建立长期良好的关系，已为伊利、新希望、夏进乳业、妙可蓝多、三元食品、越秀辉山、欧亚乳业、庄园牧场等国内知名液奶生产商和王老吉、椰树、加多宝、维维集团等知名非碳酸软饮料生产商提供高品质的无菌包装。
公司拥有先进的生产加工设备、按照国际标准配置和设计的工厂和完整的液体食品
无菌包装生产线。自成立以来，公司专注于提高无菌包装材料质量与品质，并相继取得了《ISO9001质量管理体系认证证书》《ISO14001环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》《FSSC22000食品安全管理体系认证》等。高品质的产品为公司近年来快速发展奠定了坚实的基础。公司生产的无菌包装材料已被广泛应用于国内众多知名乳业企业和饮料企业的产品，在业内享有良好市场声誉。公司是国内为数不多的能够规模化生产无菌包装的本土企业之一。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 313,284.57 | 287,461.19 | 172,168.53 |
| 总负债 | 90,655.31 | 50,414.45 | 57,788.80 |
| 净资产 | 222,629.25 | 237,046.74 | 114,379.73 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 222,629.25 | 237,046.74 | 114,379.73 |
注：2021-2023年数据已审计，下同
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 173,738.88 | 160,796.70 | 124,184.14 |
| 利润总额 | 23,815.14 | 22,667.54 | 21,074.36 |
| 净利润 | 17,018.87 | 16,952.28 | 15,720.18 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 17,018.87 | 16,952.28 | 15,720.18 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,228.54 | -3,127.75 | 8,017.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -108,000.63 | 6,636.55 | -2,080.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 31,696.00 | 109,195.09 | 1,418.21 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -55,050.09 | 112,731.37 | 7,330.02 |
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，北京京巨丰持有上市公司22.56%股份，为上市公司控股股东。北京京巨丰的股东为袁训军、郭晓红夫妇，二人分别持有北京京巨丰50.00%的股权，通过北京京巨丰间接持有发行人22.56%的股权；袁训军作为上市公司股东上海晟莱鑫、珠海聚丰瑞的执行事务合伙人，通过上海晟莱鑫、珠海聚丰瑞实际控制上市公司8.67%的股权。袁训军、郭晓红夫妇对上市公司合计实际控制的股权为31.24%。
截至本预案签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：
五、最近三年重大资产重组情况
2023年1月27日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于〈山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案，拟通过协议转让方式以现金收购JSH Venture Holdings Limited持有的标的公司377,132,584股股票，约占标的公司总股份的28.22%。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
2023年5月19日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及
与本次交易有关的议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
2023年6月30日，上市公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2023年8月21日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议之修订协议>的议案》。
2023年9月，标的公司的股权转让登记完成，新巨丰的子公司景丰控股已获得标的公司377,132,584股股份。截至本预案签署日，上市公司尚未在标的公司成功委派董事。
除上述重大资产重组事项及本次交易外，最近三年上市公司无其他重大资产重组事项。
六、最近三十六个月内控制权变动情况
上市公司控股股东为北京京巨丰，实际控制人为袁训军、郭晓红，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
第三节 交易对方基本情况
本次交易的潜在交易对方为标的公司除景丰控股及其一致行动人外的全部股东。
第四节 交易标的情况
一、标的公司基本情况
1、概况
| 公司名称 | 纷美包装有限公司 |
| 注册资本 | 30,000,000港元 |
| 公司类别 | 于开曼群岛注册成立的有限公司 |
| 注册地址 | Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands |
| 主要办公地点 | 中国北京市朝阳区酒仙桥路14号 |
| 成立日期 | 2010年7月29日 |
| 成立地点 | 开曼群岛 |
| 董事 | 毕桦、常福泉、洪钢、王邦生、LUETH Allen Warren、BEHRENS Ernst Hermann、郭凯 |
| 主营业务 | 致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案 |
| 上市地点 | 香港联交所 |
| 证券代码 | 0468.HK |
2、股权结构及产权控制关系
根据标的公司2024年3月28日公告，标的公司股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 景丰控股 | 377,132,584 | 26.80 |
| 2 | 福星发展有限公司 | 129,000,000 | 9.17 |
| 3 | Phanron Holdings Limited | 78,141,966 | 5.55 |
| 4 | Xue Yu Investment Ltd. | 70,498,000 | 5.01 |
| 5 | 金图投资有限公司 | 4,500,000 | 0.32 |
| 6 | 公众股东 | 747,856,450 | 53.15 |
| 合计 | 1,407,129,000 | 100.00 | |
注1：福星发展有限公司为标的公司首席执行官毕桦先生创立信托全资拥有。Phanron HoldingsLimited为标的公司非执行董事洪钢先生全资拥有。金图投资有限公司为标的公司执行董事常福泉先生全资拥有。根据标的公司2023年年度报告，截至2023年12月31日，除上述三位外，标的公司董事及主要行政人员不存在其他持有标的公司股份的情形。注2：Xue Yu Investment Ltd. 为一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，为中国蒙牛（2319.HK）控制的附属公司。
3、主要财务数据
纷美包装的主要财务数据如下表所示：
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 402,836.8 | 427,965.3 |
| 总负债 | 112,687.3 | 165,972.9 |
| 总权益 | 290,149.5 | 261,992.4 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 收益 | 381,667.9 | 393,701.1 |
| 年内溢利 | 24,421.4 | 18,239.7 |
注：2022年和2023年财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
二、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主营业务
1、主营业务概述
纷美包装致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。经过多年的发展，纷美包装先后打破了卷材和片材包装的供应格局，2023年度，纷美包装累计出售约212亿包，目前已成为液体食品行业领先的无菌包装材料供应商。凭借着高品质、有竞争力、数字化和可持续的包装解决方案，纷美包装已向亚洲、欧洲、非洲、南北美洲等国际市场提供无菌包装服务，客户遍及多个国家和地区。2024年1月29日和2024年4月30日，纷美包装发布其国际业务重组相关公告
。2024年1月25日，GSH（Glorious Sea Holdings Limited，为纷美包装持有90%A类权益的基金的全资附属公司）、纷美包装、Greatview Holdings International Limited（卖方的全资附属公司，以下简称“纷美国际”）及卖方（丰景集团有限公司，纷美包装的全
详细公告内容详见标的公司于2024年1月29日和2024年4月30日的公告
资附属公司）订立重组协议。该交易完成后，GSH持有纷美国际51%股权，纷美包装于纷美国际（通过卖方持有）的权益由100%摊薄至49%。根据前述公告，纷美包装仍将从会计角度控制纷美国际，纷美国际的经营业绩、资产及负债将继续纳入纷美包装的综合财务报表范围。由于从会计角度此国际业务重组将不会导致丧失对纷美国际的控制权，因此不会对纷美包装交易发生当期的综合溢利产生重大影响。同时，纷美包装及其专业顾问已审阅前述公告，并根据纷美包装与国际业务之间存在持续关系的实质同意，从会计角度而言，纷美包装仍控制国际业务。倘情况出现有关变动，将对会计控制权的结论相应进行重新评估，及纷美包装将适时就该问题作出进一步公告。
2、主要产品和服务
纷美包装主要产品和服务包括卷材产品、片材产品、智慧包装、无菌灌装机及配套设备、零备件等，详细情况如下表所示：
（1）无菌包装材料
| 产品类型 | 主要规格型号（mL） | 产品用途 | 产品示例 |
| “纷美”商标产品 | 纷美砖：125苗条型、180苗条型、180超细苗条装、200标准型、200苗条型、250苗条型、250标准型、1000苗条型、1,000标准型、1,000方型 | 用于包装和保存乳制品及非碳酸软饮料 | |
| 纷美枕：200、250、500、1000 | |||
| 纷美钻：200、250 | |||
| 纷美冠：250、500、1000 | |||
| 纷美预制砖：200迷你型、200灵巧型、250迷你型、250灵巧型 | 用于包装和保存带颗粒的液体食品 |
注：标的公司无菌包装产品还包括“世纪包”商标产品。
（2）无菌灌装机及配套设备
| 产品类型 | 主要规格型号 | 产品用途 | 产品示例 |
| 无菌灌装机 | AOM 100N、ABM 125N | 用于流体食品的无菌包装 | |
| 贴管机 | GSA200高速贴管机、GSA100贴管机 | 用于在包装上粘贴吸管的机器 | |
| 抱纸车 | 1500mm×1250mm×2000mm | 用于搬运包材的机器 | |
| 上纸车 | 1250mm×750mm×1300mm | 用于将纸卷装载到灌装机的机器 |
（二）标的公司盈利模式
根据标的公司2023年年报披露，标的公司主要通过向中国及国际乳制品及非碳酸软饮料生产商销售无菌包装及提供相关服务以赚取收益。
（三）标的公司的核心竞争力
1、深厚的技术与研发优势
纷美包装深耕无菌包装领域多年，通过持续不断的技术创新，纷美包装已成为无菌包装综合解决方案供应商。纷美包装在新产品开发、生产工艺等方面积累了多项核心技术，研发了水墨印刷和外层覆膜工艺、金属油墨印刷工艺、可变印刷工艺等，逐步打破国外设备和包材的垄断局面，推动了我国无菌包材及灌装设备领域的发展。
纷美包装积极部署推进数字化战略，是智慧包装的先行者。自2015年起，纷美包装便开始借助可变图文、一包一码等技术助力企业实现对产品的追溯与防伪、营销活动高度定制化、消费行为数据收集与分析等多元化需求。
2、完善的产品和业务布局
纷美包装有着完善的产品布局，作为无菌包装领域综合解决方案供应商，纷美包装不仅能够提供高性价比的无菌包装材料，还能提供与纷美无菌包装材料和其他高品质无菌包装材料高度匹配的无菌灌装机设备，以及全面的售前和售后技术服务与支持。纷美包装也拥有完善的国际化业务布局，2012年，纷美包装在德国哈雷建立首家海外包装材料工厂，并持续完善国际化业务布局，目前已在中国、瑞士、德国等国家设有工厂、研发中心和运营机构，是国内无菌包装领域走出国门的跨国制造企业。
3、强大的品牌影响力和客户基础
纷美包装是全球领先的卷材无菌包装材料供应商，旗下拥有“纷美”、“世纪包”等品牌。经过多年的发展，纷美包装产品受到行业的高度认可，先后获得了荣格食品饮料行业技术创新奖、国家技术标准创新基地（乳业）金鬲创新项目、Packcon StarAwards可持续创新奖等。同时，纷美包装凭借产品和服务的优异表现，与业内知名客户，如蒙牛、新希望乳业、雀巢等建立了合作关系。纷美包装在综合产品及服务方面提供的价值也受到客户的高度肯定，获得蒙牛颁发的最佳资源支持奖、最具战略价值奖，云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司颁发的最具商业价值奖。
4、经验丰富的国际化管理团队
纷美包装管理团队拥有丰富的行业工作经验，对产品研发、包装设计、生产制造等方面有着较为深刻的理解。纷美包装管理团队同时具有国际化背景，团队成员来自美国、中国、瑞士、瑞典及韩国等国家，拥有全球范围内丰富的无菌包装材料生产、运营管理经验，带领着纷美包装各个业务团队不断进取。近年来，在优秀管理团队的领导下，纷美包装借助数字化手段，持续向着精细化管理和智能化生产迈进。
第五节 预估值情况上市公司拟聘请符合《证券法》规定的估值机构对交易标的进行估值。具体估值结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。标的公司亦在国外市场有一定布局，本次收购有利于上市公司拓展海外市场，扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
第七节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自本预案公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司将在完成标的公司估值报告、标的公司会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及《重组报告书》后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会相关主管部门的备案；
4、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易尚需通过国家反垄断执法机构关于经营者集中的审查批准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）法律及政策风险
本次交易中，新巨丰是在深交所上市的公司，标的公司是注册于开曼群岛并在香港联交所上市的公司，因此本次交易须符合中国大陆及香港、开曼关于境外并购、上市公司收购的相关法规及政策，本次交易存在因各地政府和相关监管机构出台相关法律、政策或展开调查行动而产生相应影响及相关不确定性的风险。
（四）本次要约无法生效的风险
本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约持有标的公司50%以上投票权，且该条生效条件无法由要约人豁免。若本次交易中，要约人及其一致行动人未能在要约截止日期之前获得足够的股份接纳要约以满足前述的生效条件，则要约将失效，而上市公司将无法通过本次要约收购任何标的公司股份。同时，根据《收购守则》规定，上市公司在要约失效之日起12个月内不得再次对标的公司发出要约。
截至本预案签署日，上市公司通过要约人持有标的公司约26.80%的股份，要约人及其一致行动人通过本次要约持有标的公司50%以上的投票权，要约方可生效。由于本次交易中，标的公司公众股东接纳要约的意向存在不确定性，本次要约存在无法生效的风险。
（五）上市公司偿债风险
本次交易完成后，由于本次交易中上市公司将利用并购贷款支付部分交易对价，预计资产负债率将有所上升。如上市公司不能通过有效措施提高盈利能力或改善资本结构，
上市公司将面临一定的偿债风险。
（六）协同合作不达预期对上市公司业绩和股东利益影响的风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分尊重标的公司管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补。如上市公司在对标的公司的整合过程中未能及时采取与其企业相适应的协同措施，或者标的公司境外子公司受到所在国家和地区的政治经济、市场变化等因素影响，亦或者标的公司实施对其经营业绩存在重大不利影响的业务重组等安排，可能会导致上市公司与标的公司相关协同合作不能达到预期效果，或者标的公司经营业绩下滑，从而可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响等情形的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）市场竞争风险
无菌包装行业格局集中，利乐公司、SIG集团等国际无菌包装公司在全球及国内无菌包装行业占据主导地位，根据利乐公司官网披露，2023年利乐公司无菌包材销售量超过1,790亿包；根据SIG集团官网披露，2023年SIG集团无菌包材生产量超过500亿包。若未来该等公司为维护其主导地位而采用降低价格等策略，亦或利用其主导地位影响无菌包装行业下游客户或上游供应商，将会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
无菌包装下游行业发展前景良好，其对无菌包装的需求具有刚性特点。标的公司除了与其他无菌包装生产企业竞争，还与其他潜在进入者竞争，也面临金属包装、塑料包装、玻璃包装等其他包装企业的竞争。若未来其他无菌包装生产企业不断提升竞争力，潜在进入者不断进入，消费者偏好或技术工艺发生变化导致其他包装形式替代无菌包装，将会对标的公司生产经营和业绩产生重大不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司主要客户所在的国内常温液态奶市场竞争格局连续多年保持稳
定，前五位液态奶生产公司占销售市场的比例超过70%，且该特点预计在未来一段时间内将持续存在。因此，报告期内标的公司客户集中度较高。若未来标的公司主要客户由于极端自身原因或终端消费市场出现极端重大不利变化而导致对产品的需求大幅下降，标的公司经营业绩可能受到一定影响。
（三）新产品研发风险
标的公司一直致力于创新与独立研发，不断推出新颖且环保的无菌包装产品，以保持标的公司在行业的竞争优势。随着无菌包装行业的竞争日渐加剧，下游客户的需求更加多元化，技术工艺迭代速度加快，标的公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需求，不断升级更新现有产品，并研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。但是无菌包装产品研发过程中存在一定不确定性，标的公司可能面临产品、技术创新失败的风险。
（四）食品安全风险
近年来，随着居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显，在极端条件下甚至会导致原本具有市场优势地位的食品饮料供应商一蹶不振或陷入破产境地。若行业或客户发生重大食品安全事件，行业或客户销售收入将大幅下滑，进而导致其对标的公司产品的需求大幅下降，标的公司经营业绩将受到不利影响。
（五）汇率风险
标的公司在海外有一定规模的海外业务，涉及美元、欧元等结算货币，面临较大的汇率风险。若部分区域的当地货币汇率出现重大波动，可能对标的公司的短期业务开展和盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产
生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）尽职调查受限引致的风险
标的公司为香港联交所的上市公司，本次交易前上市公司仅持有标的公司的参股权，且标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，导致本次交易尽职调查受限。
中介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司公开信息披露文件、在中国境内相关网站的查询结果、境外律师对境外公开信息的调查结果、行业研究报告等。在标的公司所适用的香港联交所上市规则和深交所上市规则等监管要求存在差异或标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面可能存在瑕疵等情况下，本次交易有可能因尽职调查受限，导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（三）标的公司审计风险
标的公司是香港联交所主板上市公司，系按照国际财务报告准则（IFRS）和香港《公司条例》相关要求披露规定编制年度财务数据和年度报告。因此，本次交易前，上市公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，本次交易存在无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。
公司拟聘请审计师基于标的资产会计政策与中国会计准则进行比较和差异分析，公司将在后续披露的《重组报告书》中予以披露。
（四）标的资产估值风险
本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司确定本次要约的价格。上市公司拟聘请符合《证券法》规定的估值机构对交易标的进行估值，具体估值结果、相关依据及本次交易估值的合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。但如果未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关风险。
（五）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况
2023年9月，公司通过协议转让方式收购JSH Venture Holdings Limited持有的纷美包装377,132,584股股票，成为纷美包装第一大股东。
除上述事项外，上市公司在本次重组前十二个月无其他购买、出售资产事项。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东北京京巨丰及其一致行动人珠海聚丰瑞、上海晟莱鑫出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》：“本企业原则同意本次交易”。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东北京京巨丰及其一致行动人珠海聚丰瑞、上海晟莱鑫出具的承诺：自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召开
审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
六、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明
上市公司就本次交易的首次公告日（2024年5月10日）前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间创业板综指及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
上市公司股票在本次交易首次公告日前第1个交易日（2024年5月9日）收盘价格为9.34元/股，本次交易首次公告日前第21个交易日（2024年4月8日）前复权收盘价为8.46元/股，本次交易首次公告日前20个交易日内（即2024年4月8日至2024年5月9日期间），上市公司股票收盘价格累计涨幅为10.40%。
上市公司本次交易首次公告日前20个交易日内，创业板综指（399102.SZ）累计涨幅为4.71%。根据《上市公司行业分类指引（2012修订）》，上市公司归属于“造纸和纸制品业”，属于纸包装行业指数（851425.SL），指数同期累计涨幅为0.72%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综指（399102.SZ）、纸包装行业指数（851425.SL）因素影响后，上市公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
七、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易各方均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
第九节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证、估值工作尚未完成。标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告将在《重组报告书》中予以披露。
（本页无正文，为《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》之新巨丰全体董事声明的签署页）
全体董事签字：
袁训军 郭晓红 刘宝忠
焦波 隗功海 张道荣
邵彬 陈学军 石道金
兰培珍
山东新巨丰科技包装股份有限公司
2024年5月9日
（本页无正文，为《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》之新巨丰全体监事声明的签署页）
全体监事签名：
秦庆胜 王明 刘忠明
山东新巨丰科技包装股份有限公司
2024年5月9日
（本页无正文，为《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》之新巨丰全体高级管理人员声明的签署页）
除董事以外的高级管理人员签名：
刘炜 马仁强 徐雅卉
山东新巨丰科技包装股份有限公司
2024年5月9日
（本页无正文，为《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》之签署页）
山东新巨丰科技包装股份有限公司
2024年5月9日