山鹰国际控股股份公司
2024年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二四年五月
声 明本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）在公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。若员工认购资金较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山鹰国际控股股份公司章程》的规定而制定。
2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过1600人，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员9人。最终参与人数以实际执行情况为准。
3、本员工持股计划筹集资金总额不超过100,560,956元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
4、本员工持股计划股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数合计不超过60,396,970股，占公司当前股本总额的1.35%。本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
5、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
6、本员工持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划受让公司回购股票的价格参照近期公司股票价格确定为
1.67元/股, 受让价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的80%；
（2）本员工持股计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的80%。
8、本持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将提交股东大会审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
11、本持股计划必须满足如下条件后方可实施：2024年员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
目 录 ...... 6
释 义 ...... 7
一、持股计划的目的 ...... 8
二、持股计划的基本原则 ...... 9
三、持股计划的参加对象及确定标准 ...... 10
四、持股计划的资金、股票来源 ...... 12
五、持股计划的存续期限、锁定期 ...... 15
六、公司融资时持股计划的参与方式 ...... 17
七、持股计划的管理模式 ...... 18
八、持股计划的资产构成及权益分配 ...... 19
九、持有人权益的处置 ...... 21
十、关联关系及一致行动关系说明 ...... 22
十一、公司的权利与义务 ...... 23
十二、其他重要事项 ...... 24
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 简称 | 释义 |
| 山鹰国际、公司、本公司 | 指山鹰国际控股股份公司 |
| 持股计划、本计划、本持股计划 | 指山鹰国际控股股份公司2024年员工持股计划 |
| 本计划草案、持股计划草案 | 指《山鹰国际控股股份公司2024年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指参加本持股计划的公司员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员（含符合法律法规规定的非中国籍员工） |
| 持有人会议 | 指持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指本持股计划成立之后受让和持有的山鹰国际控股股份公司（山鹰国际，600567.SH）股票 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《劳动合同法》 | 指《中华人民共和国劳动合同法》 |
| 《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指《山鹰国际控股股份公司章程》 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持股计划的参加对象及确定标准
（一）持股计划的参加对象及确定标准
本持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
本持股计划的参加对象为公司员工（含符合法律法规规定的非中国籍员工），参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
（二）持股计划的持有人情况
本员工持股计划的持有人为公司员工，总人数不超过1600人，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员9人。
本员工持股计划筹集资金总额不超过100,560,956元，其中公司董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
| 序号 | 持有人 | 拟认购金额（元） | 占本员工持股计划的比例（%） |
| 1 | 董事、监事、高级管理人员：吴明武、陈银景、许云、游知、季若愚、朱皖苏、孔峻、江玉林、严大林 | 2,164,292 | 2.15% |
| 2 | 其他人员 | 98,396,664 | 97.85% |
| 合计 | 100,560,956 | 100.00% | |
注：持有人的最终人数及认购份额以实际出资为准。
本次员工持股计划的参加对象包括公司实际控制人吴明武先生。吴明武先生作为董事长兼总裁，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有重要影响力并承担重要责任。吴明武先生参与本持股计划体现了其对公司未来发展的信
心和对公司价值的认可，有助于调动公司管理层和员工的积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力。因此，公司认为实际控制人作为持有人符合公司实际情况和未来发展需要，符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，具有必要性和合理性，未损害中小投资者的利益。
四、持股计划的资金、股票来源
（一）持股计划的资金来源
公司员工参与本持股计划的资金来源为为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本持股计划拟筹集资金总额上限为100,560,956元（含），以“份”为单位，每份份额为1.00元。各持有人最终持有份额以实际参与情况为准。
（二）持股计划股票来源
本员工持股计划股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份。公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，为维护公司价值及股东权益，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元（均含本数），回购价格不超过3.63元/股（含本数），回购后的股份将以集中竞价交易方式出售。具体内容详见公司于2021年8月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山鹰国际控股股份公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2021-072）。
公司于2021年11月2日完成上述回购事项，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份数量60,396,970股，成交最高价为3.54元/股，成交最低价为3.15元/股，已支付的资金总额为人民币200,030,019.19元（含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2021年11月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2021-103）。 为实施员工持股计划，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。公司对上述回购股份的用途进行变更，由原计划“采用集中竞价交易方式出售”变更为“用于员工持股计划”。具体内容详见
公司于2024年4月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：临2024-045）。本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过60,396,970股，占公司当前股本总额的1.35%。具体持股数量以实际参与情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）
（三）员工持股计划受让价格和定价依据
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为1.67元/股,受让价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的80%；
（2）本员工持股计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的80%。
本次员工持股计划的参加对象为公司员工，包括公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员，公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该
部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作热情和责任感，有效地统一参加对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司价值的实现。
本次员工持股计划受让价格为公司参考了相关政策和其他上市公司案例，结合公司长期以来的激励需求、公司近期实际情况、员工的出资能力等因素后确定。受让价格具有合理性，兼顾了激励效果和公司股东利益，进一步吸引人才、留住人才，增强公司员工的使命感及责任感，提高公司的核心竞争力，有利于公司的持续发展。在董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，受让价格将作相应调整。
五、持股计划的存续期限、锁定期
（一）持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持计划并且员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）持股计划的变更
在持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（三）持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下时起算。因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生的股份，亦遵守上述股份锁定安排。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。 2、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则和中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告前30日内，因特殊原因推迟公告期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
六、公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
七、持股计划的管理模式
1、持有人会议是持股计划内部管理的最高权力机构。
2、持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本持股计划；
2、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有人份额的继承事宜，变更管理方式，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；
3、授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
5、授权董事会办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会签署与本次持股计划相关的合同及协议文件；
7、授权董事会对公司本持股计划草案作出解释；
8、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本持股计划作出相应调整；
9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
八、持股计划的资产构成及权益分配
（一）持股计划的资产构成
1、公司股票：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将持股计划资产归入其固有财产。因持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入持股计划资产。
（二）本持股计划存续期内的权益分配
1、本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。
2、在锁定期内，原则上，本持股计划不进行收益分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在持股计划存续期内不进行分配。
（三）本持股计划的权益分配
本员工持股计划自成立至存续期届满前，管理委员会可对员工持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但相关买卖应符合法律法规要求。
本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会通过法律法规允许的形式按照持有人所持份额进行分配，包括但不限于以下方式：
1.出售员工持股计划所持的标的股票。
2.持有人也可以向管理委员会申请办理将通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户。
3.法律法规允许的其他方式。
（四）本持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
九、持有人权益的处置
（一）存续期内，除法律、法规、规章另有规定或经管理委员会同意持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务；
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
（三）持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司续签劳动（返聘）合同的；
3、持有人违反法律、行政法规或公司规章制度的。 存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的全部份额，回收价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定，公司回收价格在公司取得该份额所对应已解锁标的股票的全部资金及相关收益（如有）后支付。 截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格当日前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
（四）持有人所持份额调整的情形
1、丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，或其合法继承人继承并按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，收益返还公司。 2、截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。
十、关联关系及一致行动关系说明
（一）关联关系
本员工持股计划持有人包括公司实际控制人吴明武先生以及公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，合计9人。以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时，相关人员应当回避表决。
除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司实际控制人吴明武先生及董事、监事、高级管理人员作为持有人自愿放弃其在持有人会议中的表决权，承诺不担任管理委员会任何职务，并与本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立性；
2、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联人签署一致行动协议或存在一致行动安排。本员工持股计划的各持有人之间亦均未签署《一致行动协议》或存在一致行动安排；
3、本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，将由持有人会议选举产生管理委员会，负责并监督持股计划的日常管理，在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响；
4、本员工持股计划与公司仍存续的其他员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。
十一、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（三）员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
山鹰国际控股股份公司董事会
2024年5月9日