炬芯科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料证券代码：688049 证券简称：炬芯科技
炬芯科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 11
议案三：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 16
议案四：关于2024年度财务预算报告的议案 ...... 21
议案五：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 23
议案六：关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的议案 ...... 24
议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 26
议案八：关于修订《公司章程》的议案 ...... 29
议案九：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 37
议案十：关于修订《独立董事工作细则》的议案 ...... 38议案十一：关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案 ...... 39
炬芯科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前到大会签到处进行登记，大会主持人根据大会签到处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
炬芯科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月16日（星期四）下午14：00
2、现场会议地点：珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号炬芯科技股份有限公司
会议室
3、会议召集人：炬芯科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长周正宇
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于2023年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于2023年度财务决算报告的议案》 |
| 4 | 《关于2024年度财务预算报告的议案》 |
| 5 | 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 |
| 6 | 《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的议案》 |
| 7 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 8 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 9 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 10 | 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 |
| 11 | 《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》 |
（六） 听取《2023年度独立董事述职报告》，报告内容已于2024年3月26日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
（七） 与会股东及股东代理人发言及提问
（八） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（十） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十一） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十二） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十三） 签署会议文件
（十四） 主持人宣布本次股东大会结束
炬芯科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，董事会就2023年度的工作履职情况编制了《炬芯科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。关于《炬芯科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》的具体内容请参见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
附件一：
炬芯科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，炬芯科技股份公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年度主要经营情况
2023年，公司积极推进场景化产品布局及发展，以低延迟高音质技术为无线音频解决方案注入新活力，实现了各产品线国内外头部品牌客户导入及市场表现的持续突破和快速攀升，加上消费电子行业市场需求逐步回暖，公司整体业绩稳步上升。报告期内，公司实现营业收入52,009.94万元，同比增长25.41%；实现归属于上市公司股东的净利润6,505.86万元，同比增长21.04%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,112.64万元，较上年同期增长
64.16%。主营业务毛利率43.69%，较去年同期增加4.45个百分点。2023 年度，智能手表SoC芯片系列销售收入同比增长高达三倍，蓝牙音箱SoC芯片系列销售收入快速增长，其中低延迟高音质无线音频产品销售收入增长翻倍。
二、2023年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开会议情况
2023年度，公司董事会共召开十次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2023年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
（1）第一届董事会第十六次会议于2023年4月20日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》、《关于2022年度董事会工作报告的议案》、《关于董事会审计委员会2022年年度履职报告的议案》、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》、《关于2022年度财务决算报告的议案》、《关于2023年度财务预算报告的议案》、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于2022年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<内部审计工作制度>的议案》、《关于修订<投融资管理制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于调整独立董事薪酬方案的议案》。
（2）第一届董事会第十七次会议于2023年4月27日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于2023年度第一季度报告的议案》。
（3）第二届董事会第一次会议于2023年5月18日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》、《关于选举第二届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》。
（4）第二届董事会第二次会议于2023年6月26日以通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。
（5）第二届董事会第三次会议于2023年8月1日以通讯表决方式召开。公
司董事共7名，实际出席会议董事7名。本次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》。
（6）第二届董事会第四次会议于2023年8月22日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于变更部分募集资金专户的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（7）第二届董事会第五次会议于2023年10月26日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》、《关于2023年第三季度报告的议案》。
（8）第二届董事会第六次会议于2023年11月24日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
（9）第二届董事会第七次会议于2023年12月12日以通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
（10）第二届董事会第八次会议于2023年12月27日以通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于调整组织架构的议案》。
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）股东大会会议召开会议情况
2023年度，公司共召开一次股东大会，公司董事会提交股东大会审议的全
部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会战略委员会召开会议一次，审计委员会召开会议七次，提名委员会召开会议两次,薪酬与考核委员会召开会议一次。公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司设立独立董事专门会议，并召开二次会议。公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经
核查，2023年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务，担保合同及相关文件均已加盖公司印章，符合公司印章保管与使用管理制度。
五、投资者关系管理情况
2023年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
六、董事会2024年经营及工作计划
1、董事会将进一步加强自身建设，严格按照《公司法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平。
2、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
3、完善董事会日常工作。董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
特此报告。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，监事会就2023年度的工作履职情况编制了《炬芯科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。关于《炬芯科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》的具体内容请参见附件二。
本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
炬芯科技股份有限公司监事会
2024年5月16日
附件二：
炬芯科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年，监事会共召开8次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议，具体如下：
（一）第一届监事会第十四次会议于2023年4月20日在本公司召开，审议并通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》、《关于2022年度财务决算报告的议案》、《关于2023年度财务预算报告的议案》、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
（二）第一届监事会第十五次会议于2023年4月27日在本公司召开，审议并通过了《炬芯科技股份有限公司关于2023年第一季度报告的议案》。
（三）第二届监事会第一次会议于2023年5月18日在本公司召开，审议并通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》。
（四）第二届监事会第二次会议于2023年8月1日在本公司召开，审议并通过了《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》。
（五）第二届监事会第三次会议于2023年8月22日在本公司召开，审议并通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于变更部分募集资金专户的议案》。
（六）第二届监事会第四次会议于2023年10月26日在本公司召开，审议并通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》、《关于2023年第三季度报告的议案》。
（七）第二届监事会第五次会议于2023年11月24日在本公司召开，审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
（八）第二届监事会第六次会议于2023年12月12日在本公司召开，审议并通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》。
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2023年度的财务状况、财务制度执行情况等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司存在资产被非法侵占或资产流失情况。
（三）公司内部控制的情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《内部审计工作制度》等相关制度，监事会对公司2023年年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中
国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（四）关联交易情况
监事会监督并核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2023年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司不存在对合并报表范围以外公司提供对外担保情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《炬芯科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。
（七）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步完善公司法人治理结构和经营管理规范，进一步督促内部控制体系的完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
炬芯科技股份有限公司监事会
2024年5月16日
议案三：关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》等相关规定，公司编制了《炬芯科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。
关于《炬芯科技股份有限公司2023年度财务决算报告》的具体内容请参见附件三。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
附件三：
炬芯科技股份有限公司2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了天健审〔2024〕7-59号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年/ 2023年12月31日 | 2022年 2022年12月31日 | 增减变动(%) |
| 营业收入 | 520,099,364.94 | 414,703,877.23 | 25.41 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 65,058,595.89 | 53,751,796.62 | 21.04 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 51,126,424.21 | 31,145,025.16 | 64.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 155,093,306.01 | -134,310,380.89 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,809,707,717.05 | 1,769,218,862.53 | 2.29 |
| 总资产 | 1,926,597,146.57 | 1,850,767,362.54 | 4.10 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 增减变动(%) |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.44 | 20.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.44 | 20.45 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.26 | 61.54 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.64 | 3.09 | 增加0.55个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.86 | 1.79 | 增加1.07个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 31.80 | 30.07 | 增加1.73个百分点 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、主要资产构成及变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动（%） |
| 交易性金融资产 | 249,544,477.02 | 35,533,055.96 | 602.29 |
| 应收账款 | 66,066,348.29 | 100,693,435.44 | -34.39 |
| 其他应收款 | 3,654,646.49 | 1,326,069.39 | 175.60 |
| 其他流动资产 | 2,902,183.27 | 1,306,061.18 | 122.21 |
| 其他非流动金融资产 | 70,246,200.00 | 0.00 | 不适用 |
| 使用权资产 | 10,526,945.59 | 7,311,448.62 | 43.98 |
主要资产项目变动说明如下：
交易性金融资产增加，主要系购买的收益凭证等理财产品增加所致。应收账款减少，主要系销售回款比较及时所致。其他应收款增加，主要系本期增值税即征即退退税款增加所致。其他流动资产增加，主要系待抵扣的增值税进项税减少所致。其他非流动金融资产增加，主要是公司本期新增对外投资所致。使用权资产增加，主要系租赁合同到期后重签，重新确认使用权资产，使得使用权资产原值增加所致。
2、主要负债构成及变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动（%） |
| 应付账款 | 27,668,460.52 | 44,388,775.05 | -37.67 |
| 应交税费 | 2,305,664.87 | 1,419,344.02 | 62.45 |
| 租赁负债 | 6,032,971.49 | 3,807,701.32 | 58.44 |
| 递延收益 | 6,693,568.42 | 4,676,256.58 | 43.14 |
主要负债项目变动说明如下：
应付账款减少，主要系本期原材料采购及加工费减少所致。应交税费增加，主要系本期应交增值税增加所致。租赁负债增加，主要系部分租赁合同到期后重签，重新确认使用权资产及租
赁负债所致。
递延收益增加，主要系公司本期计提的增值税加计抵减增加所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动（%） |
| 未分配利润 | 62,849,501.02 | 24,958,933.37 | 151.81 |
主要变动说明如下：
未分配利润增加，主要系本期盈利，归属于母公司的净利润增加所致。
（二）经营成果
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减变动（%） |
| 营业收入 | 520,099,364.94 | 414,703,877.23 | 25.41 |
| 营业成本 | 292,635,941.86 | 251,567,528.73 | 16.33 |
| 销售费用 | 17,469,175.91 | 14,158,048.20 | 23.39 |
| 管理费用 | 33,763,326.35 | 28,768,160.08 | 17.36 |
| 财务费用 | -41,439,904.45 | -41,978,013.21 | 不适用 |
| 研发费用 | 165,400,573.25 | 124,721,901.31 | 32.62 |
主要变动说明如下：
研发费用增加，主要系公司在创新技术和产品迭代上加大布局，坚持在核心技术以及战略发展方向大力投入研发，研发人员薪酬、长期资产的折旧与摊销和研发工程费增加所致。
（三）现金流量情况
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上期同期数 | 增减变动（%） |
| 经营活动产生的现金流量 | 155,093,306.01 | -134,310,380.89 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量 | -280,214,768.13 | -221,191,598.49 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量 | 13,337,718.17 | -6,905,959.62 | 不适用 |
主要变动说明如下：
经营活动产生的现金流量净额转负为正，主要系公司因前期备货充足，本期
原材料采购减少，使得支付的货款同比大幅减少；同时，本期销售增长且销售回款比较及时，使得销售商品收回的货款有所增加。
筹资活动产生的现金流量净额转负为正，主要系公司本期取得银行短期借款所致，抵消分配股利的支出后为净流入。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案四：关于2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》等的相关规定，公司编制了《炬芯科技股份有限公司2024年度财务预算报告》。
关于《炬芯科技股份有限公司2024年度财务预算报告》的具体内容请参见附件四。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
附件四：
炬芯科技股份有限公司2024年度财务预算报告
根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，公司编制了2024年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
1、2024年度的财务预算方案是根据公司2023年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及未来经营情况的展望，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括炬芯科技股份有限公司及下属的子公司
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2024年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要业务的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要材料、劳务成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。
三、预计2024年度财务预算
2024年，根据公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，公司在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，将紧抓机遇，拓展市场，加强管理和成本控制，保持2024年营业收入、净利润持续稳步增长。
四、重要说明
公司2024年度财务预算不代表本公司2024年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现、公司管理团队的努力等诸多因素。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案五：关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，公司就2023年度的业绩及经营情况编制了《炬芯科技股份有限公司2023年年度报告》和《炬芯科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2024年3月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬芯科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案六：关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的议案
各位股东及股东代理人：
基于公司2023年度稳定的经营情况、现金流状况及未来战略发展愿景，公司拟定2023年度利润分配及资本公积转增股本预案为：每10股派发现金红利2元人民币（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增2股，不送红股。
具体情况如下：
一、利润分配及资本公积转增股本预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币128,637,952.57元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税）。截至2024年2月29日，公司总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为120,682,022股，以此计算合计拟派发现金红利24,136,404.40元（含税）。本年度公司现金分红比例为37.10%。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增2股。截至2024年2月29日，公司总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为120,682,022股，若以此为基数计算，公司拟合计转增24,136,404股。本次转增后，公司的总股本为146,136,404股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记结果为准）。
截至2024年2月29日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,317,978股，不参与本次利润分配及资本公积转增股本。
如在利润分配及资本公积转增股本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本（扣减回购专用证券账户的股份）发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
二、相关风险提示
本次利润分配及资本公积转增股本预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案七：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，具体情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513家 | ||||
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1.基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 赵祖荣 | 吴新 | 天健会计师事务所2024年报上市公司审计项目质量复核人员独立性轮换工作尚在进行中，因此暂未确定本公司2024年报具体项目质量复核人员。 |
| 何时成为注册会计师 | 2014年 | 2016年 | |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2012年 | 2017年 | |
| 何时开始在天健会计师事务所执业 | 2014年 | 2017年 | |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2023年 | 2023年 | |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 签署：7家 复核：5家 | 签署：1家 复核：1家 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2023年度审计业务服务费用为92万元，其中财务报告审计费用为70.30万元，内部控制审计费用为21.70万元。
2024年度的审计费用将根据2024年度的具体审计要求和审计范围，并按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案八：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规规定，公司进一步修订《炬芯科技股份有限公司章程》，并提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。《炬芯科技股份有限公司章程》具体修订条款如下：
除上述条款修改外，章程其他条款不变。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第十三条 公司的经营宗旨：精益求精，持续创新，做世界顶尖的半导体芯片设计公司。 公司的经营范围：生产和销售自产各种集成电路、通信系统产品（国家限制的除外）、计算机周边系统产品、消费性电子系统产品、计算机多媒体系统产品及自动化机电整合系统之研发、设计、制造、封装、测试、销售及技术服务等；前述产品之智权、软件、材料、电路模块、零组件及周边产品之设计、制造、测试、销售及技术服务；自有物业出租、网络技术服务（不含许可项目）；教育咨询。 | 第十三条 公司的经营宗旨：精益求精，持续创新，做世界顶尖的半导体芯片设计公司。 公司的经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及外围设备制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；网络技术服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；电子元器件零售；软件开发；软件销售；技术进出口；销售代理；财务咨询；知识产权服务(专利代理服务除外);法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 3 | 第四十五条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 | 第四十五条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 验证出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 验证会议表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 |
| 4 | 第四十六条 股东大会应由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 股东大会应由董事会依法召集。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 5 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 6 | 新增 （因章程条款增加，后续条款编号顺延） | 第八十一条 公司董事会、监事会可以提名董事、非职工代表出任的监事候选人，公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 |
| 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 5、上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人 。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。 | ||
| 7 | 第八十一条 董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。非独立董事候选人、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。职工代表监 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%及以上的，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 在累积投票制下，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 | ||
| 8 | 新增 （因章程条款增加，后续条款编号顺延） | 第八十三条 股东大会选举董事、监事，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。在实行累积投票制的情况下，股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权1/2以上股份数的同意票。对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权1/2以上同意票数的董事或监事候选人，根据预定选举的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。 |
| 9 | 第九十九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 10 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： ..., (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： ... (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且担任公司高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。战略委员会召集人由公司董事长担任。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。 |
| 11 | 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 12 | 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 13 | 第一百二十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人/首席财务官）及公司董事会确定的其他高级管理人员。董事会可经书面决议确定公司高级管理人员范围。 公司设公司秘书，由法定代表人任免，公司秘书应当符合《珠海经济特区商事登记条例实施办法》规定的任职条件。 公司秘书负责向社会公众披露依法应当公开的公司信息，并履行下列职责： （一）负责在珠海市商事登记机关商事登记业务平台上提交公司应当公开的信息； （二）接受有关部门的依法查询。 | 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人/首席财务官）及公司董事会确定的其他高级管理人员。董事会可经书面决议确定公司高级管理人员范围。其中财务总监（财务负责人/首席财务官）应经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘任或解聘。 |
| 14 | 第一百二十四条 本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 15 | 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ... (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ... (八) 决定子公司的分红，若合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润导致无法向公众股东派现的，总经理应同意子公司分红； (九) 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 16 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 17 | 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数以上通过。 | 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数以上通过。监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 18 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 19 | 第一百五十五条 (六) 利润分配的决策程序与机制 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下： 公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 对当年实现的可供分配利润中未分配部分， | 第一百五十七条 (六) 利润分配的决策程序与机制 （1） 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案， |
| 董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。 （1） 监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。 （2） 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 (七) 利润分配政策的调整机制 （1）如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 （2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 | 并直接提交董事会审议。 （2） 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 （3） 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4） 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 (七) 利润分配政策的调整机制 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，并充分听取中小股东意见。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | |
| 20 | 第一百五十八条 公司聘用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十条 公司聘用符合《中华人民共和国证券法》、中国证监会、上海证券交易所相关规定要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 21 | 第一百五十九条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十一条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大会决定，应由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
修订后的《炬芯科技股份有限公司章程》详见公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬芯科技股份有限公司章程》（2024
年4月）。本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案九：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》及其他相关法律法规的规定，现对《炬芯科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订后的《炬芯科技股份有限公司董事会议事规则》详见2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬芯科技股份有限公司董事会议事规则》（2024年4月）。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十：关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司独立董事行为，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，现对《炬芯科技股份有限公司独立董事工作细则》进行修订，修订后的《炬芯科技股份有限公独立董事工作细则》详见2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬芯科技股份有限公司独立董事工作细则》（2024年4月）。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十一：关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投
项目实施进度的议案
各位股东及股东代理人：
为提升募投项目整体质量，综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素，公司拟使用合计人民币12,171.18万元的超募资金增加公司募集资金投资项目的投资金额。其中，在“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”中增加11,160.91万元的超募资金，在“面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目”中增加1,010.27万元的超募资金，并相应调整“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目”的实施期限，将上述募投项目预计达到可使用状态的日期延期至2025年12月。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号），本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,050.00万股，发行价为每股人民币42.98元，共计募集资金131,089.00万元，坐扣承销和保荐费用9,042.09万元（不含增值税）后的募集资金为122,046.91万元，已由主承销商申万宏源承销保荐于2021年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,560.30万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为119,486.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目情况
根据公司《炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目 | 12,674.70 | 12,674.70 |
| 2 | 面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目 | 6,728.07 | 6,728.07 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,751.05 | 5,751.05 |
| 4 | 发展与科技储备资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 35,153.82 | 35,153.82 | |
截至2023年12月31日，公司上述募投项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2023年12月31日累计投入金额 | 截至2023年12月31日累计投入比例 |
| 1 | 智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目 | 12,674.70 | 10,668.25 | 84.17% |
| 2 | 面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目 | 6,728.07 | 5,229.57 | 77.73% |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,751.05 | 5,095.86 | 88.61% |
| 4 | 发展与科技储备资金 | 10,000.00 | 2,440.86 | 24.41% |
| 合计 | 35,153.82 | 23,434.54 | - | |
（二）超募资金使用情况
2021年12月17日，公司召开了第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年1月4日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金共计人民币25,000.00万元用于永久补充流动资金。截至2024年3月31日，公司已使用25,000.00万元用于永久补充流动资金。2023年8月22日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过集中
竞价交易方式进行股份回购，用于日后员工持股计划及/或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币2,650.00万元（含），不超过人民币5,300.00万元（含），回购价格不超过43.00元/股（含），自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内回购完毕。截至2024年3月31日，本公司累计回购公司股份1,317,978股，占公司总股本的比例为1.080%，支付的资金总额为人民币3,226.04万元（含交易费用）。
公司超募资金净额为84,332.79万元，截至2024年3月31日，公司累计使用超募资金金额为28,226.04万元，收到银行存款利息扣除手续费的净额2,129.75万元，剩余超募资金金额为58,236.50万元（含利息收入）。
三、本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的具体情况
（一）本次增加投资金额的基本情况
为更有效地使用募集资金，提升募投项目产品技术竞争力和市场应用面，增强公司在行业内的综合竞争力，综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素，公司拟使用合计12,171.18万元的超募资金增加募投项目“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目”的投资金额，上述募投项目拟增加投资金额的前后对比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原计划投资总额 | 原计划募集资金投入金额 | 本次拟增加的超募资金金额 | 调整后投资总额 | 调整后募集资金投入金额 |
| 1 | 智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目 | 12,674.70 | 12,674.70 | 11,160.91 | 23,835.61 | 23,835.61 |
| 2 | 面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目 | 6,728.07 | 6,728.07 | 1,010.27 | 7,738.34 | 7,738.34 |
| 合计 | 19,402.77 | 19,402.77 | 12,171.18 | 31,573.95 | 31,573.95 | |
（二）调整募投项目实施进度
结合目前上述募投项目的实际建设情况和后续投资计划，为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则计划延长募投项目“智能
蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目”的实施期限，将上述募投项目预计达到可使用状态的日期延期至2025年12月。
四、本次增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的原因
自“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目”启动以来，公司积极推动募投项目的实施，已陆续发布多款蓝牙音频SoC芯片，并广泛应用于蓝牙音箱、无线家庭影院音响系统、智能手表、无线麦克风、无线电竞耳机、蓝牙语音遥控器、蓝牙耳机等领域，相关产品已进入多家知名终端品牌的供应链。其中，“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”已量产 ATS283X系列、ATS283XP系列、ATS301X系列、ATS302X系列、ATS303X系列等多款型号；“面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目”已量产ATS3085系列、ATS3089系列、ATB111X系列等型号。近年来，蓝牙标准等新一代技术的变更带动着产品性能的不断升级和应用领域的持续扩张，且随着人们生活品质的提升，越来越多的消费者开始追求高品质、智能化的音频体验。为紧跟行业技术的发展及更好的满足下游市场日益多样化的需求，公司将持续提升技术标准，不断优化产品性能、性价比，进一步打磨产品矩阵的竞争力，增强公司在行业内的综合竞争力。为此，公司拟在保持项目实施主体及实施方式不变、不影响募投项目正常实施进展的情况下，加大对“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目”的研发投入，基于最新的蓝牙技术标准开展新一代蓝牙音频技术的研究，对中高端蓝牙音箱SoC芯片、低延时高音质无线音频SoC芯片和智能手表SoC芯片等蓝牙音频产品进行迭代升级，并研发新一代端侧处理器芯片，推动低功耗端侧AIoT芯片产品的落地。同时，结合前述项目目前的实际建设情况和投资进度，为更有效地使用募集资金并发挥募投项目对公司研发及创新能力的引领作用，公司将继续推进上述项目的建设，拟将项目实施周期延长。
五、本次增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度对公司的影响
本次增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的事项，是公司基于市场变化的客观情况及实际经营发展需要，根据项目研发进度而进行的调整，符合公
司战略规划发展布局，有利于公司提高募集资金使用效率，加快推进研发项目进度，提升募投项目的整体质量，符合公司长远发展要求及全体股东的利益，不会对募集资金的正常使用造成实质影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年5月16日