证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2024-042
广联达科技股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月9日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划，并回购注销382名激励对象已授予但尚未解除限售的3,059,070股限制性股票。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2022年8月19日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2022年8月23日至2022年9月1日，公司在内部对本次激励计划激励对象名单予以公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2022年9月8日，公司2022年度第一次临时股东大会审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年9月8日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2022年9月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了限制性股票的登记工作，实际向412人授予限制性股票769.85万股，授予价格为25.04元/股。
6、2023年3月23日，公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2023年4月25日，公司2022年度股东大会审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2023年4月26日披露《关于回购注销股权激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。
8、2023年10月11日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划授予限制性股票实施第一期解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、2024年3月22日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》。
10、2024年4月24日，公司2023年度股东大会审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2024年4月25日披露《关于回购注销股权激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。
11、2024年5月9日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
二、终止实施2022年限制性股票激励计划的原因
由于宏观经济及市场环境发生变化，预计本次激励计划中所设定的业绩考核指标无法实现，为保障员工和股东的权益，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究，公司董事会决定终止本激励计划，并回购注销相关限制性股票。
三、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源
1、回购数量
本次回购注销限制性股票涉及382名激励对象，数量合计为3,059,070股。
2、回购价格及回购金额
公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票的价格为25.04元/股。根据激励计划相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。鉴于公司实施年度权益分派方案时，对于限制性股票的现金分红，实际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方式。即激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时，应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，现金分红不影响公司实际回购价格。除现金分红外，公司2022年度权益分派方案以资本公积每10股转增4股，回购价格需要对应调整为每股17.885714元（25.04元/股÷1.4≈17.885714元/股）。因此，回购价格及回购金额分别如下：
379名激励对象因公司主动终止激励计划而回购注销，其所持有的限制性股票合计3,038,490股（2,170,350股×1.4=3,038,490股），按照每股17.885714元（25.04元/股÷1.4≈
17.885714元/股）退还款项54,345,564.00元并支付银行同期存款利息1,469,594.89元。
3名激励对象因个人原因离职而回购注销，其所持有的限制性股票合计20,580股（14,700股×1.4=20,580股），按照每股17.885714元（25.04元/股÷1.4≈17.885714元/股）退还款项368,088.00元。
综上，本次回购金额合计为56,183,246.89元。
3、回购资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变化 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 76,034,527 | 4.57% | -3,059,070 | 72,975,457 | 4.39% |
| 高管锁定股 | 63,109,363 | 3.79% | 63,109,363 | 3.80% | |
| 股权激励限售股 | 12,925,164 | 0.78% | -3,059,070 | 9,866,094 | 0.59% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,588,834,979 | 95.43% | 1,588,834,979 | 95.61% | |
| 三、总股本 | 1,664,869,506 | 100% | -3,059,070 | 1,661,810,436 | 100% |
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
公司回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少3,059,070股。本次回购注销限制性股票，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司继续实施 2022年限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施股权激励计划并回购注销382名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,059,070股。公司董事会审议决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施股权激励计划事宜不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司终止实施2022 年限制性股票激励计划，并回购注销相关限制性股票。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所发表了法律意见，认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止实施限制性股票激励及回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定；
2、本次终止实施限制性股票激励及回购注销的原因、回购注销限制性股票的数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定；
3、本次终止实施限制性股票激励及回购注销尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、北京市君合律师事务所《关于广联达科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的法律意见书》。
广联达科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月九日