证券代码：688455 证券简称：科捷智能
科捷智能科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案1：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 7
议案2：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 11
议案3：《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》 ...... 15
议案4：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 16
议案5：《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》 ...... 24
议案6：《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》 ...... 25
议案7：《关于申请2024年度综合授信额度和票据池授信额度的议案》 ...... 26议案8：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ........ 27议案9：《关于公司<2024年度董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》 ...... 28
议案10：《关于公司<2024年度监事薪酬方案>的议案》 ...... 29
议案11：《关于开展2024年度外汇套期保值业务的议案》 ...... 30
议案12：《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 ...... 31
议案13：《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 ...... 32议案14：《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 .. 33
科捷智能科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、为确认出席大会的股东或其委托代理人或其他出席者的出席资格，公司工作人员将对出席会议者的身份进行核对，请给予配合。
二、出席会议的股东及股东委托代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续。
1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证/护照、股东账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续。
2、由法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）身份证明书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡和股东持股凭证原件；由非法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件、加盖机构股东单位印章的授权委托书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡和股东持股凭证原件。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人同意后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大
会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄漏公司商业秘密及或内幕信息，损害公司、股东利益的提问，主持人及指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，根据现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次股东大会现场会议推举股东代表、监事代表、律师担任计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通食宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科捷智能科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。
科捷智能科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间及投票方式
（一）现场会议时间：2024年5月20日13:00
（二）现场会议地点：山东省青岛市高新区锦业路21号科捷智能科技股份有限公司503会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：公司董事长龙进军先生
（五）表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
（六）网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月20日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月20日）的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）宣读、审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》 |
| 4 | 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 |
| 5 | 《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》 |
| 6 | 《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》 |
| 7 | 《关于申请2024年度综合授信额度和票据池授信额度的议案》 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
| 9 | 《关于公司<2024年度董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》 |
| 10 | 《关于公司<2024年度监事薪酬方案>的议案》 |
| 11 | 《关于开展2024年度外汇套期保值业务的议案》 |
| 累积投票议案 | |
| 12.00 | 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 12.01 | 《选举龙进军为第二届董事会非独立董事的议案》 |
| 12.02 | 《选举黄振宇为第二届董事会非独立董事的议案》 |
| 12.03 | 《选举丁政为第二届董事会非独立董事的议案》 |
| 12.04 | 《选举田凯为第二届董事会非独立董事的议案》 |
| 12.05 | 《选举陈吉龙为第二届董事会非独立董事的议案》 |
| 12.06 | 《选举薛力源为第二届董事会非独立董事的议案》 |
| 13.00 | 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 13.01 | 《选举康锐为第二届董事会独立董事的议案》 |
| 13.02 | 《选举常璟为第二届董事会独立董事的议案》 |
| 13.03 | 《选举王春黎为第二届董事会独立董事的议案》 |
| 14.00 | 《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 14.01 | 《选举李晓彬为第二届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 14.02 | 《选举张晓英为第二届监事会非职工代表监事的议案》 |
（六）出席现场会议股东及代理人发言、提问；
（七）出席现场会议股东及代理人对各项议案投票表决；
（八）统计现场表决结果；
（九）监事代表宣读现场表决结果；
（十）休会，等待上海证券交易所网络投票结果；
（十一）复会，主持人宣布现场合并网络投票的表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；
（十二）律师发表见证意见；
（十三）签署会议文件；
（十四）主持人宣布会议结束。
科捷智能科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案1：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
各位股东、股东代表：
2023年，科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等内部规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。公司全体董事依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，提升公司治理水平和运营管理，推动公司持续稳健发展，现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
报告期内，实现营业收入114,846万元，同比下降31.20%；归属于上市公司股东的净利润-7,752万元，同比下降187.07%。
二、董事会日常工作情况
报告期内，董事会严格按照上市公司规范运作的监管要求，根据《公司法》《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，修改了一系列的制度和规则，进一步完善股份公司法人治理结构，遵守上市公司规范要求。
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会会议共计召开6次，会议讨论了如下议案并作出决议：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第一届董事会第十三次会议 | 2023年1月17日 | 审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第一届董事会第二十一次会议 | 2023年4月25日 | 审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 |
| 《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于申请2023年度综合授信额度和票据池授信额度的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于变更部分募集资金投资项目暨收购青岛软控智能装备有限公司100%股权并对其增资的议案》《关于公司<2023年度董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》《关于公司<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于开展2023年度外汇套期保值业务的议案》 | |||
| 3 | 第一届董事会第十五次会议 | 2023年6月2日 | 审议通过《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》 |
| 4 | 第一届董事会第十六次会议 | 2023年8月16日 | 审议通过《关于公司<2023年半年度报告全文及其摘要>的议案》《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》 |
| 5 | 第一届董事会第十七次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》《关于调整部分募集资金投资项目投资总额及内部投资结构的议案》 |
| 6 | 第一届董事会第十八次会议 | 2023年12月4日 | 审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会《工作细则》。报告期内，战略委员会讨论决定公司长期规划及经营计划，保障公司持续发展。审计委员会持续强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督；薪酬与考核委员会持续优化公司考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。2023年度，各专门委员会严格按照相关法律法规、规章、规范性文件以及《工作细则》展开工作，为公司发展建言献策，积极行使并履行了各自的权利义务。
（三）董事会组织召开股东大会情况
2023年，公司董事会召集并组织了3次股东大会，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月3日 | 审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月16日 | 审议通过了《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》等13项议案 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月20日 | 审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》 |
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》以及公司内部制度等的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，均参与了公司重大事项决策。2023年独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）报告期分红情况
报告期内，经公司2022年年度股东大会会议审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意公司以方案实施前的公司总股本为180,849,167股为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利36,169,833.40元。
三、2024年度董事会工作重点
2024年，公司董事会将继续从维护股东利益的角度出发，根据公司战略规划，持续加大研发投入，拓宽研发应用领域；努力推动公司业务及盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化。
2024年公司董事会将继续推进公司规范运作，优化公司治理结构，提高公司管理水平。在董事会日常工作方面，董事会将继续严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真做好公司信息披露、防范内幕交易、投资者关系管理等工作，认真及时地在股东大会授权范围内执行其各项决议，不断完善法人治理结构，进一步提高公司规范化运作水平。
请各位股东及股东代表予以审议。
科捷智能科技股份有限公司董事会2024年5月20日
议案2：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》
各位股东、股东代表：
2023年，公司监事会按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等制度的要求，切实维护公司和全体股东整体利益，严格、依法履行监事会相关职责。2023年，监事会主要通过召开会议、当面沟通、审核材料等方式，对公司的生产经营、财务状况以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，保障公司规范运作，维护公司股东整体利益。
现将监事会在2023年度的工作情况报告如下：
一、监事会组成情况
公司第一届监事会由3名监事组成。其中，股东代表监事2名（其中一人已被推选为监事会主席），职工代表监事1名。
郭增水，1984年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年7月至2014年3月担任海尔集团白色家电供应链人力资源部高级经理；2014年3月至2017年11月担任润峰电力有限公司人力行政总监。2017年11月至今任公司人力资源中心总监；2020年12月至今任公司监事。
张晓英，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年7月至2005年7月担任山东泉林集团有限公司售后服务部主管；2005年9月至2006年7月担任四川明达公司工程技术部经理；2006年8月至2012年12月担任软控股份有限公司质量管理部主管；2012年12月至2015年4月担任青岛软控机电工程有限公司研发管理部经理。2015年4月至今任公司质量工艺部总监；2020年12月至今任公司监事。
唐丽萍，1988年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2014年4月至2015年7月担任青岛软控机电工程有限公司经营管理部管理专员。2015年8月至今历任公司商务部副总监、商务部总监；2020年12月至今任公司监事。
二、监事会会议召开情况
公司监事会根据《公司章程》《监事会议事规则》的规定，结合实际工作需要，及时召开监事会会议，认真审议会议议案，配合公司治理，发挥监督作用。
报告期内，监事会共召开五次正式会议，主要情况如下：
| 会议名称 | 会议日期 | 议案名称 | 审议结果 |
| 第一届监事会第十二次会议 | 2023年1月17日 | 1、《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》 | 所有议案获得通过 |
| 第一届监事会第十三次会议 | 2023年4月25日 | 1、《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》 2、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 3、《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》 4、《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》 5、《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 7、《关于会计政策变更的议案》 8、《关于申请 2023 年度综合授信额度和票据池授信额度的议案》 9、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 10、《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 11、《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 12、《关于变更部分募集资金投资项目暨收购青岛软控智能装备有限公司100%股权并对其增资的议案》 13、《关于<公司 2023 年度监事薪酬方案>的议案》 14、《关于开展 2023 年度外汇套期保值业务的议案》 15、《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》 | 所有议案获得通过 |
| 第一届监事会第十四次会议 | 2023年8月16日 | 1、《关于公司<2023年半年度报告全文及其摘要>的议案》 2、《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于增加2023年度日常关联交易预计 | 所有议案获得通过 |
| 额度的议案》 | |||
| 第一届监事会第十五次会议 | 2023年10月27日 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 2、《关于调整部分募集资金投资项目投资总额及内部投资结构的议案》 | 所有议案获得通过 |
| 第一届监事会第十六次会议 | 2023年12 月4日 | 1、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》 2、《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》 | 所有议案获得通过 |
三、监事会年度主要工作情况
公司监事会对公司规范运作情况和董事、高管履职情况进行了监督，定期审核公司财务报告，检查关联交易、内部控制制度等的执行情况，并按时列席了公司的董事会、股东大会相关会议。监事会主要工作情况说明如下：
（一）公司依法运作情况
2023年度，在监事会的监督下，公司董事会各位董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》及其他有关法律、法规和公司制度的要求依法决策；公司进一步健全了内部管理制度和内部控制机制，公司重大经营事项决策程序合法、信息披露有效；公司董事、高级管理人员在执行职务时均严格贯彻国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议要求，未出现违反法律、法规、公司章程而损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2023年度，公司监事会全面检查和审核了公司的各期定期报告（财务报告）。监事会认为，公司各期定期报告（财务报告）的编制符合《公司章程》《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
2023年度，公司日常性关联交易，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，报告期内未发生偶发性关联交易。
（四）内部控制制度执行情况
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
（五）股票期权激励计划情况
报告期内，公司未开展股权激励计划。
此外，根据相关法律法规和公司制度规定，监事会还对公司其他相关重要事项进行了有效审核、监督，并确认报告期内公司不存在违规对外担保、资金占用等事项。
2024年，公司监事会各位成员将以更加有效、严谨的工作履行监督职责，督促公司董事会及管理层依法、合规经营，完善各项管理，切实维护公司整体和广大投资者的合法利益。
请各位股东及股东代表予以审议。
科捷智能科技股份有限公司监事会2024年5月20日
议案3：《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制的《2023年度独立董事述职报告》已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，详细内容请参阅公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关文件。
请各位股东及股东代表予以审议。
科捷智能科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案4：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
各位股东、股东代表：
一、 2023 年度公司财务报表的审计情况
公司2023年财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。现将2023年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下：
二、主要会计数据及财务指标变动情况:
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期 增减 （%） |
| 营业收入 | 1,148,462,679.85 | 1,669,396,975.78 | -31.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -77,929,137.35 | 89,036,863.92 | -187.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -98,191,616.39 | 85,861,668.10 | -214.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 84,789,229.90 | -138,654,142.36 | 不适用 |
| 主要财务指标 | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,218,512,590.42 | 1,328,043,807.79 | -8.25 |
| 总资产 | 2,639,278,554.53 | 2,525,124,592.57 | 4.52 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元／股） | -0.43 | 0.60 | -171.67 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.43 | 0.60 | -171.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.54 | 0.58 | -193.10 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -6.13 | 14.58 | 减少20.71百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -7.73 | 14.06 | 减少21.79个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 6.37 | 3.52 | 增加2.85个百分点 |
主要会计数据和财务指标的说明：
1、报告期内，公司营业收入114,846万元，同比减少52,093万元，同比下降
31.20%，主要原因为：（1）智能物流业务：受行业市场竞争加剧及国内智能物流客户需求紧缩影响，公司为保持市场占有率，积极应对市场变化，对部分产品调整定价策略，叠加公司智能物流2022年新签订单较2021年下降的影响（订单签订后通常在9-12个月左右完成验收并确认收入，故在2022年签订的订单主要在2023年确认收入），导致2023年智能物流业务收入减少47,528万元。（2）智能制造业务：公司新拓展行业、客户项目沉淀经验少，项目实施周期较长，2023年智能制造系统业务收入下降12,291万元。但随着相关行业经验积淀成熟，公司新拓客户亦具有行业标杆效用，未来将助力公司有效拓展新客户，加快交付节奏。2023年整体新签订单量创公司历史新高，公司未来业绩整体向好发展。
2、公司2023年度扣除的与主营业务无关的业务收入为2,258.27万元，主要系公司主营业务配套服务产生的收入，主要为产品有偿售后服务、备件销售和其他业务产生的收入。其中，公司产品有偿售后服务、备件销售业务2021年、2022年、2023年相关收入分别为537.28万元、723.41万元、2,224.31万元，整体呈上升态势，未来随着公司业务规模逐步扩大，为公司产品有偿售后服务、备件销售业务营收上涨打下了坚实基础。
3、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期下降187.52%、214.36%，主要因为：
（1）2023年营业收入下降，原因同上。
（2）毛利率同比下降。2023年公司综合毛利率为11.79%，同比下降8.66个百分点。主要原因：①智能物流业务板块：受行业市场竞争加剧及国内智能物流客户需求紧缩影响，公司为保持市场占有率，积极应对市场变化，对部分产品调整定价策略；公司智能物流海外业务毛利率为33.48%，相对国内智能物流业务毛利率高，但因2023年智能
物流海外业务收入在智能物流业务板块内收入占比仅为12.66%，因此，公司智能物流业务毛利率整体同比下降9.47个百分点。②智能制造业务板块：由于公司新拓展行业、客户项目沉淀经验少，项目成本较高，前期投入大，导致2023年毛利率亦下降10.26个百分点，随着相关行业经验积淀成熟，毛利将回升，其中，在新能源业务方面，2023年公司大力开拓新能源业务，集中优势资源，搭建专门的新能源业务团队，为客户提供更优质的服务，前期投入较大，为该业务未来规模化和高质量发展蓄势积能。
（3）研发费用、管理费用同比增加。2023年，公司研发费用占营业收入比重为
6.37%，同比增加2.85个百分点。为应对加剧的市场竞争、巩固行业地位，公司加大新行业场景解决方案和基础核心技术研发投入，在此基础上，进一步加强研发高素质人才团队的建设，2023年研发人员同比增加39.47%；公司在科创板上市后，为加强公司内部控制建设、提升规范运作水平，公司加大了专业管理人才梯队建设投入，管理人员同比增加17.14%。综上，公司2023年研发费用增加1,434万元、管理费用增加1,085.27万元，为公司可持续性发展打下了坚实的基础。
（4）计提资产减值损失同比增加。2023年，公司计提的资产减值损失1,457万元，其中存货跌价准备计提1,276万元，同比增加1,382万元。主要原因系：在智能物流业务板块，公司为保有现有大客户业务订单规模，部分产品售价降低且因客户调整项目方案等原因，继续履约需追加成本，导致存货成本高于可变现净值，计提的存货跌价准备增加。
（5）非经营性损益同比增加1,709万元，主要系2023年远期外汇合约的投资收益和公允价值变动损益相比2022年增加、使用部分资金进行现金管理获得的投资收益增加以及单独计提减值测试的应收账款减值转回所致，抵减了政府补助下降的影响。
4、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别较上年同期下降主要系报告期营业利润减少所致。
5、经营活动产生的现金流净额同比增加22,344万元，主要原因系2023年度新签订单较2022年增加，所产生的合同预收账款增加所致；此外，报告期内公司优化内控管理体系，着力加大应收账款管理力度，应收账款余额减少。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产及负债构成及变动情况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 516,347,444.09 | 19.56 | 264,498,000.63 | 10.47 | 95.22 | 主要系经营性现金流入增加及保本型理财产品到期收回增加所致 |
| 交易性金融资产 | 538,576,056.91 | 20.41 | 864,556,247.08 | 34.24 | -37.70 | 主要系部分资金购买保本型理财产品到期收回所致 |
| 应收票据 | 11,166,925.88 | 0.42 | 18,141,307.50 | 0.72 | -38.44 | 主要系营业收入减少，收到的银行承兑相应减少所致 |
| 应收账款 | 369,371,733.65 | 14.00 | 534,457,691.65 | 21.17 | -30.89 | 主要系营业收入减少及公司加大应收账款的管理和催收力度，应收账款余额减少所致 |
| 应收款项融资 | 14,274,281.00 | 0.54 | 16,276,803.84 | 0.64 | -12.30 | - |
| 预付款项 | 36,365,680.28 | 1.38 | 17,895,164.21 | 0.71 | 103.22 | 主要系在手订单较多，预付款相应增加所致 |
| 其他应收款 | 19,894,693.46 | 0.75 | 18,885,218.04 | 0.75 | 5.35 | - |
| 存货 | 677,026,505.49 | 25.65 | 494,692,710.03 | 19.59 | 36.86 | 主要系在手订单较多，预计将在2024年验收的项目投入所致 |
| 合同资产 | 66,216,137.40 | 2.51 | 101,743,227.37 | 4.03 | -34.92 | 主要系公司营业收入确认减少所致 |
| 其他流动资产 | 24,182,854.82 | 0.92 | 13,712.20 | 0.00 | 176,260.14 | 主要系公司购买的未到期保本保收益理财产品及合同取得成本增加所致 |
| 固定资产 | 179,188,173.83 | 6.79 | 8,342,961.17 | 0.33 | 2,047.78 | 主要系购置和装修上海办公楼以及变更募投项目暨收购科捷高新装备股权取得其资产所致 |
| 在建工程 | 10,853,728.26 | 0.41 | 22,753.00 | 0.00 | 47,602.41 | 主要系募投项目建设投入增加所致 |
| 使用权资 | 4,304,825.61 | 0.16 | 8,837,096.77 | 0.35 | -51.29 | 主要系公司办事处租赁 |
| 产 | 合同按时间进度计提折旧所致 | |||||
| 无形资产 | 41,234,169.25 | 1.56 | 17,508,404.38 | 0.69 | 135.51 | 主要系收购科捷高新装备土地使用权所致 |
| 长期待摊费用 | 902,240.71 | 0.03 | 68,853.78 | 0.00 | 1,210.37 | 主要系购置的上海办公楼装修所致 |
| 递延所得税资产 | 40,462,614.69 | 1.53 | 15,645,262.11 | 0.62 | 158.63 | 主要系2023年税前利润亏损，计提可抵扣亏损暂时性差异递延所得税资产影响所致 |
| 其他非流动资产 | 88,910,489.20 | 3.37 | 143,539,178.81 | 5.69 | -38.06 | 主要系购置的上海办公楼于报告期内取得产权证转入固定资产、应收长期质保金增加所致 |
| 短期借款 | 175,141,472.22 | 6.64 | 127,253,589.74 | 5.04 | 37.63 | 主要系增加低息流动资金贷款所致 |
| 交易性金融负债 | 9,863,340.00 | 0.37 | 3,528,700.00 | 0.14 | 179.52 | 主要系远期外汇公允价值波动所致 |
| 应付票据 | 180,807,299.03 | 6.85 | 174,639,808.91 | 6.92 | 3.53 | - |
| 应付账款 | 484,799,551.25 | 18.37 | 511,318,171.48 | 20.25 | -5.19 | - |
| 合同负债 | 490,430,870.03 | 18.58 | 255,172,769.79 | 10.11 | 92.20 | 主要是在执行订单增加，客户的预付款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 43,893,985.45 | 1.66 | 37,122,853.47 | 1.47 | 18.24 | - |
| 应交税费 | 6,865,171.63 | 0.26 | 34,572,421.49 | 1.37 | -80.14 | 主要系应交增值税和所得税减少所致 |
| 其他应付款 | 5,112,190.74 | 0.19 | 11,295,693.18 | 0.45 | -54.74 | 主要系应付员工报销款项减少及返还客户押金所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,760,878.38 | 0.41 | 21,651,033.62 | 0.86 | -50.30 | 主要是一年内到期的产品质量保证准备金减少所致 |
| 其他流动负债 | 2,817,308.81 | 0.11 | 5,590,210.80 | 0.22 | -49.60 | 主要是待转销项税减少所致 |
| 租赁负债 | 957,734.48 | 0.04 | 4,377,067.81 | 0.17 | -78.12 | 主要系公司报告期内变更募投项目，公司原租赁科捷高新装备厂房、办公楼，在并购后变更为公司自有资产影响所致 |
| 预计负债 | 9,316,162.09 | 0.35 | 10,558,464.49 | 0.42 | -11.77 | - |
（二）经营成果
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,148,462,679.85 | 1,669,396,975.78 | -31.20 |
| 营业成本 | 1,013,054,671.70 | 1,327,946,771.85 | -23.71 |
| 销售费用 | 85,948,623.91 | 85,639,289.62 | 0.36 |
| 管理费用 | 88,276,188.95 | 77,423,459.66 | 14.02 |
| 财务费用 | 306,728.98 | -6,895,749.84 | 不适用 |
| 研发费用 | 73,118,900.20 | 58,774,787.96 | 24.41 |
主要项目变动原因：
营业收入变动原因说明：报告期内,公司营业收入114,846万元，同比减少52,093万元，同比下降31.20%，主要原因为：（1）智能物流业务：受行业市场竞争加剧及国内智能物流客户需求紧缩影响，公司为保持市场占有率，积极应对市场变化，对部分产品调整定价策略，叠加公司智能物流2022年新签订单较2021年下降的影响（订单签订后通常在9-12个月左右完成验收并确认收入，故在2022年签订的订单主要在2023年确认收入），导致2023年智能物流业务收入减少47,528万元。
（2）智能制造业务：公司新拓展行业、客户项目沉淀经验少，项目实施周期较长，2023年智能制造系统业务收入下降12,291万元。但随着相关行业经验积淀成熟，公司新拓客户亦具有行业标杆效用，未来将助力公司有效拓展新客户，加快交付节奏。2023年整体新签订单量创公司历史新高，公司未来业绩整体向好发展。
营业成本变动原因说明：报告期内，营业成本同比减少23.71%，主要系营业成本随营业收入减少而减少所致。
销售费用变动原因说明：报告期内，销售费用同比增长0.36%，主要原因系公司为保持市场份额，提升销售业绩所致。公司2023年新签订单超23亿元，同比增长45%。
管理费用变动原因说明：报告期内，管理费用同比增长14.02%，主要原因系公司在科创板上市后，为加强公司内部控制建设、提升规范运作水平，公司加大了专业管理人才梯队建设投入，管理人员同比增加17.14%，薪酬增加所致。财务费用变动原因说明：报告期内，财务费用同比增加720.25万元,主要系汇兑收益减少613.73万元所致。
研发费用变动原因说明：报告期内，研发费用同比增加24.41%，主要系为应对加剧的市场竞争、巩固行业地位，公司加大新行业场景解决方案和基础核心技术研发投入，2023年，公司研发费用占营业收入比重为6.37%，同比增加2.85个百分点，在此基础上，公司进一步加强研发高素质人才团队的建设，2023年研发人员同比增加39.47%，综上，公司2023年研发费用增加1,434万元，为公司可持续性发展打下了坚实的基础。
（三）现金流量情况
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 84,789,229.90 | -138,654,142.36 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 246,731,884.89 | -982,642,478.20 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -62,148,017.27 | 908,477,390.88 | -106.84 |
主要项目变动原因：
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，经营活动产生的现金流净额同比增加22,344.34万元，主要原因系2023年度新签订单较2022年增加，所产生的合同预收账款所致；此外，报告期内公司优化内控管理体系，着力加大应收账款管理力度，应收账款余额减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比增加122,937万元，主要系购买保本型理财产品减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比减少97,063万元，主要系上年公司首次公开发行股票募集资金到账
所致。
请各位股东及股东代表予以审议。
科捷智能科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案5：《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》
各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制的《科捷智能2023年年度报告》及其摘要已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，详细内容请参阅公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关文件。
请各位股东及股东代表予以审议。
科捷智能科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案6：《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》
各位股东、股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，2023年度公司合并口径实现归属于公司普通股股东净利润为人民币-77,929,137.35元，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币129,414,371.90元。根据中国证监会和上海证券交易所的关于利润分配的相关规定，结合公司实际经营情况，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不进行资本公积转增股本，不送红股。
请各位股东及股东代表予以审议。
科捷智能科技股份有限公司董事会2024年5月20日
议案7：《关于申请2024年度综合授信额度和票据池授信额度的
议案》
各位股东、股东代表：
为满足公司业务发展的需要，经初步测算，公司拟向包括但不限于青岛银行、上海浦东发展银行、中国光大银行、中信银行、中国银行、国家开发银行、中国民生银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、招商银行、兴业银行等银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币20亿元（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要用于支付上游供应商货款及补充经营性现金流，以支持公司业务快速扩张。公司可以根据授信银行要求以自有资产提供担保。同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。为实现票据的统筹使用，推动公司业务发展，公司拟扩大票据池业务，具体合作银行将根据公司与银行的合作关系、票据池服务能力等因素综合选择。公司拟使用不超过人民币10亿元的票据池额度，同时授权公司法定代表人在上述额度内办理具体票据池业务时在相关文件上签字。本次开展票据池业务的期限为2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。
详细内容请参阅公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于申请2024年度综合授信额度和票据池授信额度的公告》（公告编号：2024-027）。
请各位股东及股东代表予以审议。
科捷智能科技股份有限公司董事会2024年5月20日
议案8：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案》
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会制作了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的方案》，提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
详细内容请参阅公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-031）。
请各位股东及股东代表予以审议。
科捷智能科技股份有限公司董事会2024年5月20日
议案9：《关于公司<2024年度董事、高级管理人员薪酬方案>的
议案》
各位股东、股东代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度董事、高级管理人员的薪酬方案：
一、适用对象：公司董事、高级管理人员
二、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬发放标准
1、公司独立董事的津贴标准为10万元/年（含税），按季度发放。
2、在公司担任其他职务的非独立董事，依据其在公司中担任的职务领取岗位薪酬，不再另行领取董事津贴。未在公司担任其他职务的非独立董事，不再另行领取董事津贴。
3、公司建立了高级管理人员薪酬与公司年度经营业绩和个人绩效考核情况相结合的激励机制。
四、其他规定
1、公司董事、高管岗位薪酬由月度工资、年度绩效薪酬组成，年度绩效薪酬按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取。
2、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
3、公司董事、高管因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
请各位股东及股东代表予以审议。
科捷智能科技股份有限公司董事会2024年5月20日
议案10：《关于公司<2024年度监事薪酬方案>的议案》
各位股东、股东代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平。公司拟定了2024年度监事的薪酬方案：
一、适用对象：公司监事
二、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬发放标准
1、公司监事岗位薪酬由月度工资、年度绩效薪酬组成，年度绩效薪酬按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取。
2、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
3、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
请各位股东及股东代表予以审议。
科捷智能科技股份有限公司监事会2024年5月20日
议案11：《关于开展2024年度外汇套期保值业务的议案》
各位股东、股东代表：
为进一步加强公司外币资产、负债和外币合同的风险管理，有效防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟开展外汇套期保值业务。
公司拟开展的套期保值业务主要包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、利率互换业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等。
外汇套期保值业务资金额度不超过1.5亿美元（或等值外币）（额度范围内资金可滚动使用），资金来源为自有资金。期限有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
在公司股东大会审议批准前提下，董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案，并授权财务中心办理签署外汇套期保值业务。
公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
详细内容请参阅公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于开展2024年度外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-033）。
请各位股东及股东代表予以审议。
科捷智能科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案12：《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事
候选人的议案》
各位股东、股东代表：
公司第一届董事会及董事任期已届满，需换届选举。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会由九名董事组成，其中六名为非独立董事，三名为独立董事。经公司第一届董事会提名委员会第二次会议对董事候选人进行任职资格审查通过，公司董事会提名龙进军先生、薛力源先生、陈吉龙先生、田凯先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，公司股东深圳市顺丰投资有限公司提名黄振宇为公司第二届董事会非独立董事候选人，公司股东青岛海尚创智投资有限公司提名丁政为公司第二届董事会非独立董事候选人。公司第二届董事会非独立董事将采取累积投票制选举产生，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。本议案共有六个子议案，现提请股东大会对下列子议案采用累积投票制进行逐一审议并表决：
12.01《选举龙进军为第二届董事会非独立董事的议案》
12.02《选举黄振宇为第二届董事会非独立董事的议案》
12.03《选举丁政为第二届董事会非独立董事的议案》
12.04《选举田凯为第二届董事会非独立董事的议案》
12.05《选举陈吉龙为第二届董事会非独立董事的议案》
12.06《选举薛力源为第二届董事会非独立董事的议案》
公司第二届董事会非独立董事候选人简历及相关事项，具体内容详见公司2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-032）。
请各位股东及股东代表予以审议。
科捷智能科技股份有限公司董事会2024年5月20日
议案13：《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候
选人的议案》
各位股东、股东代表：
公司第一届董事会及董事任期已届满，需换届选举。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会由九名董事组成，其中六名为非独立董事，三名为独立董事。经公司第一届董事会提名委员会第二次会议对董事候选人进行任职资格审查通过，公司董事会提名康锐先生、常璟女士、王春黎女士为公司第二届董事会独立董事候选人，其中常璟女士为会计专业人士。公司第二届董事会独立董事将采取累积投票制选举产生，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。
本议案共有三个子议案，现提请股东大会对下列子议案采用累积投票制进行逐一审议并表决：
13.01《选举康锐为第二届董事会独立董事的议案》
13.02《选举常璟为第二届董事会独立董事的议案》
13.03《选举王春黎为第二届董事会独立董事的议案》
公司第二届董事会非独立董事候选人简历及相关事项，具体内容详见公司2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-032）。
请各位股东及股东代表予以审议。
科捷智能科技股份有限公司董事会2024年5月20日
议案14：《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表
监事候选人的议案》
各位股东、股东代表：
公司第一届监事会及监事任期已届满，需换届选举。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，两名为非职工代表监事。公司监事会同意提名李晓彬女士、张晓英女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，公司第二届监事会非职工代表监事将采取累积投票制选举产生，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。
本议案共有两个子议案，现提请股东大会对下列子议案采用累积投票制进行逐一审议并表决：
14.01《选举李晓彬为第二届监事会非职工代表监事的议案》
14.02《选举张晓英为第二届监事会非职工代表监事的议案》
公司第二届监事会非职工代表监事候选人简历及相关事项，具体内容详见公司2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-032）。
请各位股东及股东代表予以审议。
科捷智能科技股份有限公司监事会2024年5月20日