中国国际金融股份有限公司关于成都趣睡科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司名称：成都趣睡科技股份有限公司 （以下简称“公司”） |
| 保荐代表人姓名：赵言 | 联系电话：010-65051166 |
| 保荐代表人姓名：尚林争 | 联系电话：010-65051166 |
| 现场检查人员姓名：尚林争 |
| 现场检查对应期间：2023年1月1日至2023年12月31日（“核查期间”） |
| 现场检查时间：2024年4月24日 |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 |
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号--保荐业务》（以下简称“本指引”）第33条所列）：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；（2）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；（3）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。 |
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | |
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | |
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | | |
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | | |
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | | |
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | | |
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | | | √ |
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | | |
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | | |
| （二）内部控制 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）核查公司内部审计部门和审计委员会的人员构成的合规性；（3）查阅公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；（4）查阅公司审计委员会相关会议文件；（5）查阅公司制定的各项内控制度。 |
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | | |
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | | | √ |
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | | |
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | | |
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | | |
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | | |
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | | |
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | | |
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | | |
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | | |
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | | |
| （三）信息披露 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）察看上市公司的主要经营场所；（3）查阅公司信息披露文件及相关支持性文件；（4）查阅公司信息披露管理相关制度等有关文件；（5）查阅深圳证券交易所网站相关信息、媒体关于公司的相关报道。 |
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | | |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）察看上市公司的主要经营场所；（3）查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件；（4）查阅公司关联交易、三会文件、信息披露文件等。 |
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | | |
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | | |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | | |
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | | |
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | | |
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | | | √ |
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | | | √ |
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | | | √ |
| （五）募集资金使用 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）实地走访募投项目实施地点并查看募投项目实施进展；（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；（4）抽查公司募集资金使用的大额合同及其资金使用审批单、付款凭证等；（5）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。 |
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | | |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | | | √ |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | | |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | | |
| （六）业绩情况 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流，了解公司业绩经营情况；（2）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料。 |
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | | |
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | | |
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | | |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。 |
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| （八）其他重要事项 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；（3）查阅公司关于对外提供财务资助、重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料；（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。 |
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | | |
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | | |
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | | |
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | | √（参见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”之“募集资金管理和使用情 | |
况”相关内容，公司已就相关问题进行初步整改，并将于2024年5月补充完成部
分审议程序）
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 事项 | 问题、措施与建议 |
| 公司治理和内部控制情况 | 无 |
| 信息披露情况 | 无 |
| 侵害公司利益行为情况 | 无 |
| 募集资金管理和使用情况 | 1、公司存在超额使用公司暂时闲置募集资金进行现金管理的情形： 2023年7月3日至7月19日、2023年7月21日至2023年8月11日及2023年9月8日至2023年9月13日期间，公司使用闲置募集资金进行现金管理的最高时点余额为2.93亿元,与公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议、第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过并披露的使用额度2.9亿元相比，超出300万元。 公司于2024年4月29日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意对公司超额使用300万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认。 保荐机构将积极督促公司进一步组织对相关人员的专项培训，明确上市公司募集资金 |
| 议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司拟新增全资子公司杭州子公司为“家居研发中心建设项目”的实施主体；并增加上述主体的注册地址作为募投项目具体实施地点，并向上述主体实缴出资及提供无息借款以实施募投项目，同时使用募集资金以实缴注册资本的形式投入3,000万元至杭州子公司，以无息借款的形式投入不超过7,680万元至杭州子公司，借款期限自实际借款之日起计算，至募投项目投产之日止。根据募投项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还，公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述事项后续具体工作。 2023年8月30日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，同意公司新增全资子公司宁波趣睡科技有限公司为“全系列产品升级与营销拓展项目”的实施主体，并向上述主体实缴出资以实施募投项目，公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述事项后续具体工作。 公司仅在董事会中笼统地对该项目的后续工作进行授权，未编制单独议案审议开设募集资金专用账户的事项。 公司将参照相关规定，计划于2024年5月就前述事项补充履行相应的审议程序。 保荐机构将积极督促公司整改，组织相关人员深入学习，对相关法律法规、业务规则重新梳理、解读，确保今后能严格按照相关规定履行决策程序，不再出现类似失误。 |
| 公司及股东承诺履行情况 | 无 |
| 前期存在问题的整改情况 | 无 |
| 其他 | 经现场检查，公司业绩存在一定的下滑情况，2023年度，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别较上年下降5.53%、35.32%，主要系公司所处家居消费行业受到房地产周期影响较大，房地产市场处于底部调整状态，市场需求疲弱，且公司注重产品的推广和研发，积极推进智能化产品，相关费用持续列支，对当期利润造成一定影响。保荐机构将督促公司积极采取应对措施，并及时履行相关的信息披露义务，并采取以下策略：（1）实现战略转型，加大智能睡眠产品布局。通过不断调整业务结构，提高智能化家居产品业务比重，立足优势产品，扩大差异化竞争优势，带来更多业务增量；（2）持续加大创新研发力度，不断提升技术领先优势。公司设立三个产品研发部门，产品经理拥有丰富的家居产品设计经验，对于家居产品的开发以及产品的流行 |
