民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解禁
上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“曼恩斯特”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 363号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司于2023年5月12日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票30,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 120,000,000 股，其中有限售条件股份数量为95,216,004股，占公司总股本的比例为79.35%；无限售条件流通股24,783,996股，占公司总股本的比例为20.65%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份，股份数量为22,176,178股，占发行后总股本的18.4801%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，该部分限售股将于2024年5月13日（星期一） 限售期届满并上市流通（因2024年5月12日为非交易日，故上市流通日顺延至交易日2024年5月13日）。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露之日，公司未发生因股份
增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：
（1）青岛汉曼网络科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区碧鸿私募基金管理有限公司－安徽鸿信利股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛中盈基岩投资管理有限公司－济南中盈鼎泰股权投资基金中心（有限合伙）、深圳禾尔特信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、广东恒贯五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（更名后为海南恒贯五号创业投资基金合伙企业（有限合伙））、深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司－深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京亚比兰科技有限公司、宁波合懋投资中心（有限合伙）、苏州苏棠创业投资合伙企业（有限合伙）（更名后为南京苏棠创业投资合伙企业（有限合伙））关于股份锁定的承诺:
“1、本企业承诺自取得发行人股份之日起 36个月内，并自发行人股票于深圳证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或委托他人管理本次公开发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、如日后相关法律法规及规范性文件对股份锁定的规定进行修改，或证券监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，本企业同意按照最新的法律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。
3、如本企业违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。”
青岛汉曼网络科技合伙企业（有限合伙）、宁波合懋投资中心（有限合伙）于2020 年10月13日取得公司股权；北京亚比兰科技有限公司于2020 年11月17日取得公司股权；青岛中盈基岩投资管理有限公司－济南中盈鼎泰股权投资基金中心（有限合伙）、深圳禾尔特信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市
惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、广东恒贯五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（更名后为海南恒贯五号创业投资基金合伙企业（有限合伙））、深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司－深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州苏棠创业投资合伙企业（有限合伙）（更名后为南京苏棠创业投资合伙企业（有限合伙））于2020年11月30日取得公司股权；宁波梅山保税港区碧鸿私募基金管理有限公司－安徽鸿信利股权投资合伙企业（有限合伙）于2020年12月31日取得公司股权。本次申请解除限售首次公开发行前已发行部分股份的股东自取得公司股份已超过36个月，且公司股票将于2024年5月12日在深圳证券交易所上市满12个月。
（2） 国轩高科股份有限公司、广东利元亨智能装备股份有限公司、诚通基金管理有限公司－国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）、民生证券－兴业银行－民生证券曼恩斯特战略配售1号集合资产管理计划关于股份锁定的承诺：
“参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及其他参与战略配售的投资者组成。发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为234.3750万股，约占本次发行股份数量7.81%；其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为149.7395万股，约占本次发行股份数量的4.99%。最终战略配售数量为384.1145万股，约占发行总数量的12.80%。参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承诺。
截至本公告日，持有公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月13日（星期一），因2024年5月12日为非交易日，故上市流通日顺延至交易日2024年5月13日；
2、本次申请解除限售股份总数为22,176,178股，占发行后总股本的18.4801%；
3、本次申请解除限售股份的股东户数为14户，其中首次公开发行前已发行股份限售的股东户数为10户，首次公开发行战略配售股东户数为4户;
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下:
单位：股
| 序号 | 限售股类型 | 股东名称 | 所持限售条件股份总股数 | 限售股占 总股本 比例 | 本次申请解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 首发前限售股 | 青岛汉曼网络科技合伙企业（有限合伙） | 3,800,495 | 3.17% | 3,800,495 | |
| 2 | 宁波梅山保税港区碧鸿私募基金管理有限公司－安徽鸿信利股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,692,340 | 3.08% | 3,692,340 | ||
| 3 | 青岛中盈基岩投资管理有限公司－济南中盈鼎泰股权投资基金中心（有限合伙） | 2,950,704 | 2.46% | 2,950,704 | ||
| 4 | 南京苏棠创业投资合伙企业（有限合伙） | 446,915 | 0.37% | 446,915 | ||
| 5 | 深圳禾尔特信息技术合伙企业（有限合伙） | 1,968,710 | 1.64% | 1,968,710 | ||
| 6 | 深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,340,831 | 1.12% | 1,340,831 | ||
| 7 | 海南恒贯五号创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,340,831 | 1.12% | 1,340,831 | ||
| 8 | 宁波合懋投资中心（有限合伙） | 1,140,209 | 0.95% | 1,140,209 | ||
| 9 | 北京亚比兰科技有限公司 | 760,082 | 0.63% | 760,082 |
| 10 | 深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司－深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 893,916 | 0.74% | 893,916 | ||
| 11 | 首发战略配售限售股 | 国轩高科股份有限公司 | 390,625 | 0.33% | 390,625 | |
| 12 | 广东利元亨智能装备股份有限公司 | 195,312 | 0.16% | 195,312 | ||
| 13 | 诚通基金管理有限公司－国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙） | 911,458 | 0.76% | 911,458 | ||
| 14 | 民生证券－兴业银行－民生证券曼恩斯特战略配售1号集合资产管理计划 | 2,343,750 | 1.95% | 2,343,750 | 注2 | |
| 合计 | 22,176,178 | 18.48% | 22,176,178 | |||
注1：上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
注2：股东民生证券－兴业银行－民生证券曼恩斯特战略配售1号集合资产管理计划为公司的高级管理人员与核心员工参与的公司首次公开发行战略配售设立的专项资产管理计划。担任公司董事、监事、高级管理人员（包括离职人员）的参与人员将遵守股份减持的相关规定及承诺。
5、本次股份解除限售后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规定，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份解除限售后，公司的股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 93,841,145 | 78.20% | -22,176,178 | 71,664,967 | 59.72% |
| 其中：首发后限售股 | 3,841,145 | 3.20% | -3,841,145 | 0 | 0.00% |
| 首发前限售股 | 90,000,000 | 75.00% | -18,335,033 | 71,664,967 | 59.72% |
| 二、无限售条件股份 | 26,158,855 | 21.80% | +22,176,178 | 48,335,033 | 40.28% |
| 三、股份总数 | 120,000,000 | 100.00% | - | 120,000,000 | 100.00% |
注1：上表本次解除限售前股本结构情况系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的以2024年4月25日为权益登记日的《限售股份明细数据表》填写。本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
曼恩斯特本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司关于本次首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
缪晓辉 马小军
民生证券股份有限公司
2024年5月9日