国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为浙江天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对天振股份部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1855号）同意注册，浙江天振科技股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，并于2022年11月14日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本90,000,000股，首次公开发行后总股本为120,000,000股；2023年5月17日公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配暨公积金转增股本方案的议案》，公司以截至2022年12月31日公司总股本120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增9,600万股，转增后公司股本总额增加至216,000,000股，公司于2023年6月13日完成2022年年度权益分派，本次权益分派后公司首次公开发行前已发行股份数量由90,000,000股增加至162,000,000股。截至本核查意见出具日，公司股份总额为216,000,000股，尚未解除限售的股份数量为162,000,000股。
本次解除限售的股份为公司首次公开发行前部分已发行股份，解除限售的股份数量为810,000股，占公司总股本的0.3750%，解除限售股东户数共1户，本次解除限售的股份的上市流通日期为2024年5月14日（星期二）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为夏剑英。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
（一）股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺
“1、自发行人股票上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（2023年5月14日，如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通知发行人将减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前3个交易日予以公告。
4、在本承诺人担任发行人董事及高级管理人员期间，本承诺人每年转让的发行人股份不超过本承诺人直接或间接所持发行人股份总数的25%。
5、本承诺人如在担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职，在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守如下规定：
（1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；
（2）离职后半年内，不转让本承诺人直接或间接所持有的发行人股份。
6、本承诺人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对于上述股份锁定期限安排另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。
7、如本承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本承诺人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
截至2022年12月9日收市，公司股价连续20个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票价格63.00元/股，触发股份延长锁定期的承诺履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，夏剑英持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月，本次延长后到期日为2024年5月13日。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺；本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
注：夏剑英先生已于2022年11月30日辞去公司董事、副总经理、董事会秘书等职务，辞职后不在公司担任其他职务，其原定任期为2020年8月13日至2023年8月12日，截止本次解禁日，夏剑英先生已履行完毕上述相关承诺。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月14日（星期二）；
（二）本次解除限售股份的数量为810,000股，占发行后总股本的
0.3750%；
（三）本次解除限售股份的股东户数共计1户；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
| 限售股类型 | 限售股份数量（股） | 限售股份数量占总股本比例（%） | 本次解除限售数（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 首发前限售股 | 810,000 | 0.3750 | 810,000 | 0 |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，夏剑英先生为公司前任董事、高级管理人员，其已于2022年11月30日离职，且截至本核查意见出具日，距原定任期已满半年。
（五）本次部分首次公开发行前股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 股份数量（增+/减-） | 数量 | 比例（%） | |
| 一、限售条件股份 | 162,000,000 | 75.0000 | -810,000 | 161,190,000 | 74.6250 |
| 其中：首发后限售股 | 162,000,000 | 75.0000 | -810,000 | 161,190,000 | 74.6250 |
| 二、无限售条件股份 | 54,000,000 | 25.0000 | +810,000 | 54,810,000 | 25.3750 |
| 三、总股本 | 216,000,000 | 100.0000 | - | 216,000,000 | 100.0000 |
注：根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司以2024年4月30日作为股权登记日下发的股本结构表填写。以上数据以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定；公司本次申请解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票时所作出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次部分限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事
项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐 斌 肖江波
国投证券股份有限公司
年 月 日