证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2024-024
南通海星电子股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月9日召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》和《关于制定及修订相关制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
（一）因道路名称变更致使公司住所变更的修订
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第五条 | 公司住所：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路518号，邮政编码：226361。 | 公司住所：江苏省南通市通州区西站大道528号，邮政编码：226361。 |
（二）其他条款的系统性修订
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第四十八条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 |
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | |
| 第八十四条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… |
| 第一百零二条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数, 或者董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》的规 |
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。虽有前述约定, 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | ||
| 第一百零九条 | …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程议事规则，规范专门委员会的运作。 |
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| …… | ||
| 第一百一十九条 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百六十条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和比例上限、金额上限等制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十一条 | …… （六）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并 | …… （六）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损 |
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 …… | 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… |
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述《公司章程》修订事宜尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
二、公司部分治理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 审议批准机构 | 备注 |
| 1 | 《南通海星电子股份有限公司独立董事工作制度》 | 股东大会 | 修订 |
| 2 | 《南通海星电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》 | 董事会 | 制定 |
| 3 | 《南通海星电子股份有限公司董事会战略委员会议事规则》 | 董事会 | 修订 |
| 4 | 《南通海星电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 董事会 | 修订 |
| 5 | 《南通海星电子股份有限公司董事会提名委员会议事规则》 | 董事会 | 修订 |
| 序号 | 制度名称 | 审议批准机构 | 备注 |
| 6 | 《南通海星电子股份有限公司董事会审计委员会议事规则》 | 董事会 | 修订 |
| 7 | 《南通海星电子股份有限公司独立董事专门会议工作制度》 | 董事会 | 制定 |
上述拟制定及修订的制度已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，其中第1项制度尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
制定及修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会2024年5月10日