路德环境科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
股票代码：688156股票简称：路德环境二零二四年五月
目 录
路德环境科技股份有限公司2023年年度股东大会须知 ...... 3
路德环境科技股份有限公司2023年年度股东大会议程 ...... 5
路德环境科技股份有限公司2023年年度股东大会议案 ...... 7
议案1：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 8
议案2：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 9
议案3：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 17
议案4：关于公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 23
议案5：关于公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 25
议案6：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 27
议案7：关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 38
议案8：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 41
议案9：关于2024年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案 ...... 42
议案10：关于开展资产池业务的议案 ...... 43
议案11：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 44议案12：关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有效期的议案 47议案13：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案 ...... 48
议案14：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 .. 49议案15：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 ...... 53
议案16：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 ...... 55
听取2023年度独立董事述职报告 ...... 57
路德环境科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《路德环境科技股份有限公司章程》《路德环境科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
路德环境科技股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、会议时间、地点和投票方式
（一）会议时间：2024年5月17日下午14：00
（二）会议地点：湖北省武汉市东湖高新区软件园中路4号光谷软件园六期E区4栋3F公司会议室
（三）会议表决方式：现场投票结合网络投票方式
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月17日
至2024年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员（现场推举两名股东为计票人，一名监事为监票人）
（五）审议会议议案
| 议议议议 | 议议议议 |
| 非累积投票议案 | |
| 议案1 | 关于2023年年度报告及其摘要的议案 |
| 议案2 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 |
| 议案3 | 关于2023年度监事会工作报告的议案 |
| 议案4 | 关于公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 |
| 议案5 | 关于公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 |
| 议案6 | 关于公司2023年度财务决算报告的议案 |
| 议案7 | 关于公司2024年度财务预算报告的议案 |
| 议案8 | 关于2023年度利润分配预案的议案 |
| 议案9 | 关于2024年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案 |
| 议案10 | 关于开展资产池业务的议案 |
| 议案11 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 议案12 | 关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有效期的议案 |
| 议案13 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案 |
| 议案14 | 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 议案15.00 | 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 |
| 议案15.01 | 关于选举沈水宝先生为第四届董事会非独立董事的议案 |
| 议案16.00 | 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 |
| 议案16.01 | 关于选举陈雄先生为第四届董事会独立董事的议案 |
注：本次股东大会将听取《2023年度独立董事述职报告》
1、特别决议议案：12、13、14；
2、对中小投资者单独计票的议案：8、9、10、11；
3、涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：季光明先生、程润喜先生、刘菁女士、罗茁先生
（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代表发言和提问。
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
（八）休会，统计表决结果。
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）主持人宣布会议结束。
路德环境科技股份有限公司
2023年年度股东大会议案
议案1：关于2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，严格按照2023年年度报告的格式要求，编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
路德环境科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案2：关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年，董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，履行义务及行使职权，落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展，根据相关规定，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》（内容详见附件）。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
路德环境科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
附件：2023年度董事会工作报告
路德环境科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，履行义务及行使职权，落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展，现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、公司经营情况讨论与分析
（一）2023年经营情况
2023年公司实现营业收入35,107.62万元，同比增长2.63%；全年实现归属于上市公司股东的净利润2,696.95万元，同比增长4.02%。截至2023年末，公司总资产158,942.55万元，同比增长32.84%，归属于上市公司股东的所有者权益89,689.37万元，同比增长15.78%，每股收益0.28元/股，与上年度基本持平。
（二）2023年重点工作完成情况
1、全力提产增效，产销量稳步增长
近年来，公司把握住白酒糟生物发酵饲料业务快速发展的历史机遇，逐步确立了“有机和无机双轮驱动”的战略发展路径，2023年，通过优化资源配置，公司第二座白酒糟生物发酵饲料工厂路德生物环保技术（金沙）有限公司建成投产，白酒糟生物发酵饲料产能、产量持续提升。2023年，公司白酒糟生物发酵饲料销量达9.33万吨，同比增长27.63%，实现营业收入19,679.48万元，同比增长
24.22%。公司白酒糟生物发酵饲料业务营收占比达56.05%，较去年同期提升9.74个百分点。2023年，公司投资建设的白酒糟生物发酵饲料工厂路德生物环保技术（遵义）有限公司、路德生物环保技术（亳州）有限公司、四川永乐路德生物科技开发有限公司相继开工建设，截至年末，均已基本完成主体建筑施工。2023年，公司已新设立路德生物环保科技（宿迁）有限公司，中标酒鬼酒馥郁香型酒糟资源化利用项目，截至年末，公司白酒糟生物发酵饲料业务已公告规划产能合计达66万吨/年，白酒糟处理量达174万吨/年，为公司提升市场竞争优势，增强可持续发展能力和盈利能力奠定了坚实的基础。
2、完善销售体系，积极开拓市场空间
随着公司白酒糟生物发酵饲料业务的持续推进，公司生物发酵饲料产品产销量逐年攀升，为进一步提升公司的经营效率，整合并提升公司产品的市场开发能力和服务能力，加强公司的核心竞争力，2023年，公司设立全资销售子公司武汉路康德生物饲料有限公司，通过加速组建销售队伍，不断优化直销团队，整合产品研发、应用技术和质量品控等对客户的服务协同，完善销售体系，制定有针对性的大客户开发策略，积极开拓市场空间。
3、加强内部管理，提升经营管理水平
近年来，公司不断健全完善内部控制体系，提升内部管理水平，规范公司运作。2023年，公司持续健全完善内控制度，加强内部管理。通过持续完善财务控制体系，提升财务管理水平；加强人力资源管理，优化员工绩效、奖惩制度，提升人力效能；优化采购和生产管理，降本增效；持续推进技术革新，优化技术工艺，提升自动化能力；通过各项公司内控制度的优化和贯彻实施，持续提升公司经营管理水平，为提升公司经济效益、竞争力提供组织保障。
4、健全人才激励约束机制，助推公司高质量发展
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，公司持续探索多元化的薪酬结构与激励措施，2023年公司推出了新一期限制性股票激励计划，通过实施限制性股票激励计划，将公司层面的业绩考核目标与个人层面绩效考核体系相结合，实现公司与员工利益的协同发展，有利于公司人才战略的推进，为公司持续高质量发展奠定良好的人才基础。
二、2023年董事会履职情况
（一）董事会会议情况
2023年，公司共召开10次董事会、审议了62项议案。董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 董事会届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023/2/8 | 第四届董事会第六次会议 | 议案1：关于对全资子公司增资的议案 |
| 2 | 2023/4/28 | 第四届董事会第七次会议 | 议案1：关于《2022年度董事会工作报告》的议案； 议案2：关于《2022年度总经理工作报告》的议案； 议案3：关于《2022年年度报告》及摘要的议案； 议案4：关于《2022年度内部控制评价报告》的议案； 议案5：关于《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》的议案； 议案6：关于《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案； 议案7：关于《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案； 议案8：关于《2022年度财务决算报告》的议案； 议案9：关于《2023年度财务预算报告》的议案； 议案10：关于续聘会计师事务所的议案； 议案11：关于延迟审议公司2022年度利润分配方案的议案； 议案12：关于2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的议案； 议案13：关于2023年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案； 议案14：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案； 议案15：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案； 议案16：关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案； 议案17：关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案； 议案18：关于延长公司向特定对象发行A股股票方案之决议有效期的议案； 议案19：关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案； 议案20：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案； 议案21：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 议案22：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案； 议案23：关于开展资产池业务的议案； 议案24：关于提请召开2022年年度股东大会的议案； 议案25：关于《2023年第一季度报告》的议案 |
| 3 | 2023/5/5 | 第四届董事会第八次会议 | 议案1：关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案； 议案2：关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案 |
| 4 | 2023/5/10 | 第四届董事会第九次会议 | 议案1：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的议案； 议案2：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案； 议案3：关于2022年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案的议案 |
| 5 | 2023/6/1 | 第四届董事会第十次会议 | 议案1：关于变更注册资本暨修订《公司章程》并办理工商备案登记的议案； 议案2：关于使用募集资金补充流动资金的议案 |
| 6 | 2023/7/13 | 第四届董事会第十一次会议 | 议案1：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 |
| 7 | 2023/7/28 | 第四届董事会第十二次会议 | 议案1：关于公司2023年半年度报告及摘要的议案； 议案2：关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案； 议案3：关于2022年度利润分配预案的议案； 议案4：关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案； 议案5：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案； 议案6：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案； 议案7：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案； 议案8：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案； 议案9：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案； 议案10：关于前次募集资金使用情况报告的议案； 议案11：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案； 议案12：关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案； 议案13：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案； 议案14：关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案； 议案15：关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案； |
| 8 | 2023/10/26 | 第四届董事会第十三次会议 | 议案1：关于公司2023年第三季度报告的议案； 议案2：关于调整2020年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案 |
| 9 | 2023/12/6 | 第四届董事会第十四次会议 | 议案1：关于修改《公司章程》的议案； 议案2：关于修改公司部分管理制度的议案； 议案3：关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案； 议案4：关于拟签订《投资协议书》暨投资设立全资子公司的议案； 议案5：关于设立全资子公司的议案； 议案6：关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 10 | 2023/12/15 | 第四届董事会第十五次会议 | 议案1：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案；； 议案2：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案；； 议案3：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案；； 议案4：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案；； 议案5：关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召集召开3次股东大会，包括1次年度股东大会和2次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。2023年，共召开4次审计委员会会议对公司利润分配、财务决算报告、定期报告等相关事项进行审议，召开1次提名与薪酬委员会会议对公司2023年限制性股票激励计划相关事项进行了审议，召开1次战略委员会会议对公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项进行了审议。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决
策参考。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《上市公司独立董事管理办法》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
三、2024年董事会主要工作
2023年，面对各方面挑战，公司攻坚克难，继续稳中求进，产销量、收入与归母净利润等方面均稳步增长。2024年，董事会将继续从全体股东的利益出发，以市场开拓为龙头，以强化内部管理为主线，以增强盈利能力为中心，凝聚动力，强化执行，狠抓落实，推动公司各项工作再上新台阶，努力创造良好的业绩回报各位股东。2024年主要工作计划如下：
1、加强产业布局
公司始终聚焦高含水废弃物资源化处理主业，坚持“双轮驱动”战略发展路径，一方面，持续加码白酒糟生物发酵饲料业务布局，拓展清香型酒糟资源化利用，深耕其他有机糟渣高附加值再生利用，另一方面，推动无机固废处理业务择优开展，加速推进连云港碱渣治理项目顺利运营，双向发力，积极达成公司经营目标。
2、强化产品技术创新
持续加大研发资金投入，加快高质量研发团队组建，加快与高校、科研机构合作共建高水平科研平台，提高公司技术研发实力。紧抓产品创新和技术升级，不断进行产品迭代，提升产品性价比，横向拓展其它有机糟渣的资源化利用途径，纵深探索现有有机糟渣、高浓度酿造水的高值化应用场景，力争打造第三增长曲线。
3、持续开拓市场
以公司全资销售子公司武汉路康德生物饲料有限公司为核心，全权负责公司生物饲料产品在全国范围内的市场拓展、售后服务、品质管理、应用侧的产品迭
代等事宜，一方面持续深耕现有客户，推进深化合作，在原有客户现用产品增量的同时，加大对公司新产品在客户中的推广；同时加大新客户开发力度，积极拓展增量市场，提升客户满意度，树立良好的品牌形象，进一步提高市场份额。
4、着力推进重点项目建设
确保公司路德生物环保技术（遵义）有限公司、四川永乐路德生物科技开发有限公司、路德生物环保技术（亳州）有限公司、未来城环保产业研发基地顺利竣工投产，推动路德生物环保科技（宿迁）有限公司按计划进行施工建设，加速完成酒鬼酒酒糟利用项目前期准备，协同推进技术设计、项目基建、设备供应等管理体系，促进项目建设安全质量标准化、成本控制精细化、资金效益最大化，全力保障项目按时按质、顺利完成。
5、加强内控建设
根据最新法律规章、规范指引，结合公司实际情况，完善公司规章制度及内控管控流程、持续优化法人治理结构，健全内部控制体系，构建高效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，促进公司持续、健康、稳定发展。
6、规范信息披露、加强与投资者沟通
严格按照最新的法律法规及相关规范性文件的要求，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，同时为投资者搭建更加多元立体和畅通便捷的沟通平台，持续加强投资者沟通，公司已开通投资者关系管理微信公众号、官网开通投资者关系栏目并通过投资者电话热线、公司邮箱、上海证券交易所“E互动”平台、业绩说明会、现场交流、股东大会等多种形式积极与投资者沟通，增进投资者对公司经营情况、发展战略的了解和认同，塑造良好的品牌形象。
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董事会2024年5月17日
议案3：关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年度监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务，依法独立行使职权，积极有效地开展工作。根据相关规定，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》（内容详见附件）。
本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2024年5月17日
附件：2023年度监事会工作报告
路德环境科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告2023年度监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司生产经营、财务状况、股权激励、重大事项决策、募集资金使用、对外担保、向不特定对象发行可转换公司债券等事项进行监督，确保公司规范运作。现将监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年监事会工作情况
报告期内，公司共召开8次监事会会议，共审议通过了46项议案。会议的召开、表决和决议程序严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》规定规范运作，会议合法、有效。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 监事会届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023/4/28 | 第四届监事会第五次会议 | 议案1：关于《2022年度监事会工作报告》的议案； 议案2：关于《2022年年度报告》及摘要的议案； 议案3：关于《2022年度内部控制评价报告》的议案； 议案4：关于《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案； 议案5：关于《2022年度财务决算报告》的议案； 议案6：关于《2023年度财务预算报告》的议案； 议案7：关于续聘会计师事务所的议案； 议案8：关于延迟审议公司2022年度利润分配方案的议案； 议案9：关于公司2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的议案； 议案10：关于2023年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案； 议案11：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案； 议案12：关于使用暂时闲置募集资金进行 |
| 现金管理的议案； 议案13：关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案； 议案14：关于延长公司向特定对象发行A股股票方案之决议有效期的议案； 议案15：关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案； 议案16：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案； 议案17：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 议案18：关于核实公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案； 议案19：关于开展资产池业务的议案； 议案20：关于《2023年第一季度报告》的议案。 | |||
| 2 | 2023/5/5 | 第四届监事会第六次会议 | 议案1：关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案； 议案2：关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案。 |
| 3 | 2023/5/10 | 第四届监事会第七次会议 | 议案1：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的议案； 议案2：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案 |
| 4 | 2023/6/1 | 第四届监事会第八次会议 | 议案1：关于使用募集资金补充流动资金的议案 |
| 5 | 2023/7/13 | 第四届监事会第九次会议 | 议案1：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 |
| 6 | 2023/7/28 | 第四届监事会第十次会议 | 议案1：关于2023年半年度报告及摘要的议案； 议案2：关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案； 议案3：关于2022年度利润分配预案的议案； 议案4：关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案； 议案5：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案； 议案6：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案； |
| 议案7：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案； 议案8：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案； 议案9：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案； 议案10：关于前次募集资金使用情况报告的议案； 议案11：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案； 议案12：关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案； 议案13：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案。 | |||
| 7 | 2023/10/26 | 第四届监事会第十一次会议 | 议案1：关于公司2023年第三季度报告的议案； 议案2：关于调整2020年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案。 |
| 8 | 2023/12/15 | 第四届监事会第十二次会议 | 议案1：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案； 议案2：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案； 议案3：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案； 议案4：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案； 议案5：关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议案。 |
二、监事会对2023年度相关事项的意见
（一）公司治理情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，列席了董事会会议和股东大会会议，依法对公司治理情况进行了监督。监事会认为公司董事会能够按照《公司法》《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合
法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真和细致的监督、检查，并审核了报告期内公司董事会提交的2022年年度报告、2023年一季度报告、2023年半年度报告及2023年三季度报告，监事会认为：公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会严格按照相关法律法规的规定，对公司募集资金的存放和使用进行了有效的核查和监督。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金等事项均已履行决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在违规行为，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督与核查，认为2023年度关联交易的发生有其必要性及合理性，交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格采取市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，也不存在公司资金被关联方占用或其他损害公司利益的情形。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
（五）公司对外担保情况
报告期内，监事会审查了公司及下属控股、参股子公司的相关财务和重要合同、协议，一致认为，公司对合并报表范围内的子公司提供担保的情况，符合公司审批程序及相关法律法规的要求，不存在损害公司和股东利益，或造成公司资产流失的情况。
（六）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设
和运行情况进行了监督检查，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监督管理职能，与董事会一起促进公司的规范运作，确保公司内部控制体系的有效执行，防范和降低公司风险，2024年监事会工作计划主要有以下几方面：
1、严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，更好地维护股东的权益。
2、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
4、加强法律法规、规范性文件和会计金融知识的学习，拓宽专业知识和提高业务水平，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
路德环境科技股份有限公司
监事会2024年5月17日
议案4：关于公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事勤勉尽责，积极出席公司董事会和股东大会，履行管理和监督职责，为公司建设发展做出重要贡献，根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，参照行业、地区薪酬水平，现确认公司2023年度董事薪酬情况，并制定公司2024年度董事薪酬方案，具体情况如下：
一、2023年度董事薪酬
根据公司年度工作目标及绩效考核情况，2023年度，公司董事从公司获得的税前报酬总额为211.74万元，具体情况详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》。
二、2024年度董事薪酬方案
（一）适用对象
公司2024年度任期内的董事（含独立董事）
（二）适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日
（三）薪酬及津贴标准
1、独立董事的津贴：5万元整（含税）/年，按年发放。
2、非独立董事：
（1）在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事薪酬，其薪酬构成和绩效考核依据其管理职务的重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定，薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬按月领取，绩效薪酬根据公司考核结果领取。
（2）未担任管理职务的外部董事每年董事津贴2万元（含税），按年发放。
三、其他说明
1、公司董事的薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。
2、在公司担任管理职务的董事从公司取得薪酬中的绩效薪酬与公司年度经
营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，实际支付金额会有所波动。
3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
本议案已提交公司第四届董事会第十六次会议审议，全体董事回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。
路德环境科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案5：关于公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事勤勉尽责，积极出席公司监事会和股东大会，履行管理和监督职责，为公司建设发展做出重要贡献，根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，参照行业、地区薪酬水平，现确认公司2023年度监事薪酬情况，并制定公司2024年度监事薪酬方案，具体情况如下：
一、2023年度监事薪酬
根据公司年度工作目标及绩效考核情况，2023年度，公司监事从公司获得的税前报酬总额为14.76万元，具体情况详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》。
二、2024年度监事薪酬方案
（一）适用对象
公司2024年度任期内的监事。
（二）适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日
（三）薪酬及津贴标准
1、在公司担任具体职务的监事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取监事薪酬，其薪酬构成和绩效考核依据其具体职务的重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定，薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬按月领取，绩效薪酬根据公司考核结果领取。
（2）未担任具体职务的监事每年领取监事津贴2.00万元（含税），按年发放。
三、其他说明
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、在公司担任具体职务的监事从公司取得薪酬中的绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，实际支付金额会有所波动。
3、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并
予以发放。
本议案已提交公司第四届监事会第十三次会议审议，全体监事回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。
路德环境科技股份有限公司
监事会2024年5月17日
议案6：关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，审计意见为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
根据公司2023年实际生产经营情况，董事会编写了《2023年度财务决算报告》（具体内容详见附件）。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
路德环境科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
附件：2023年度财务决算报告
路德环境科技股份有限公司2023年度财务决算报告
2023年度，面对复杂多变的经济形势和行业环境，路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“路德环境”）始终坚持“有机和无机双轮驱动”的战略发展路径，稳中求进，白酒糟生物发酵饲料业务持续快速发展，河湖淤泥处理业务择优开展，公司本年度营业收入较上年度略有增长，毛利率基本稳定，归属于上市公司股东的净利润较上年度有所增长，现将2023年度财务决算报告汇报如下（如无特殊说明，本报告中使用的相关用语具有与《路德环境科技股份有限公司2023年年度报告》中相同的含义）:
一、2023年度财务报表的审计情况
公司2023年财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见审计报告（编号：大信审字[2024]第2-00226号）。审计意见为：
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、2023年度财务决算情况
（一）主要会计数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变化幅度（%） |
| 营业收入 | 35,107.62 | 34,207.97 | 2.63 |
| 营业利润 | 3,441.06 | 5,085.05 | -32.33 |
| 利润总额 | 3,385.46 | 4,987.62 | -24.44 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,696.95 | 2,592.61 | 4.02 |
| 扣非归属于上市公司股东的净利润 | 2,046.40 | 2,000.47 | 2.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,912.79 | 349.12 | -647.88 |
| 2023年末 | 2022年末 | 变化幅度（%） | |
| 资产总额 | 158,942.55 | 119,652.87 | 32.84 |
| 负债总额 | 64,334.55 | 36,557.69 | 75.98 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 89,689.37 | 77,467.00 | 15.78 |
（二）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变化幅度（%） | 2021年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.00 | 0.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.00 | 0.82 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.19 | 3.35 | 减少0.16个百分点 | 10.24 |
| 扣非后的加权平均净资产收益率（%） | 2.42 | 2.59 | 减少0.17个百分点 | 8.84 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变化幅度（%） | 2021年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.91 | 8.39 | 增加0.52个百分点 | 8.38 |
| 资产负债率（%） | 40.48 | 30.55 | 增加9.93个百分点 | 19.05 |
1、报告期内，公司2023年实现营业收入35,107.62万元，较上年同期增长
2.63%，主要原因系：
(1)2023年度，金沙路德白酒糟生物发酵饲料工厂建成投产，白酒糟生物发酵饲料产能得到提升，2023年古蔺路德、金沙路德两座工厂实现销量9.33万吨，较上年度销量增长27.63%。2023年度，公司逐步加大销售投入，大力引进专业营销人才，组建专业营销团队、持续加强市场开发力度，同时不断进行产品迭代升级，提升产品性价比，产品销量稳步增加，公司白酒糟生物发酵饲料业务收入较上年度增长24.22%。
(2)2023年度，受环保行业变化的影响，公司又正处于业务转型关键期，为规避河湖淤泥处理服务业务承接后垫资、工程账款累加坏账等风险，公司正在积极清收历史应收账款，主动放弃承接回款预期较长的环保工程类新项目，新增订单量减少，公司河湖淤泥处理服务业务收入较上年度下降9.46%。
(3)2023年度，公司工程泥浆处理服务业务受建筑工程项目减少及杭州亚运会期间部分建筑项目缓建或停工影响，收纳、处置的泥浆量大幅减少，该业务收入较上年度下降33.77%。
2、2023年度，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长了4.02%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期增长了
2.30%，主要原因系：
（1）2023年度，金沙路德白酒糟生物发酵饲料工厂建成投产，两座工厂合并产量、销量较上年度有明显增长，该业务利润贡献成为了公司稳定的利润增长点；
（2）2023年度，河湖淤泥处理服务业务收入较上年同期有所下滑，但复杂外部因素影响消除，同时公司降本增效，提高运营效率，毛利率有所提升。
（3）2023年度，公司工程泥浆处理服务业务受建筑工程项目减少及杭州亚运会期间部分建筑项目缓建或停工影响，收纳、处置的泥浆量大幅减少，该业务收入的下滑导致利润下滑明显，归属母公司的净利润大幅减少。
3、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少2,261.19万元，较上年同期下降了647.88%，主要原因系：
（1）报告期内，贵州中百联建设工程有限公司以建设工程施工合同纠纷向法院提起诉讼金沙路德，因诉讼冻结影响支付的其他与经营活动有关的现金1,477.10万元,2024年2月该诉讼已调解结案，诉讼冻结金额已解冻。
（2）为保证古蔺路德、金沙路德的正常生产，以及遵义路德、永乐路德2024年投产后的原辅料储备，公司购买商品、接受劳务支付的现金流出大幅增加。
（3）报告期内，公司新增的几个白酒糟生物发酵饲料项目集中开工，以及金沙路德投产，公司销售、管理人员较上年度均有所增加，导致人员薪资和日常管理费用开支均有不同幅度的增加。
4、报告期内，公司基本每股收益、稀释每股收益与上年同期基本一致。扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）较上年同期下降4.55%，主要系本期非经常性损益较上年有所增加和定向增发发行新股所致。
（三）2023年度经营成果
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变化净额 | 变化幅度 |
营业收入
| 营业收入 | 35,107.62 | 34,207.97 | 899.65 | 2.63% |
减：营业成本
| 减：营业成本 | 22,382.18 | 22,176.84 | 205.34 | 0.93% |
| 税金及附加 | 366.39 | 227.53 | 138.86 | 61.03% |
| 销售费用 | 958.66 | 506.49 | 452.17 | 89.27% |
管理费用
| 管理费用 | 4,199.83 | 4,122.15 | 77.68 | 1.88% |
研发费用
| 研发费用 | 1,365.49 | 1,350.66 | 14.83 | 1.10% |
| 财务费用 | 376.38 | -195.88 | 572.26 | 292.15% |
| 加：其他收益 | 352.23 | 186.82 | 165.41 | 88.54% |
投资收益
| 投资收益 | 219.91 | 507.74 | -287.83 | -56.69% |
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 2.53 | 21.23 | -18.7 | -88.08% |
| 信用减值损失（损失以“-”列示） | -2,113.04 | -1,520.50 | -592.54 | 38.97% |
| 资产减值损失（损失以“-”列示） | -478.92 | -217.75 | -261.17 | 119.94% |
| 资产处置收益 | -0.35 | 87.32 | -87.67 | -100.40% |
营业利润
| 营业利润 | 3,441.06 | 5,085.05 | -1643.99 | -32.33% |
| 加：营业外收入 | 2.14 | 0.57 | 1.57 | 275.44% |
| 减：营业外支出 | 57.75 | 98.00 | -40.25 | -41.07% |
| 利润总额 | 3,385.46 | 4,987.62 | -1602.16 | -32.12% |
减：所得税费用
| 减：所得税费用 | 422.69 | 1,066.83 | -644.14 | -60.38% |
| 净利润 | 2,962.76 | 3,920.79 | -958.03 | -24.43% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,696.95 | 2,592.61 | 104.34 | 4.02% |
1、报告期内，公司实现营业收入35,107.62万元，较上年同期上升2.63%，主要原因系：
(1)2023年度，金沙路德白酒糟生物发酵饲料工厂建成投产，白酒糟生物发酵饲料产能得到提升，2023年古蔺路德、金沙路德两座工厂实现产量10.14万吨，较上年度产量增长 38.89%，实现销量9.33万吨，较上年度销量增长
27.63%。2023年度，公司逐步加大销售投入，大力引进专业营销人才，组建专业营销团队、持续加强市场开发力度，同时不断进行产品迭代升级，提升产品性价比，产品销量稳步增加，公司白酒糟生物发酵饲料业务收入较上年度增长
24.22%。
(2)2023年度，受环保行业变化的影响，公司又正处于业务转型关键期，为规避河湖淤泥处理服务业务承接后垫资、工程账款累加坏账等风险，公司正在积极清收历史应收账款，主动放弃承接回款预期较长的环保工程类新项目，新增订单量减少，公司河湖淤泥处理服务业务收入较上年度下降9.46%。
(3)2023年，公司工程泥浆处理服务业务受建筑工程项目减少及杭州亚运会期间部分建筑项目缓建或停工影响，收纳、处置的泥浆量大幅减少，该业务收入较上年度下降33.77%。
2、报告期内，公司营业成本22,382.18万元，较上年同期上升0.93%，2023年各项业务成本变化幅度不大，本年度营业成本略有增加，主要系随着白酒糟生物发酵饲料业务销售收入增加导致的成本增加。
3、报告期内，公司税金及附加366.39万元，较上年同期上升61.03%，主要系金沙路德、亳州路德、遵义路德和永乐路德缴纳的房产使用税或土地使用税增
加所致。
4、报告期内，公司销售费用958.66万元，较上年同期上升89.27%，主要系公司白酒糟生物发酵饲料产能产量的持续提升，公司加大销售投入，大力引进专业营销人才，组建专业营销团队，销售人员开支费用增加所致。
5、报告期内，公司管理费用4,199.83万元，较上年同期上升1.88%，主要系受外部影响的消除，公司积极实施降本增效，减少了闲置资产的折旧费，减少项目停工期的损失，与公司扩张白酒糟发酵饲料厂增设的管理人员及新办公楼的折旧费，综合影响所致。
6、报告期内，公司财务费用376.38万元，较上年同期上升292.15%，主要系公司基于长期战略发展规划，为确保2024年遵义路德、亳州路德、永乐路德投产后原料储备增加流动资金借款，加之金沙路德投产后条件项目贷款利息费用导致财务费用支出增长明显。
7、报告期内，公司其他收益352.23万元，较上年同期上升88.54%，主要系公司收到的专精特新小巨人奖励和科技创新补贴、中小企业发展资金等政府补贴增加所致。
8、报告期内，公司投资收益219.91万元，较上年同期下降56.69%，主要系公司募投资金正在按募投项目建设计划持续投入，用于现金管理理财的闲置募集资金减少导致形成的投资收益减少。
9、报告期内，公司公允价值变动收益2.53万元，较上年同期下降88.08%，主要系公司购买的现金管理公允价值变动不大且理财额度减少所致。
10、报告期内，公司信用减值损失-2,113.04万元，较上年同期上升38.97%，主要系受复杂外部因素影响，河湖淤泥业务出现不同程度的付款延迟，造成公司的应收账款回收期延长，导致计提的信用减值损失增加。
11、报告期内，公司资产减值损失-478.92万元，较上年同期上升119.94%，主要系应收账款质保金增加所致。
12、报告期内，公司资产处置收益-0.35万元，较上年同期下降100.40%，主要系受环保行业变化的影响，公司又正处于业务转型关键期，主动放弃承接回款预期较长的环保工程类新项目，新增业务订单减少，公司处置部分闲置设备。
13、报告期内，公司营业外收入2.14万元，较上年同期上升273.95%，主要
系公司建设工程收到施工方违约金所致。
14、报告期内，公司营业外支出57.75万元，较上年同期下降41.08%，主要系本期的固定资产、生物资产报废等损失相比上期减少所致。
15、报告期内，公司所得税费用422.69万元，较上年同期下降60.38%，主要系未弥补的亏损和信用减值损失等可抵扣暂时性差异形成的递延所得税增加所致。
（四）2023年末财务状况
1、资产情况
单位：万元
| 资产 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动比例（%） | ||
| 金额 | 比重（%） | 金额 | 比重（%） | ||
| 货币资金 | 19,923.03 | 12.53 | 25,940.29 | 21.68 | -23.20 |
| 交易性金融资产 | 8,952.53 | 5.63 | 11,521.23 | 9.63 | -22.30 |
| 应收票据 | 101.20 | 0.06 | 1,238.09 | 1.03 | -91.83 |
| 应收账款 | 26,943.92 | 16.95 | 27,224.24 | 22.75 | -1.03 |
| 预付款项 | 4,105.15 | 2.58 | 1,408.80 | 1.18 | 191.39 |
| 其他应收款 | 4,036.01 | 2.54 | 3,121.38 | 2.61 | 29.30 |
| 存货 | 9,352.44 | 5.88 | 4,931.46 | 4.12 | 89.65 |
| 合同资产 | 135.88 | 0.09 | 102.02 | 0.09 | 33.20 |
| 其他流动资产 | 2,874.39 | 1.81 | 1,281.83 | 1.07 | 124.24 |
| 流动资产合计 | 76,544.59 | 48.16 | 76,769.34 | 64.16 | -0.29 |
| 固定资产 | 40,062.98 | 25.21 | 21,546.23 | 18.01 | 85.94 |
| 在建工程 | 23,525.78 | 14.80 | 12,136.52 | 10.14 | 93.84 |
| 无形资产 | 13,402.86 | 8.43 | 5,699.94 | 4.76 | 135.14 |
| 长期待摊费用 | 99.02 | 0.06 | 22.10 | 0.02 | 348.00 |
| 递延所得税资产 | 1,315.79 | 0.83 | 970.55 | 0.81 | 35.57 |
| 其他非流动资产 | 3,991.53 | 2.51 | 2,508.19 | 2.10 | 59.14 |
| 非流动资产合计 | 82,397.96 | 51.84 | 42,883.53 | 35.84 | 92.14 |
| 资产合计 | 158,942.55 | 100.00 | 119,652.87 | 100.00 | 32.84 |
（1）报告期末，公司货币资金期末金额较去年期末减少23.20%；公司交易性金融资产期末余额较去年期末余额减少22.30%，主要系公司长期资产的资金投入增加所致。
（2）报告期末，公司应收票据期末金额较去年期末减少91.83%，主要系公司收到的承兑汇票到期已托收导致库存票据减少所致。
（3）报告期末，公司预付款项期末金额较去年期末增加191.39%，主要系公司储备酒糟等原材料预付款增加所致。
（4）报告期末，公司其他应收款期末金额较去年期末增加29.30%，主要系遵义路德白酒酒糟循环利用二期项目土地前期开发资金代垫费用500万元，宿迁路德支付洋河股份项目履约保证金1,722万元所致。
（5）报告期末，公司存货期末金额较上年期末增加89.65%，主要系①报告期内，金沙路德一期基本建成投产，公司白酒糟生物发酵饲料整体产能规模大幅增加，公司为应对客户批量化的需求，稳定供货能力，适当增加了大约等于1-2个月产量的产成品的库存；②金沙路德投产后，产量逐月快速增长，新老客户对新厂产品的认可、接受需要一段时间，销量的增长速度略低于产量的增长速度。
（6）报告期末，公司合同资产期末金额较去年期末增加33.20%，主要系河湖淤泥处理服务业务履行业务订单新增的应收质保金所致。
（7）报告期末，公司其他流动资产期末金额较去年期末增加124.24%，主要系金沙路德、亳州路德、遵义路德、永乐路德待抵扣增值税进项税增加所致。
（8）报告期末，公司固定资产期末金额较去年期末增加85.94%，主要系报告期内金沙路德建成投产、遵义路德和永乐路德糟库达到预定可使用状态转入固定资产所致。
（9）报告期末，公司在建工程期末金额较去年期末增加93.84%，主要系报告期内路德环境技术研发中心升级建设募投项目投入及子公司亳州路德、遵义路德、永乐路德筹建投入所致。
（10）报告期末，公司长期待摊费用期末金额较去年期末增加348%，主要系子公司购置的待摊销耐用性耗材增加所致。
（11）报告期末，公司递延所得税资产期末金额较去年期末增加35.57%，主要系公司资产减值准备、信用减值准备以及与资产相关的政府补助增加导致可抵扣暂时性差异增加。
（12）报告期末，其他非流动资产较去年期末金额增加59.14%，主要系亳州路德、遵义路德等在建项目预付设备款增加所致。
2、负债和所有者权益说明
单位：万元
| 负债和股东权益 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动比例（%） | ||
| 金额 | 比重（%） | 金额 | 比重（%） | ||
| 短期借款 | 12,710.47 | 8.00 | 8,009.82 | 6.69 | 58.69 |
| 应付票据 | 2,309.77 | 1.45 | 1,876.17 | 1.57 | 23.11 |
| 应付账款 | 26,678.22 | 16.78 | 11,975.80 | 10.00 | 122.77 |
| 预收款项 | 4.95 | 0.01 | -100.00 | ||
| 合同负债 | 1,009.96 | 0.64 | 749.32 | 0.63 | 34.78 |
| 应付职工薪酬 | 437.28 | 0.28 | 712.82 | 0.60 | -38.65 |
| 应交税费 | 411.02 | 0.26 | 873.47 | 0.73 | -52.94 |
| 其他应付款 | 1,813.71 | 1.14 | 1,195.91 | 1.00 | 51.66 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,951.55 | 1.86 | 12.47 | 0.01 | 23570.80 |
| 其他流动负债 | 2,158.98 | 1.36 | 2,122.63 | 1.77 | 1.71 |
| 流动负债合计 | 50,480.97 | 31.76 | 27,533.37 | 23.01 | 83.34 |
| 长期借款 | 13,344.13 | 8.40 | 8,750.00 | 7.31 | 52.50 |
| 递延收益 | 509.07 | 0.32 | 271.14 | 0.23 | 87.76 |
| 递延所得税负债 | 0.38 | 0.00 | 3.18 | 0.01 | -88.08 |
| 非流动负债合计 | 13,853.58 | 8.72 | 9,024.32 | 7.55 | 53.51 |
| 负债合计 | 64,334.55 | 40.48 | 36,557.69 | 30.56 | 75.98 |
| 股本 | 10,071.42 | 6.34 | 9,237.38 | 7.72 | 9.03 |
| 资本公积 | 57,395.29 | 36.11 | 47,696.77 | 39.86 | 20.33 |
| 盈余公积 | 2,343.72 | 1.47 | 2,343.72 | 1.96 | 0.00 |
| 未分配利润 | 19,878.94 | 12.51 | 18,189.13 | 15.20 | 9.29 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 89,689.37 | 56.43 | 77,467.00 | 64.74 | 15.78 |
| 少数股东权益 | 4,918.63 | 3.09 | 5,628.18 | 4.70 | -12.61 |
| 股东权益合计 | 94,608.00 | 59.52 | 83,095.18 | 69.44 | 13.85 |
| 负债和股东权益总计 | 158,942.55 | 100.00 | 119,652.87 | 100.00 | 32.84 |
（1）报告期末，公司短期借款期末余额较去年期末增加58.69%，主要系公司根据经营需要增加银行短期借款所致。
（2）报告期末，公司应付票据期末余额较去年期末增加23.11%，主要系公司积极与供应商建立良好的购销关系，合理利用信用账期管理和采用银行承兑汇票等多种结算方式所致。
（3）报告期末，公司应付账款期末余额较去年期末增长了122.77%，主要系公司募投项目、和亳州路德、遵义路德、永乐路德建设投入形成的应付增加所致。
（4）报告期末，公司预收款项期末余额较去年期末余额减少了100%，主要
系公司收回租赁房屋进行维护装修所致。
（5）报告期末，公司合同负债期末余额较去年期末余额增加34.78%，主要系公司收到的销售预收款增加所致。
（6）报告期末，公司应付职工薪酬期末余额较去年期末余额减少38.65%，主要系2023年根据公司薪资制度计提年终奖金额较上年减少所致。
（7）报告期末，公司应交税费期末余额较去年期末余额减少52.94%，主要系所得税率较高的部分经营主体经营利润下降所致。
（8）报告期末，公司其他应付款期末余额较去年期末余额增加51.66%，主要系收到的供应商履约保证金增加所致。
（9）报告期末，公司长期借款期末余额及一年内到期的非流动负债期末余额较去年期末余额增加，主要系报告期内子公司亳州路德、遵义路德为筹建增加长期借款，金沙路德、遵义路德、亳州路德一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
（10）报告期末，公司递延收益期末余额较去年期末余额增加87.76%，主要系子公司金沙路德及遵义路德政府补助递延结转收入所致。
（11）报告期末，公司递延所得税负债期末余额较去年期末余额减少88.08%，主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末公允价值减少引起应纳税暂时性差异减少所致。
3、2023年度现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动净额 | 增减变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,912.79 | 349.12 | -2,261.91 | -647.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,330.25 | -21,280.97 | -5,049.28 | 23.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 19,764.39 | 10,871.70 | 8,892.69 | 81.80 |
1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少2,261.91万元，同比下降647.88%，主要原因系：
（1）报告期内，贵州中百联建设工程有限公司以建设工程施工合同纠纷向法院提起诉讼金沙路德，因诉讼冻结影响支付的其他与经营活动有关的现金1,477.10万元,2024年2月该诉讼已调解结案，诉讼冻结金额已解冻。
（2）为保证古蔺路德、金沙路德的正常生产，以及遵义路德、永乐路德2024
年投产后的原辅料储备，公司购买商品、接受劳务支付的现金流出大幅增加。
（3）报告期内，公司新增的几个白酒糟生物发酵饲料项目集中开工，以及金沙路德投产，公司销售、管理人员较上年度均有所增加，导致人员薪资和日常管理费用开支均有不同幅度的增加。
2、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加8,892.69元，同比上升81.80%，主要系公司和亳州路德、遵义路德、永乐路德项目建设和经营需要，银行借款增加。
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董事会2024年5月17日
议案7：关于公司2024年度财务预算报告的议案各位股东及股东代表：
公司根据自身的情况，结合上下游行业的情况和经营环境，编制了《2024年度财务预算报告》（具体内容详见附件）本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2024年5月17日附件：2024年度财务预算报告
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2024年度财务预算报告路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身的情况，结合上下游行业的情况和经营环境，编制了2024年度财务预算报告，具体内容如下：
一、预算编制说明公司
本预算报告是根据公司2024年发展规划和经营计划，基于公司近三年（2021-2023年）实际经营情况，结合国内外经济形势、政策形势、行业发展趋势、市场需求和信贷政策等因素的影响，对公司及下属子公司等目标考核指标、在手订单、潜在订单获取、市场拓展计划、人员储备及资金筹集等方面综合分析，编制了公司2024年度财务预算报告。
二、预算编报范围
公司母公司将其控制的所有子公司纳入2024年度预算的合并范围，具体包括路德环境科技股份有限公司、路德生物环保技术（古蔺）有限公司、绍兴路德环保技术有限公司、贵州仁怀路德生物环保技术有限公司、武汉高峡路德环保有限公司、武汉路德尚水水处理技术有限公司、路德生物环保技术（金沙）有限公司、路德生物环保技术（遵义）有限公司、路德生物环保技术（亳州）有限公司、路德生物环保科技（宿迁）有限公司、四川永乐路德生物科技开发有限公司、武汉路康德生物饲料有限公司。
三、预算报告编制的条件假设
1、预算期内国家和地方的法律、法规、政策及经济环境无重大变化；
2、国家主要税率及银行信贷利率无重大变化；
3、公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
4、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
5、公司主要业务、原料的市场价格及供求关系无重大变化；
6、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
7、无其他风险因素构成的不可抗力事件及不可预见的经营风险因素，而必须由公司自行承受的经营风险。
四、预算目标
2024年度公司将持续优化服务质量，优化客户结构，进一步提升市场占有率，预计2024年度公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润将保持稳定增长。
五、风险提示
本报告中涉及的预算内容为公司2024年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，不代表公司对2024年度盈利可实现情况的直接（含间接）承诺或保证。
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董事会2024年5月17日
议案8：关于2023年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为26,969,532.97元，母公司实现净利润4,148,905.05元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为198,789,410.62元，母公司未分配利润为142,588,504.03元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为100,714,157股，以此计算合计拟派发现金红利人民币5,035,707.85元（含税），本年度公司现金分红比例为18.67%。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-010）。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2024年5月17日
议案9：关于2024年度申请综合授信额度及为子公司授信
担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常生产经营与业务发展需求，公司及合并报表范围内子公司（包括新增或新设子公司）拟在2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度。在授信期限内，授信额度可循环使用。为解决上述综合授信额度所需担保事宜，公司拟使用包括但不限于自有（含全资子公司）的土地使用权、房产、专利、票据等资产提供抵押或质押担保。公司拟为合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币8.68亿元的担保额度。该等担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2024年5月17日
议案10：关于开展资产池业务的议案各位股东及股东代表：
为盘活企业存量金融资产，提高资产效率、降低资金使用成本，公司及控股子公司（含新增或新设子公司）拟与国内商业银行开展总计不超过人民币17,000万元的资产池业务，资产池业务开展期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述业务期限内，上述额度可循环滚动使用，具体每笔发生额授权公司管理层根据公司及控股子公司的经营需要确定。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2024年5月17日
议案11：关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司2024年度财务审计机构，大信会计师事务所基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为中国北京海淀区知春路1号22层2206。大信会计师事务所在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 38家网络成员所。大信会计师事务所是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
大信会计师事务所首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信会计师事务所从业人员总数4,001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
大信会计师事务所2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年度，大信事务所服务的上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额
179.90亿元，收费总额2.43亿元。上市公司客户主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。大信事务所具有公司所在行业的审计业务经验，本公司同行业上市公司审计客户家数5家。
4、投资者保护能力
大信会计师事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2 亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
5、诚信记录
近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施13次、自律监管措施及纪律处分7次。33名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、监督管理措施27人次、自律监管措施及纪律处分13人次。
二、项目信息
1、基本信息
（1）拟签字项目合伙人：索保国
拥有注册会计师，律师执业资质，具有证券业务服务经验，1999年取得注册会计师执业资格，从2000年至今在大信会计师事务所从事上市审计工作，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核过湖北广济药业股份有限公司、三丰智能装备集团股份有限公司等上市公司的审计报告。未在其他单位兼职。
（2）拟签字注册会计师：徐晓露
拥有注册会计师执业资质。2019年成为注册会计师，2018 年开始从事上市公司审计，2018年开始在大信会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有洛阳玻璃股份有限公司。未在其他单位兼职。
（3）项目质量复核人员：肖献敏
拥有注册会计师执业资质。具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。
2、相关人员的独立性和诚信情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）审计收费情况
2023年度大信会计师事务所的审计报酬是70万元，其中年度财务审计费用为50万元，年度内控审计费用为20万元。董事会提请股东大会授权管理层根据2024年公司审计工作量和市场价格情况等与大信会计师事务所协商确定具体报
酬。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和投入专业技术程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率、投入的工作时间以及市场价格等因素定价。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案12：关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券
相关决议有效期的议案各位股东及股东代表：
2023年8月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。根据2023年第一次临时股东大会会议决议，公司本次发行方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。即自2023年8月14日至2024年8月13日。为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，公司拟将本次发行的决议有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2025年8月13日。除延长上述有效期外，本议案不涉及调整本次发行方案的其他内容。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次相关事宜有效期的公告》（公告编号：2024-025）。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2024年5月17日
议案13：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案各位股东及股东代表：
2023年8月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。根据2023年第一次临时股东大会会议决议，股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，股东大会同意董事会在获得上述授权的同时转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关事宜。除授权相关事宜中第2、5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日有效，其他各项授权的有效期为公司该次股东大会批准之日起十二个月。具体内容详见公司分别于2023年7月29日、2023年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-063）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-071）。为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司拟将本次发行相关授权的有效期自原有效期限届满之日起延长12个月，即延长至2025年8月13日。除对本次发行相关授权的有效期进行延长外，本次发行授权的其他范围和内容保持不变。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2024年5月17日
议案14：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
二、本次发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十的股票，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十。
三、发行方式、发行时间、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行所有发行对象均以现金方式认购。
四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日，下同）起六个月内不得转让。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
六、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
七、发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
九、决议的有效期
本项授权自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
十、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2024年5月17日
议案15：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事罗茁先生因工作原因辞去公司第四届董事会董事及董事会审计委员会委员职务，辞职后，罗茁先生不再担任公司任何职务。为保证公司董事会的规范运作，经公司董事会提名及董事会提名与薪酬委员会资格审查，公司拟补选沈水宝先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。沈水宝先生经公司股东大会选举通过担任非独立董事后，将同时担任第四届董事会审计委员会委员职务，任期与第四届董事会任期一致。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、独立董事辞职暨补选董事、独立董事的公告》（公告编号：2024-021）。本议案含1个子议案：《关于选举沈水宝先生为第四届董事会非独立董事的议案》，新任董事由累积投票制选举产生。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2024年5月17日
附件：第四届董事会非独立董事候选人沈水宝先生简历
第四届董事会非独立董事候选人沈水宝先生简历沈水宝，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，毕业于华南农业大学动物营养学专业，博士研究生学历，国务院政府特殊津贴专家。现任生物饲料国家开发研究工程中心广西分中心主任，广西饲料工业协会会长，广西大学动物科学技术学院副教授，广西大学农牧产业发展研究院高级畜牧师，养殖专家服务团团长。曾担任过广西饲料集团公司副总经理兼技术总监、广东江门生物饲料有限公司董事总经理、新希望集团饲料技术总监、中粮集团饲料有限公司技术总监等职务，曾获教育部科技进步一等奖、国家科技进步二等奖。经核查，沈水宝先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
议案16：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司独立董事姜应和先生因个人原因辞去公司第四届董事会独立董事及董事会战略委员会委员职务，辞职后，姜应和先生不再担任公司任何职务。
为保证公司董事会的规范运作，经公司董事会提名及董事会提名与薪酬委员会资格审查，公司拟补选陈雄先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
陈雄先生经公司股东大会选举通过担任独立董事后，将同时担任第四届董事会战略委员会委员职务，任期与第四届董事会任期一致。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、独立董事辞职暨补选董事、独立董事的公告》（公告编号：2024-021）。
陈雄先生的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
本议案含1个子议案：《关于选举陈雄先生为第四届董事会独立董事的议案》，新任独立董事由累积投票制选举产生。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2024年5月17日
附件：第四届董事会独立董事候选人陈雄先生简历
第四届董事会独立董事候选人陈雄先生简历
陈雄，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，华中农业大学微生物学博士、轻工技术与工程博士后，二级教授，博士生导师，日本静冈大学访问学者，享受国务院特殊津贴专家，湖北省有突出贡献中青年专家。现任工业发酵省部共建协同创新中心主任，发酵工程教育部重点实验室主任，湖北省微生物学会常务理事、工业微生物学专业委员会主任委员，湖北省遗传学会理事，《生物资源》《化学与生物工程》等杂志编委。曾荣获“湖北省先进工作者”“湖北五一劳动奖章”“湖北青年五四奖章”，荣获国家级、省级、国家行业协会科技奖励8项，其中国家科技进步二等奖1项，省部级科技进步一等奖3项。经核查，陈雄先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的任职资格和独立性要求。
听取2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司独立董事张龙平先生、曾国安先生、姜应和先生分别编制了2023年度独立董事述职报告。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
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