华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2023年度持续督导核查意见
独立财务顾问
2024年5月
声 明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长龄液压”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《上市规则》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合长龄液压2023年年度报告，出具了关于长龄液压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。本独立财务顾问对长龄液压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对长龄液压的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读长龄液压的相关公告文件信息。
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 江苏长龄液压股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买江阴尚驰机械设备有限公司70%股权并募集配套资金 |
| 长龄液压/公司/上市公司 | 指 | 江苏长龄液压股份有限公司 |
| 上市公司控股股东 | 指 | 夏继发 |
| 上市公司实际控制人 | 指 | 夏继发、夏泽民 |
| 《重组协议书》/《购买资产协议》 | 指 | 《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其全体股东之盈利预测补偿协议》 |
| 交易对方/业绩承诺人/业绩补偿义务人 | 指 | 江阴尚驰全体股东，即许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 标的公司/江阴尚驰 | 指 | 江阴尚驰机械设备有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 江阴尚驰机械设备有限公司70%股权 |
| 尚拓合伙 | 指 | 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 本独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 世纪同仁律师/法律顾问 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 天健会计师/审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估师/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团（浙江）有限公司 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。上市公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰股权的70%部分，即许建沪将其持有的45.33%的公司股权转让给长龄液压，尚拓合伙将其持有的24.67%的公司股权转让给长龄液压，本次交易完成后，江阴尚驰将成为上市公司的控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过20,500万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第二届监事会第十次会议审议通过；
3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；
4、本次交易已经交易对方尚拓合伙召开合伙人会议审议通过；
5、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；
6、本次交易已经上市公司第二届监事会第十四次会议审议通过；
7、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过；
8、本次交易已经上市公司第二届监事会第十五次会议审议通过；
9、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
10、本次交易已经上交所审核通过。
11、本次交易已获得中国证监会注册。
三、交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为江阴尚驰70%股权。根据江阴市行政审批局2023年8月31日出具的《登记通知书》（02813541登字[2023]第08310184号），截至本持续督导意见出具日，江阴尚驰的70%股权已变更登记至长龄液压名下，长龄液压直接持有江阴尚驰的70%股权。
（二）本次发行股份购买资产验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月1日出具的《长龄液压验资报告》（天健验[2023]468号），截至2023年8月31日止，长龄液压实际已向许建沪、尚拓合伙发行人民币普通股（A股）股票7,820,310股，每股面值1元，每股发行价格26.29元，由许建沪、尚拓合伙以所持有的江阴尚驰公司70%股权作价336,000,000.00元认购。长龄液压本次新增注册资本人民币7,820,310.00元，变更后的累积注册资本为人民币144,087,070.00元，股本为人民币144,087,070.00元。
（三）本次发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中登公司上海分公司于2023年9月6日出具的《证券变更登记证明》，长龄液压已办理完毕本次交易新发行的共计7,820,310股股份的变更登记手续，长龄液压的股份总数变更为144,087,070股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方与上市公司已经完成标
的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资，相关新增股份登记、上市工作已办理完成，上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》和《购买资产协议》。经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，与本次交易相关的协议已生效，同时本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
（二）相关承诺及履行情况
截至本持续督导意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监 |
| 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 | |
| 标的公司 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及标的公司董事、监事、高级管理人员和尚拓合伙、许建沪 | 1、本人/本承诺人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。 2、本人/本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人/本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本承诺人的身份信息 |
和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本承诺人的身份信息和账户信息的，本人/本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人/本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
2、关于诚信及合法合规情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 2、最近三十六个月内，本承诺人不存在违规占用上市公司资金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为。 3、最近三十六个月内，本承诺人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措 |
| 施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 4、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 5、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。 3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、本人与本次重组的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。 5、上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。 3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任。 |
| 尚拓合伙 | 1、本企业为依法设立并合法存续的有限合伙企业，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 6、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （4）最近3年有严重的证券市场失信行为； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 7、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 许建沪 | 1、本人具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未 |
清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
最近五年内没有证券市场失信行为。
6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
7、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
3、关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。 五、关于上市公司业务独立 |
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营
业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。
4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干
预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。
4、关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务。 2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人、控股股东的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后： （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）将不利用上市公司股东、实际控制人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。 （3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。 （4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。 4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。 |
5、关于规范和减少关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。 3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。 |
6、关于股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任。 |
| 交易对方许建沪、尚拓合伙 | 1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。 3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 4、在上述锁定期内，不得转让的股份亦不得质押。 5、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、关于拟购买资产股权权属的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方许建沪、尚拓合伙 | 1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。 5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不存在法律障碍。 6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺人承担。 |
8、关于不存在内幕交易行为的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不 |
| 存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 交易对方许建沪、尚拓合伙 | 1、本承诺人最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
9、关于本次重组期间减持计划的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕之日止，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕之日止，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份。 |
10、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 6、若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本承诺人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或正在按照相关承诺履行，未出现违反承诺的情形。
五、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》标的公司2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4,769.19万元、4,908.15万元、5,505.22万元，即2023年度当期净利润不低于4,769.19万元、2024年度当期累计净利润不低于9,677.34万元、2025年度当期累计净利润不低于15,182.56万元。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（二）2023年度业绩承诺完成情况
江阴尚驰2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,982.83万元，超过承诺数2,213.64万元，完成本年预测盈利的146.42%。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司出具的《江苏长龄液压股份有限公司关于江阴尚驰机械设备有限公司2023年度业绩承诺完成情况的公告》、天健会计师出具的《关于江阴尚驰机械设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕3536号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：江阴尚驰2023年度的业绩承诺已经实现，2023年度无需对上市公司进行补偿。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况
（一）公司报告期内总体经营情况
2023年，国际环境复杂多变，国内经济面临多重压力，房地产市场整体表现
低迷，地产投资和销售均出现下滑。工程机械作为房地产的关联产业链，其销量也受到一定影响。据中国工程机械工业协会对挖掘机主要制造企业统计，2023年1-12月，共销售挖掘机195,018台，同比下降25.4%。受下游挖掘机销量影响，公司主要产品张紧装置和中央回转接头报告期内销售均有所下滑，对公司营业收入、净利润等都造成一定影响。
报告期内，公司实现营业收入8.06亿元，同比下降10.05%，实现归属于上市公司股东的净利润1.02亿元，同比下降20.01%。面对当前的复杂的经济和行业发展形势，公司综合运用多种策略，从成本控制、市场策略、财务管理、研发投入、品牌建设以及人力资源管理等方面入手，以实现稳定经营并寻求新的发展机会。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2023年度的实际经营情况符合2023年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
七、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
八、补偿义务人质押对价股份的相关情况
截至本持续督导意见出具日，业绩承诺方许建沪和尚拓合伙所持有上市公司有限售条件的股份中，不存在质押或冻结情况。且标的公司已经完成2023年业
绩承诺，上述业绩补偿义务人目前均无需承担业绩补偿义务。
九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。