股票简称：宏柏新材 股票代码：605366
江西宏柏新材料股份有限公司Jiangxi Hungpai New Material Co., Ltd.（注册地址：江西省乐平市塔山工业园区工业九路）向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年五月
第一节 重要声明与提示江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：宏柏转债
二、可转换公司债券代码：111019
三、可转换公司债券发行量：96,000.00万元（9,600,000张，960,000手）
四、可转换公司债券上市量：96,000.00万元（9,600,000张，960,000手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2024年5月14日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年4月17日至2030年4月16日
八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2024年4月23日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年10月23日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030年4月16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十二、托管方式：账户托管
十三、登记公司托管量：96,000.00万元
十四、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。
十六、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，发行人主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望稳定。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]108号文同意注册，公司于2024年4月17日向不特定对象发行了960,000手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额96,000.00万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2024年4月16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2024]56号文同意，公司96,000.00万元可转换公司债券将于2024年5月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宏柏转债”，债券代码“111019”。
本公司已于2024年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：江西宏柏新材料股份有限公司英文名称：Jiangxi Hungpai New Material Co., Ltd.统一社会信用代码：913602007841010956注册资本：61,230.51万元人民币法定代表人：纪金树成立日期：2005年12月31日公司住所：江西省乐平市塔山工业园区工业九路股票代码：605366股票简称：宏柏新材股票上市地点：上海证券交易所经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品），合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），隔热和隔音材料制造，隔热和隔音材料销售，新材料技术研发，新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，非食用盐销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人历史沿革
（一）宏柏有限的设立
2005 年 12 月，宏柏实业出资设立宏柏有限，宏柏有限设立时注册资本为1,000 万美元。具体情况如下：
2005 年 12 月 27 日，景德镇市对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业“景德镇宏柏化学科技有限公司”的批复》（景外经贸字〔2005〕 115 号）：
（1）同意宏柏实业在景德镇市乐平经济开发区投资设立外资企业“景德镇宏柏化学科技有限公司”，注册地址为江西省景德镇市乐平经济开发区，经营期限为30 年；（2）同意可行性研究报告及章程；（3）投资总额为 1,000 万美元，注册资本为1,000 万美元，全部以外汇现汇分期出资。第一期出资 150 万美元，自营业执照签发之日起三个月内缴付，其余资金在营业执照签发之日起三年内全部缴清；（4）经营范围为：生产和销售硅烷偶联剂、高分子材料辅助剂、一般化学品。
2005 年 12 月 30 日，江西省人民政府为宏柏有限核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣景外资字〔2005〕 0033 号）。宏柏有限已就其设立事宜在景德镇市工商局办理工商登记。
宏柏有限成立时，其注册资本为 1,000 万美元，实收资本为 0 元。
（二）股份公司的设立
2017年11月30日，宏柏有限召开董事会会议，审议通过了宏柏有限整体变更为股份有限公司的议案，同意以2017年2月28日为基准日将全部经审计的、扣除专项储备后的净资产41,765.06万元按1.6773:1的比例折为股份有限公司股本24,900万股，公司股东按照在公司的出资比例持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份，其余净资产值16,865.06万元列入股份有限公司资本公积；折股后，宏柏化学等8家企业和周怀国作为发起人，按照原出资比例持有发行人股份。
2017年11月30日，宏柏有限的全体股东签署了《发起人协议》，约定宏柏
有限全体股东共同作为发起人，将宏柏有限整体变更为股份有限公司；以宏柏有限截至2017年2月28日经审计的、扣除专项储备后的净资产值417,650,638.55元折合为拟设立的股份有限公司的股份总额249,000,000股，各发起人按其在宏柏有限的出资比例持有相应数额的股份，宏柏有限其余净资产值168,650,638.55元计入拟设立的宏柏新材的资本公积。2017年12月17日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，同意以整体变更的方式设立宏柏新材，并通过了《江西宏柏新材料股份有限公司章程》以及《江西宏柏新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司董事会议事规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司监事会议事规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司关联交易决策制度》、《江西宏柏新材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》等制度。2017年12月17日，中汇出具《江西宏柏新材料股份有限公司（筹）验资报告》（中汇会验﹝2017﹞5382号），经验证，截至2017年12月17日，江西宏柏新材料股份有限公司（筹）已收到全体发起人以宏柏有限经审计的、扣除专项储备后的净资产折合的股本249,000,000.00元。2017年12月19日，宏柏新材就其股份公司设立事宜在景德镇市市场和质量监督管理局完成了工商登记。2017年12月28日，宏柏新材就其股份公司设立事宜在景德镇市商务局完成了备案。
（三）首次公开发行股票并上市
2020年7月17日，公司取得了中国证监会《关于核准江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1499号），核准公司公开发行新股不超过8,300万股。
2020年8月12日，公司向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票8,300万股，发行价为每股9.98元，共计募集资金总额为人民币82,834.00万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年8月6日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5376号）。
2020年8月12日，公司股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“宏柏新材”，股票代码605366，公司上市时总股本为33,200.00万股。
三、发行人股权结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2023年6月30日，公司总股本为612,339,000股，其中有限售条件股份317,911,904股，无限售条件股份294,427,096股。具体情况如下：
| 类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 有限售条件股份 | 317,911,904 | 51.92% |
| 无限售条件股份 | 294,427,096 | 48.08% |
| 总股本 | 612,339,000 | 100.00% |
（二）公司前十名股东持股情况
截至2023年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例（%） | 质押/冻结总数 | 限售股 | 非限售股 |
| 1 | 宏柏化学 | 境外法人 | 137,646,667 | 22.48 | - | 137,646,667 | |
| 2 | 宏柏亚洲 | 境外法人 | 116,742,413 | 19.06 | - | 116,742,413 | |
| 3 | 南昌龙厚 | 境内非国有法人 | 55,423,823 | 9.05 | - | 55,423,823 | |
| 4 | 新余宝隆 | 其他 | 42,895,502 | 7.01 | 24,570,000 | 42,895,502 | |
| 5 | 吴华 | 境内自然人 | 37,532,457 | 6.13 | - | 37,532,457 | |
| 6 | 胡成发 | 境内自然人 | 10,237,501 | 1.67 | - | 10,237,501 | |
| 7 | 项春生 | 境内自然人 | 9,140,000 | 1.49 | - | 9,140,000 | |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 境内非国有法人 | 7,900,000 | 1.29 | - | 7,900,000 | |
| 9 | 江西宏柏新材料股份有限公司－2022年员工持股计划 | 其他 | 6,006,000 | 0.98 | - | 6,006,000 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例（%） | 质押/冻结总数 | 限售股 | 非限售股 |
| 10 | 周怀国 | 境内自然人 | 5,598,615 | 0.91 | - | 5,598,615 | |
| 合计 | 429,122,978 | 70.07 | 24,570,000 | 309,812,903 | 119,310,075 | ||
四、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）公司的股权控制结构图
截至报告期期末，公司的股权控制结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本公告出具日，公司控股股东为宏柏化学及宏柏亚洲，合计持有公司
41.54%股份。公司的实际控制人为纪金树、林庆松、杨荣坤，通过宏柏化学、宏柏亚洲合计控制公司41.54%的表决权；此外，纪金树直接持有公司0.51%的股份，林庆松直接持有公司0.43%的股份。
五、发行人主要经营情况
（一）发行人主营业务
公司主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售，主要产品为硅烷偶联剂等功能性硅烷。公司是我国功能性硅烷，特别是含硫硅烷细分领域中具备循环经济体系及世界领先产业规模的企业之一。公司主要产品包括硅烷偶联剂和气相白炭黑等，其中硅烷偶联剂对公司主营业务
收入的贡献比例在90%左右，主要用于橡胶和轮胎制造领域。公司所处功能性硅烷领域为有机硅行业细分领域之一。自成立以来，公司主营业务未发生过重大变化。
（二）公司的行业竞争地位
公司是我国含硫硅烷制造细分行业中具备循环经济体系及世界领先产业规模的企业之一。公司含硫硅烷偶联剂产品已经连续六年在全球和国内的市场均排名第一，公司已成为全球规模最大的含硫硅烷生产企业。2019年11月，经工业和信息化部、中国工业经济联合会评定，公司被列入第四批制造业单项冠军示范企业名单。公司始终坚持“自主创新为核心、产学研相结合为促进”的技术创新原则，通过各种技术创新不断提升公司综合竞争力，助力公司发展新动能。凭借二十余年的技术积累，公司已建立国内领先的产品研发体系和研发团队。公司依托省级院士工作站、省级技术中心，应用中心、产业孵化中心、硅基材料产业研究院硅基等多个研发平台，对公司现有产品不断进行技术工艺升级，对新产品技术和工艺持续进行优化和完善，对未来规划的产品进行前瞻性研发，并在研发过程中形成了多项专利。经过多年积累，公司掌握了中间体、新型含硫硅烷、钛酸酯偶联剂、新一代氨基硅烷及气凝胶等多种产品的生产技术。此外，公司是国内率先完成“氯循环”生产的公司，拥有业内领先的闭锁循环生产线，具备含硫硅烷重要原料三氯氢硅的自主生产能力，实现了品质及成本的有效管控。综上，公司在行业竞争中的优势地位较为突出。
（三）公司的竞争优势
公司的含硫硅烷产品各项指标均优于行业标准水平，且产品质量通过欧盟认证。公司拥有全球产量最大的含硫硅烷（含固体硅烷）生产线，通过长期研发，公司在国内率先开发出具有自主知识产权的新一代特种含硫硅烷产品，其工艺和产品性能优于国内企业标准，长期稳定供货于全球十大轮胎知名企业。此外，公司主要产品硅烷偶联剂已经完成欧盟REACH注册，产品可在欧盟市场进行正常销售。
产品指标对比如下所示：
| 项目 | 行业标准 （Si-69） | 公司标准 （Si-69） | 行业标准 （Si-75） | 企业标准 （Si-75） |
| 标准号 | HG/T3742-2004 | Q/HP001-2014 | HG/T3740-2004 | Q/HP002-2014 |
| 外观 | 黄色透明液体 | 浅黄色透明液体 | 黄色透明液体 | 黄色透明液体 |
| 密度（20℃），g/cm3 | 1.080-1.090 | 1.080-1.090 | 1.025-1.045 | 1.025-1.045 |
| 闪点，℃ | ≥100 | ≥100 | ≥100 | ≥100 |
| 总硫含量，% | 21.9-23.5 | 21.9-23.5 | 13.5-15.5 | 13.5-15.5 |
| 氯含量，% | ≤0.4 | ≤0.4 | ≤0.4 | ≤0.3 |
| 杂质含量，% | ≤4.0 | ≤4.0 | ≤4.0 | ≤4.0 |
| 乙醇含量，% | / | ≤0.15 | / | ≤0.2 |
| E-γ2含量，% | / | ≤3.0 | / | ≤3.0 |
| S2含量，% | / | 17.5±2.0 | / | 80.0-90.0 |
| S3含量，% | / | 32±2.0 | / | / |
| S4含量，% | / | 24.6±2.0 | / | ≦10.0 |
| S5-S8含量，% | / | 25.5±2.0 | / | |
| 平均硫链长 | / | 3.75±0.1 | / | 2.05-2.35 |
公司凭借闭锁循环的硅烷生产链实现了更好的经济和环境效益。公司通过技术改造成为业内率先完成硅烷生产链闭锁循环的公司，对于生产过程中产生的四氯化硅，公司将其加工处理为气相白炭黑后对外出售；对于氯化氢，公司已实现循环使用。随着公司氨基硅烷产品建成投产，公司闭锁循环产业链进一步升级，在实现氯循环的基础上新增氨循环。通过硅烷生产链的闭锁循环，公司不仅免除了对氢气和氯气的采购需要，实现了对副产物氯化铵的循环利用，提高了物料使用效率，也减少了生产过程中的“三废”排放，实现了更好的经济和环境效益。
完整的产业链布局使得公司能够灵活调整各个环节产品的外售-自用比例。公司目前已经形成了从基础原料工业硅到三氯氢硅、γ1、γ2等中间体，再到含硫硅烷的完整产业链布局，实现了对产品品质和成本的有效管控。未来，随着公司募投项目的实施，公司中间体产能将得到进一步扩大，同时新增烷基硅烷、烷氧基硅烷、巯基硅烷和钛酸酯偶联剂等新产品。公司将根据自身需求和市场供需情况，灵活调整中间体对外销售和自用的比例，在提升盈利能力的同时进一步巩
固市场地位。
公司具有业内领先的销售能力及客户优势，为未来业务持续稳定发展提供了坚实保障。公司多年来的业务积累已经将业务拓展至美国、欧洲、韩国及东南亚地区等主要轮胎生产地。公司客户涵盖全球前十大轮胎生产企业，其销售回款情况良好、产品需求稳定。同时，该等客户对供应商有严格的产品质量及供货能力要求，合格供应商资质的认证周期较长，通常要经过1-2年的考察及合格供应商认定流程，一旦达成业务合作关系，为保证生产的连续稳定，通常会进行长期战略合作。公司拥有优秀的研发团队和持续的研发投入，已经取得具有竞争力的研发成果。公司十分注重在技术研发方面的投入，拥有一支化学工程、分析化学、精细化工、高分子、化工设备、仪表控制等诸多领域背景的数十人专业团队，构建了从研发到应用完整的技术研发体系。此外，公司与杜善义院士团队合作设有院士工作站进行产品工艺的改造设计。经过多年积累，公司取得了十多项含硫硅烷领域的核心技术，在成为国内领先的含硫硅烷生产商的同时，还掌握了新型氨基硅烷、电子级硅酸脂、气凝胶以及其他功能性硅烷产品的生产技术。
公司建立起了完善、健全的安全管理和副产物处理制度，有效保障了安全生产、绿色生产的进行。我国日益严格的安全和环保政策对硅烷生产企业提出了较高的要求。公司对安全生产和环保问题非常重视，在建立、健全相关规章制度的同时，加大投入建设了一批安全和环保设施，形成了完善的安全生产及环境保护体系。在安全生产方面，公司建立了完善的三级安全管理网络和健全的安全生产责任制，制定了安全生产规章制度和岗位操作规程。公司安全生产职能管理部门定期组织安全检查，隐患排查治理，实施闭环管理。在环保方面，公司拥有废气焚烧炉、污水处理站、盐酸吸收装置、硫化氢尾气吸收装置、脱硫脱硝设备等主要环保设施，此外各生产车间皆配有尾气回收系统，对生产中产生的三废进行有效综合处理，有效降低各类污染。
第五节 发行与承销
一、本次发行概况
1、发行数量：96,000.00万元（9,600,000张，960,000手）
2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售644,871手，即644,871,000元，占本次发行总量的67.17%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：96,000.00万元
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年4月16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
7、配售结果
原股东优先配售644,871手，占本次发行总量的67.17%；网上社会公众投资者实际认购305,800手，占本次发行总量的31.86%；保荐人（主承销商）实际包销9,329手，占本次发行总量的0.97%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有量（元） | 占发行总量比例（%） |
| 1 | 宏柏化學有限公司 | 215,692,000.00 | 22.47 |
| 2 | 宏柏（亞洲）集團有限公司 | 182,935,000.00 | 19.06 |
| 3 | 吴华 | 58,813,000.00 | 6.13 |
| 4 | 胡成发 | 16,042,000.00 | 1.67 |
| 5 | 新余市锦宏科技合伙企业（有限合伙） | 14,400,000.00 | 1.50 |
| 6 | 中信证券股份有限公司 | 9,329,000.00 | 0.97 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有量（元） | 占发行总量比例（%） |
| 7 | 周怀国 | 8,773,000.00 | 0.91 |
| 8 | 江西宏柏新材料股份有限公司－2022年员工持股计划 | 8,399,000.00 | 0.87 |
| 9 | 江西省和光电子科技有限公司 | 5,813,000.00 | 0.61 |
| 10 | 梁湘娥 | 5,124,000.00 | 0.53 |
9、本次发行费用
| 项目 | 金额（万元，不含税） |
| 承销及保荐费用 | 1,084.91 |
| 律师费用 | 148.09 |
| 会计师费用 | 116.62 |
| 资信评级费用 | 37.74 |
| 信息披露及发行手续等费用 | 45.09 |
| 合计 | 1,432.44 |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为96，000.00万元，向原股东优先配售644,871手，占本次发行总量的67.17%；网上社会公众投资者实际认购305,800手，占本次发行总量的31.86%；保荐人（主承销商）实际包销9,329手，占本次发行总量的0.97%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2024年4月23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中汇会验[2024]5260号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、核准情况：2023年3月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；2023年4月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；2023年9月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
2023年10月9日，上交所上市审核委员会2023年第89次会议审议通过本次发行。
2024年1月23日，中国证监会出具的同意注册批复（证监许可[2024]109号），同意发行人本次发行的注册申请。
2024年3月12日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》。2024年3月29日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：96,000.00万元
4、发行数量：9,600,000张，960,000手
5、发行价格：100元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为96,000.00万元，扣除发行费人民币1,514.39万元后，实际募集资金净额人民币94,485.61万元。
7、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过人民币96,000.00万元（含
本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 占比 | 其中：资本性支出 |
| 1 | 九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目 | 85,082.99 | 70,000.00 | 72.92% | 70,000.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 26,000.00 | 26,000.00 | 27.08% | - |
| 合计 | 111,082.99 | 96,000.00 | 100% | 70,000.00 | |
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币96,000.00万元，发行数量960,000手（9,600,000张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2024年4月17日（T日）至2030年4月16日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年
0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年4月23日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年10月23日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030年4月16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为7.51元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0－D上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（即2024年4月16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。本次可转换公司债券的发行对象为：
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年4月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。若至股权登记日（2024年4月16日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2024年4月17日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币96,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目 | 85,082.99 | 70,000.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 合计 | 111,082.99 | 96,000.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十六）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的宏柏转债数量为其在股权登记日（2024年4月16日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.567元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001567手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。发行人现有总股本612,305,148股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为960,000手。
（十七）债券持有人会议相关事项
公司已制定公平、合理的《债券持有人会议规则》，对债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项进行了明确，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
1、债券持有人的权利
①按照约定到期兑付本期可转债本金和利息；
②根据可转债持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席可转债持有人会议并行使表决权；
③监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及《募集说明书》的规定，通过可转债持有
人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；
⑥根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
①遵守《募集说明书》的相关约定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
④接受可转债持有人会议决议并受其约束；
⑤不得从事任何有损公司、受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动；
⑥根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产等；
④拟变更、解聘本次可转债受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；
⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑥担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
⑦拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑧公司董事会、可转债受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
③可转债受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
⑤投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。
（十八）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（十九）评级事项
中证鹏元为公司本次发行出具了《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-。
在本期债券的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（二十）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
公司根据相关法律法规聘请中信证券股份有限公司作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案已经上海证券交易所审核通过，并已取得中国证监会于2024年1月19日出具的同意注册批复（证监许可[2024]108号） 。
（二十二）违约责任及争议解决机制
1、违约的情形
发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。
2、违约责任的承担方式
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集
说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。
3、争议解决机制
本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中证鹏元为公司本次发行出具了《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
本公司最近三年不存在债券发行及其偿还的情况。
四、发行人的商业信誉情况
报告期内，公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
第八节 偿债措施
中证鹏元为公司本次发行出具了《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 流动比率（倍） | 2.11 | 2.53 | 2.91 | 8.26 |
| 速动比率（倍） | 1.64 | 2.01 | 2.43 | 6.80 |
| 现金比率（倍） | 0.50 | 0.85 | 1.52 | 4.72 |
| 资产负债率 | 36.21% | 30.21% | 25.38% | 9.06% |
| 利息保障倍数（倍） | 3.47 | 20.13 | 28.67 | 29.25 |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
（3）现金比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据）/流动负债
（4）资产负债率=总负债/总资产；
（5）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
报告期各期末，公司流动比率分别为8.26、2.91、2.53和2.11，速动比率分别为6.80、2.43、2.01和1.64，现金比率分别为4.72、1.52、0.85和0.50。2020年，由于公司首发募集资金到账，货币资金和流动资产出现较大规模增长，公司短期偿债能力大幅提高，2023年1-6月公司相关比率有所下滑，主要系公司持续进行项目建设，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较高，货币资金有所下滑所致。报告期内，公司的利息保障倍数分别为29.25、28.67、
20.13和3.47，2023年6月末有所下滑系公司利润总额有所下滑所致。公司利息支出较少，具有较高的利息保障水平，公司债务偿还具有良好保障。综上，公司的流动比率和速动比率较高且保持在一个较安全的水平，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为9.06%、25.38%、30.21%和36.21%，公司资产负债率整体处于较低水平，偿债能力较强。2020年末，由于公司首发募集资金到账，货币资金出现较大规模增长，公司流动资金相对充足，并偿还了大额短期负债，资产负债率较低。
报告期内，除对控股子公司担保外，公司不存在对外担保事项，未发生逾期偿还贷款的现象。公司与商业银行等金融机构建立了良好的银企合作关系，具备有效的防范债务风险能力。
第九节 财务与会计资料
一、最近三年及一期财务报告及审计情况
公司2020年、2021年和2022年财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2021]2144号、中汇会审[2022]2288号和中汇会审[2023]0914号标准无保留意见的审计报告。本上市公告书所列示的2020年、2021年、2022年及2023年1-6月的财务数据分别来源于2020年、2021年、2022年经审计的年度报告以及2023年1-6月未经审计的财务报表。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 26,064.25 | 36,443.09 | 37,032.36 | 58,055.70 |
| 交易性金融资产 | - | 6,348.49 | 40,127.95 | 8,313.00 |
| 应收票据 | 489.25 | - | - | 441.75 |
| 应收账款 | 32,407.33 | 34,751.51 | 35,583.72 | 21,835.97 |
| 应收款项融资 | 20,447.73 | 16,989.26 | 7,403.13 | 5,066.80 |
| 预付款项 | 1,004.11 | 990.08 | 893.09 | 950.62 |
| 其他应收款 | 167.44 | 55.69 | 98.46 | 198.46 |
| 存货 | 23,734.42 | 24,730.70 | 23,241.53 | 19,699.96 |
| 持有待售资产 | 313.82 | 313.82 | - | - |
| 其他流动资产 | 7,619.47 | 5,919.16 | 2,854.58 | 2,365.26 |
| 流动资产合计 | 112,247.82 | 126,541.82 | 147,234.82 | 116,927.51 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期应收款 | 268.35 | 272.59 | 295.09 | - |
| 固定资产 | 127,493.06 | 83,822.54 | 45,586.17 | 40,124.60 |
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 在建工程 | 28,068.30 | 44,107.91 | 13,850.83 | 10,192.19 |
| 使用权资产 | 323.32 | 327.08 | 271.74 | - |
| 无形资产 | 20,357.26 | 14,085.88 | 14,719.83 | 14,929.38 |
| 长期待摊费用 | 1,020.15 | 1,113.79 | 901.44 | 1,071.71 |
| 递延所得税资产 | 1,594.17 | 1,250.11 | 741.97 | 350.15 |
| 其他非流动资产 | 14,056.09 | 16,075.44 | 9,753.23 | 1,497.55 |
| 非流动资产合计 | 193,180.72 | 161,055.35 | 86,120.30 | 68,165.58 |
| 资产总计 | 305,428.53 | 287,597.16 | 233,355.11 | 185,093.09 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 13,008.68 | 18,174.89 | 32,276.81 | 796.22 |
| 应付账款 | 15,931.18 | 17,633.35 | 10,052.80 | 8,928.00 |
| 预收账款 | - | - | - | - |
| 合同负债 | 407.64 | 327.73 | 745.83 | 382.39 |
| 应付职工薪酬 | 1,360.11 | 3,433.36 | 2,087.79 | 1,090.43 |
| 应交税费 | 1,784.80 | 1,994.88 | 3,420.35 | 1,697.60 |
| 其他应付款 | 7,091.67 | 6,988.81 | 1,538.39 | 1,209.29 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,662.27 | 1,467.69 | 455.96 | - |
| 其他流动负债 | 50.14 | 39.61 | 94.50 | 48.76 |
| 流动负债合计 | 53,296.49 | 50,060.33 | 50,672.43 | 14,152.68 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 50,432.00 | 30,050.00 | 3,600.00 | - |
| 租赁负债 | 266.61 | 296.32 | 208.48 | - |
| 递延收益 | 5,824.76 | 5,676.89 | 3,947.90 | 1,878.20 |
| 递延所得税负债 | 775.16 | 798.39 | 800.91 | 737.23 |
| 非流动负债合计 | 57,298.53 | 36,821.60 | 8,557.29 | 2,615.43 |
| 负债合计 | 110,595.02 | 86,881.92 | 59,229.72 | 16,768.11 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收股本 | 61,233.90 | 43,631.90 | 33,200.00 | 33,200.00 |
| 资本公积 | 60,689.72 | 76,593.83 | 82,577.27 | 82,577.27 |
| 减：库存股 | 6,378.44 | 6,923.47 | - | - |
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 其它综合收益 | -52.96 | 101.70 | 294.19 | 281.86 |
| 专项储备 | 42.13 | 5.72 | 615.46 | 1,630.36 |
| 盈余公积 | 9,897.89 | 9,897.89 | 6,717.43 | 5,177.79 |
| 未分配利润 | 69,401.28 | 77,407.67 | 50,721.06 | 45,457.69 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 194,833.51 | 200,715.24 | 174,125.40 | 168,324.97 |
| 所有者权益合计 | 194,833.51 | 200,715.24 | 174,125.40 | 168,324.97 |
| 负债和所有者权益总计 | 305,428.53 | 287,597.16 | 233,355.11 | 185,093.09 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 66,088.43 | 169,762.80 | 128,296.67 | 89,742.73 |
| 营业成本 | 54,656.66 | 112,234.94 | 93,896.70 | 66,439.45 |
| 税金及附加 | 429.99 | 1,473.13 | 1,013.34 | 973.47 |
| 销售费用 | 1,290.91 | 3,410.15 | 2,611.71 | 2,161.62 |
| 管理费用 | 4,583.34 | 8,774.12 | 7,355.75 | 4,950.42 |
| 研发费用 | 1,601.13 | 6,215.75 | 4,401.97 | 2,536.85 |
| 财务费用 | -38.88 | -1,146.70 | 580.66 | 1,162.17 |
| 加：其他收益 | 193.48 | 1,247.07 | 2,344.12 | 2,645.57 |
| 投资收益 | 16.52 | 383.72 | 673.94 | 255.57 |
| 公允价值变动收益 | 67.24 | 702.73 | 139.70 | 126.11 |
| 信用减值损失 | 176.33 | 18.74 | -346.94 | -42.99 |
| 资产减值损失 | -997.02 | - | - | - |
| 资产处置收益 | -58.63 | -496.94 | -549.93 | 220.90 |
| 营业利润 | 2,963.22 | 40,656.74 | 20,697.42 | 14,723.90 |
| 加：营业外收入 | 10.63 | 44.03 | 54.74 | 40.30 |
| 减：营业外支出 | 129.88 | 251.56 | 1,184.45 | 814.45 |
| 利润总额 | 2,843.96 | 40,449.20 | 19,567.72 | 13,949.75 |
| 减：所得税 | -84.27 | 5,211.57 | 2,803.58 | 1,682.66 |
| 净利润 | 2,928.23 | 35,237.63 | 16,764.14 | 12,267.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,928.23 | 35,237.63 | 16,764.14 | 12,267.08 |
| 其他综合收益的税后 | -154.66 | -192.49 | 12.33 | 107.36 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 净额 | ||||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -154.66 | -192.49 | 12.33 | 107.36 |
| 综合收益总额 | 2,773.57 | 35,045.14 | 16,776.47 | 12,374.44 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 2,773.57 | 35,045.14 | 16,776.47 | 12,374.44 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 56,586.27 | 145,962.28 | 83,385.87 | 64,973.77 |
| 收到的税费返还 | 2,959.56 | 5,014.96 | 2,494.65 | 909.89 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 843.39 | 3,859.41 | 5,141.60 | 4,645.69 |
| 经营活动现金流入小计 | 60,389.21 | 154,836.65 | 91,022.12 | 70,529.35 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 39,131.81 | 81,281.37 | 56,306.85 | 39,119.56 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 10,866.10 | 16,062.86 | 13,040.69 | 9,964.91 |
| 支付的各项税费 | 1,183.03 | 12,976.31 | 4,902.44 | 3,667.97 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,358.22 | 9,667.35 | 9,112.38 | 8,152.43 |
| 经营活动现金流出小计 | 53,539.16 | 119,987.89 | 83,362.36 | 60,904.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,850.06 | 34,848.76 | 7,659.76 | 9,624.48 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | 16.52 | 383.72 | 665.69 | 381.68 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 84.32 | 758.38 | 859.39 | 715.69 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 6,415.73 | 115,898.79 | 87,995.30 | 90,730.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 6,516.57 | 117,040.89 | 89,520.38 | 91,827.37 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 39,914.20 | 77,701.06 | 24,207.13 | 19,916.30 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 20.00 | 81,385.00 | 120,000.00 | 95,943.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 39,934.20 | 159,086.06 | 144,207.13 | 115,859.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -33,417.63 | -42,045.18 | -54,686.76 | -24,031.94 |
| 筹资活动产生的现金流量： |
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 吸收投资收到的现金 | 928.49 | 4,892.88 | - | 77,135.62 |
| 取得借款收到的现金 | 42,582.43 | 52,378.65 | 39,789.03 | 11,389.17 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 3,257.32 | 1,032.23 | 500.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 43,510.91 | 60,528.85 | 40,821.26 | 89,024.79 |
| 偿还债务支付的现金 | 15,133.51 | 39,128.65 | 3,996.76 | 27,321.49 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 12,038.39 | 7,448.35 | 10,578.80 | 456.13 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | 6,746.54 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 138.03 | 4,504.04 | 2,021.54 | 1,805.40 |
| 筹资活动现金流出小计 | 27,309.93 | 51,081.04 | 16,597.09 | 29,583.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,200.98 | 9,447.81 | 24,224.17 | 59,441.77 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -12.26 | 289.89 | -332.38 | -817.16 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,378.84 | 2,541.28 | -23,135.21 | 44,217.15 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 36,443.09 | 33,901.81 | 57,037.02 | 12,819.87 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 26,064.25 | 36,443.09 | 33,901.81 | 57,037.02 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.11 | 2.53 | 2.91 | 8.26 |
| 速动比率（倍） | 1.64 | 2.01 | 2.43 | 6.80 |
| 资产负债率（合并） | 36.21% | 30.21% | 25.38% | 9.06% |
| 资产负债率（母公司） | 36.29% | 29.83% | 23.49% | 10.54% |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.94 | 4.83 | 4.47 | 4.08 |
| 存货周转率（次/年） | 4.51 | 4.68 | 4.37 | 3.96 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.11 | 0.80 | 0.23 | 0.29 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.17 | 0.06 | -0.70 | 1.33 |
| 研发费用占营业收入的比例（合并） | 2.42% | 3.66% | 3.43% | 2.83% |
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货-预付款项）
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
5、存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
6、每股经营活动产生的现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
7、每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
8、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入×100%
9、2023年1-6月的应收账款周转率和存货周转率已经过年化处理
（三）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 期间 | 净资产收益率（加权平均） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2023年1-6月 | 1.47% | 0.05 | 0.05 |
| 2022年 | 19.02% | 0.81 | 0.80 | |
| 2021年 | 9.84% | 0.50 | 0.50 | |
| 2020年 | 10.94% | 0.44 | 0.44 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 2023年1-6月 | 1.42% | 0.05 | 0.05 |
| 2022年 | 18.19% | 0.77 | 0.77 | |
| 2021年 | 9.10% | 0.47 | 0.47 | |
| 2020年 | 8.99% | 0.36 | 0.36 | |
（四）公司非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益 | -58.63 | -496.94 | -549.93 | 220.90 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 185.33 | 1,239.33 | 2,340.40 | 2,642.85 |
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 83.76 | 1,086.45 | 839.46 | 283.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | - | - | -25.83 | 98.68 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -119.26 | -87.54 | -1,129.71 | -774.15 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 8.15 | 7.74 | 3.72 | 2.71 |
| 减：所得税影响额 | 7.40 | 200.87 | 224.88 | 281.73 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | - | - |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 91.95 | 1,548.17 | 1,253.24 | 2,192.26 |
报告期内，发行人归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为2,192.26万元、1,253.24万元、1,548.17万元和91.95万元，主要由政府补助构成，对经营成果不存在重大影响。
三、财务信息的查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格7.51元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加96,000.00万元，总股本增加约12,782.96万股。
第十节 其他重要事项自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 保荐代表人 | 孟夏、刘纯钦 |
| 项目协办人 | 徐利成 |
| 经办人员 | 侯万铎、高铭泽、蒋凯 |
| 电话 | 021-20262000 |
| 传真 | 021-20262004 |
二、上市保荐人意见
保荐人中信证券股份有限公司认为：江西宏柏新材料股份有限公司申请其本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，宏柏转债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐宏柏转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。特此公告。
| 发行人： | 江西宏柏新材料股份有限公司 |
| 保荐人（主承销商）： | 中信证券股份有限公司 |
| 2024年5月9日 |
（本页无正文，为《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
江西宏柏新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日