中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
不提前赎回“鼎胜转债”的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就鼎胜新材第六届董事会第八次会议审议的《关于不提前赎回“鼎胜转债”的议案》所涉及的事项，发表如下意见：
一、“鼎胜转债”基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]6号文核准，公司于2019年4月9日向社会公开发行1,254万张可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，发行总额125,400万元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]65号文同意，公司125,400万元可转换公司债券于2019年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鼎胜转债”，债券代码“113534”。
公司本次发行的“鼎胜转债”自2019年10月16日起可转换为公司股份，初始转股价格为20.80元/股，最新转股价格为7.84元/股。
二、“鼎胜转债”触发有条件赎回条款依据
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》：
“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
公司股票自2024年4月15日至2024年5月9日期间，满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于“鼎胜转债”当期转股价格（7.84元/股）的130%，已触发“鼎胜转债”的赎回条款。
三、董事会审议情况
2024年5月9日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于不提前赎回“鼎胜转债”的议案》，目前公司相关资金已有支出安排，同时结合当前的市场情况，董事会决定本次不行使“鼎胜转债”的提前赎回权利，不提前赎回“鼎胜转债”。同时，在未来三个月内（即2024年5月10日至2024年8月9日），如公司触发“鼎胜转债”的赎回条款均不行使“鼎胜转债”的提前赎回权利。以2024年8月9日后的首个交易日重新起算，若“鼎胜转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“鼎胜转债”的提前赎回权利。
四、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况
公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“鼎胜转债”赎回条件满足前的六个月内均未持有“鼎胜转债”且不
存在交易“鼎胜转债”的情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：鼎胜新材本次不提前赎回“鼎胜转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。保荐机构对鼎胜新材本次不提前赎回“鼎胜转债”事项无异议。（以下无正文）