证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2024-042
深圳市汇川技术股份有限公司关于第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种授予价格第三个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次归属股票人数：188人；2．本次归属股票数量：764,550股，占归属前公司总股本比例为0.03%；3．本次归属股票的上市流通日：2024年5月13日（星期一）；4．归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划预留授予限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》，第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种授予价格（公平市场价格的70%）第三个归属期归属条件已经成就。具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在巨潮资讯网上的《关于第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种授予价格第三个归属期归属条件成就的公告》。
截至本公告披露日，上述限制性股票归属事项已获深圳证券交易所审核通过，且相关归属及上市手续已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现将相关事项公告如下：
一、第五期股权激励计划实施情况概要
1．2020年9月22日，公司分别召开了第四届董事会第二十八次会议、第四
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，拟向激励对象授予不超过6,412.34万股限制性股票，其中预留582.94万股限制性股票，归属股票来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。2．2020年10月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司第五期股权激励计划获得批准。
3．经公司股东大会授权，2021年3月31日，公司分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于对第五期股权激励计划预留股份进行授予的议案》，同意授予212名激励对象582万股预留限制性股票，其中第一种授予价格（60.43元/股，公平市场价格70%）的限制性股票为194万股，第二种授予价格（85.46元/股，公平市场价格99%）的限制性股票为388万股，预留限制性股票的授予日为2021年3月31日。
本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
4．2021年6月7日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第五期股权激励计划预留限制性股票授予价格和授予数量的议案》，由于公司实施了2020年年度权益分派，第五期激励计划预留授予的限制性股票的授予价格和授予数量将进行调整。第一种授予价格（公平市场价格的70%）由60.43元/股调整为40.05元/股，对应的授予数量由194万股调整为291万股；第二种授予价格（公平市场价格的99%）由85.46元/股调整为56.73元/股，对应的授予数量由388万股调整为582万股。
5．2022年4月22日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划预留部分第一个归属期归
属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》，第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种授予价格（公平市场价格的70%）第一个归属期归属条件已经成就。公司第五期股权激励计划中7名激励对象因个人原因离职、1名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，根据公司第五期股权激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的合计11.4万股限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划预留授予激励对象由212人调整为204人，第一种授予价格（公平市场价格的70%）所涉限制性股票数量由291万股调整为279.6万股。在资金缴纳、股份登记过程中，一名激励对象未完成出资，其已满足归属条件但尚未办理归属登记的42,00股股票予以作废，该行为对其第五期股权激励计划的第二至三个归属期不产生影响。第一个归属期实际归属第一种授予价格限制性股票1,114,200股，上市流通日为2022年5月5日。
6．2022年7月13日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划预留限制性股票授予价格的议案》、《关于第五期股权激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》。由于公司实施了2021年年度权益分派，第五期股权激励计划预留限制性股票的授予价格将进行调整。第一种授予价格（公平市场价格的70%）由40.05元/股调整为39.75元/股，第二种授予价格（公平市场价格的99%）由56.73元/股调整为
56.43元/股。
第五期股权激励计划预留授予限制性股票第二种授予价格（公平市场价格的99%）第一个归属期归属条件已经成就。公司第五期股权激励计划中7名激励对象因个人原因离职、1名激励对象自愿放弃参与第五期股权激励计划，本激励计划预留授予激励对象由212人调整为204人，1名激励对象自愿放弃第五期股权激励计划第一个归属期的限制性股票，上述人员已获授但尚未归属的合计232,800股限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划预留授予第一个归属期激励对象共203人，拟归属限制性股票为2,230,200股。
在资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象离职、未及时缴纳资金等情况，本次实际归属人数203人，归属限制性股票数量2,230,200股，归属股票的上市流通日为2022年7月21日。
7．2023年4月21日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》，第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种授予价格（公平市场价格的70%）第二个归属期归属条件已经成就。公司第五期股权激励计划中5名激励对象因个人原因离职，根据公司第五期股权激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的合计
4.5万股限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划预留授予激励对象由204人调整为199人，拟归属限制性股票816,300股。
在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象离职，其已满足归属条件但未办理归属登记的9,000股（其中第二个归属期4,500股，第三个归属期4,500股）股票将予以作废。本次实际归属人数198人，归属限制性股票数量811,800股，归属股票的上市流通日为2023年5月15日。
8．2023年6月30日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第五期股权激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于第五期股权激励计划预留部分第二种授予价格第二个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》。
由于公司实施了2022年年度权益分派，第五期股权激励计划预留限制性股票的授予价格将进行调整。第一种授予价格（公平市场价格的70%）由39.75元/股调整为
39.39元/股，第二种授予价格（公平市场价格的99%）由56.43元/股调整为56.07元/股。
第五期股权激励计划预留授予限制性股票第二种授予价格（公平市场价格的99%）第二个归属期归属条件已经成就。公司第五期股权激励计划中8名激励对象因个人原因离职，上述人员已获授但尚未归属的合计136,800股限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划预留授予第二个归属期激励对象由204人调整为196人，拟归属数量1,610,100股。
在资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象离职，其已授予但未办理归属登记的24,300股（其中第二个归属期12,150股，第三个归属期12,150股）股票将予以作废。本次实际可归属人数194人，归属限制性股票数量1,597,950股，归属股票的上市流通日为2023年7月20日。
9.2024年4月19日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划预留授予限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》，第五期股权激励计划预留授予部分第一种授予价格（公平市场价格的70%）第三个归属期归属条件已经成就。自公司董事会审议本激励计划预留授予部分第一种授予价格第二个归属期归属条件成就之日后，10名激励对象因个人原因离职，已不具备激励资格，其已获授但尚未归属的第一种授予价格的限制性股票47,250股将被作废；1名激励对象考核年度个人绩效考核为C，其第三个归属期已获授但尚未归属的第一种授予价格限制性股票4,500股将不进行归属，予以作废。其余188名激励对象归属第一种授予价格第二类限制性股票数量764,550股。
二、第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种授予价格第三个归属期归属条件成就的说明
1．第三个归属期说明
根据第五期股权激励计划的相关规定，本激励计划预留授予限制性股票第三个归属期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为2021年3月31日，预留授予部分已于2024年3月31日进入第三个归属期。
2．满足归属条件情况说明
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，以及第五期股权激励计划的相关规定，公司董事会认为第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种授予价格第三个归属期归属条件成就，具体如下：
| 序号 | 归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 5．中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||
| 3 | 公司层面业绩考核： 公司需满足下列两个条件之一： 1．以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于110%； 2．以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于125%。 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 | 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年营业收入30,419,925,397.64元，相比2019年营业收入7,390,370,858.40元，营业收入增长率为311.62%；公司2023年净利润为4,071,177,195.45元，相比于2019年净利润810,656,636.39元，净利润增长率为402.21%。（上述“净利润”及“净利润增长率”指标计算均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。） 公司层面业绩考核条件均已满足归属条件。 | |||
| 4 | 个人层面业绩考核要求： 公司制定的《第五期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。 考核结果等级 | 自董事会审议本激励计划预留授予部分第一种授予价格第二个归属期归属条件成就之日后，10名激励对象因个人原因离职，已不具备激励资格，其已获授但尚未归属的第一种授予价格的限制性股票将被作废，共计47,250股； 1名激励对象考核年度个人绩效考核为C，其第三个归属期已获授但尚未归属的第一种授予价格限制性股票将不进行归 | |||
| 等级 | 标准系数 | ||||
| A | K=1 | ||||
| B+ | |||||
| B | |||||
| B- | K=0.8 | ||||
| C | K=0 | ||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当年计划归属的数量 | 属，作废限制性股票4,500股。 其余188名激励对象考核结果均为B及以上，均满足本次全比例归属条件。 综上，本次实际归属人数188人， 归属第一种授予价格第二类限制性股票数量764,550股。 | ||
综上所述，董事会认为第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种授予价格第三个归属期归属条件已成就，同意公司按照第五期股权激励计划的相关规定办理第三个归属期股票归属的相关事宜。激励对象因个人原因离职、自愿放弃全部或部分激励计划及个人绩效原因不能归属或不能完全归属的，其对应归属期已获授但尚未归属或未完全归属的限制性股票将被作废处理，不可递延至以后年度。
三、本次第一种授予价格第二类限制性股票归属及上市流通的具体情况
1．上市流通日：2024年5月13日
2．归属及上市流通股份总数：764,550股，占归属前公司总股本比例为0.03%；
3．归属人数：188人
4．授予价格：39.39元/股
5．归属批次：第三个归属期
6．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7．激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理：
在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象离职、未及时缴纳资金等情况。
8．激励对象名单及归属情况：
| 激励对象 | 获授7折（第一种授予价格）限制性股票数量（股） | 本次可归属限制性股票数量（股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（188人） | 2,548,500 | 764,550 | 30% |
| 总计（188人） | 2,548,500 | 764,550 | 30% |
注：第五期股权激励计划预留授予第一种授予价格第二类限制性股票的激励对象无持股5%以上股东，无董事、高级管理人员。
四、本次归属计划与已披露的计划不存在差异
本次归属计划与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、验资及股票登记情况
2024年4月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市汇川技术股份有限公司验资报告》（XYZH/2024SZAA6B0193），审验了公司本次新增注册资本情况。经审验，截至2024年4月19日，公司已收到188位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币764,550.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。188位激励对象实际缴纳新增出资额为人民币30,115,624.50元，均以货币资金出资，股份数为764,550.00股，其中：增加股本764,550.00元，增加资本公积29,351,074.50元。
本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
六、本次募集资金的使用计划
本次限制性股票归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1.公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 （+/-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 1、限售条件流通股/非流通股 | 340,346,701 | 12.71 | 340,346,701 | 12.71 | |
| 高管锁定股 | 339,431,701 | 12.68 | 339,431,701 | 12.68 | |
| 股权激励限售股 | 915,000 | 0.03 | 915,000 | 0.03 | |
| 2、无限售条件流通股 | 2,336,787,631 | 87.29 | 764,550 | 2,337,552,181 | 87.29 |
| 3、总股本 | 2,677,134,332 | 100.00 | 764,550 | 2,677,898,882 | 100.00 |
注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2024年4月19日的股本结构表的股份数量。本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
2.每股收益调整情况
根据公司2024年第一季度报告，2024年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为811,139,196.61元，基本每股收益为0.30元。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由2,677,134,332股增加至2,677,898,882股，按新增后的股本2,677,898,882股摊薄计算，2024年第一季度每股收益为0.30元。本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司本次激励计划预留授予限制性股票第三个归属期归属已取得现阶段必要的批准和授权；预留授予的限制性股票已于2024年3月31日进入第三个归属期，预留授予限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《第五期股权激励计划》的相关规定；公司作废本次激励计划预留授予的相关限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《第五期股权激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1．第五届董事会第二十八次会议决议；
2．第五届监事会第二十一次会议决议；
3．北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书；
4．信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市汇川技术股份有限公司验资报告》（XYZH/2024SZAA6B0193）；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇二四年五月九日