中德证券有限责任公司文件
中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司2021年创业板以简易程序向特定对象
发行股票之保荐工作总结报告书
中国证券监督管理委员会辽宁监管局、深圳证券交易所：
中德证券有限责任公司（下称“中德证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本机构”）作为荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）2021年创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，持续督导期限截至2023年12月31日。目前，持续督导期已经届满，中德证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐工作总结报告书。
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐工作总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐人名称 | 中德证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 |
| 法定代表人 | 侯巍 |
| 本项目保荐代表人 | 张建磊、王炜 |
| 项目联系人 | 张建磊 |
| 联系电话 | 010-59026938 |
| 是否更换保荐人或其他情况 | 中德证券原指定张建磊、赵胜彬负责荣科科技持续督导工作。后因赵胜彬工作变动，无法继续履行持续督导职责，为保证持续督导工作的有序进行，中德证券于2023年8月11日委派王炜接替赵胜彬担任荣科科技持 |
续督导保荐代表人，荣科科技持续督导工作改由张建磊、王炜负责
三、上市公司的基本情况
| 发行人名称 | 荣科科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 300290.SZ |
| 总股本 | 639,732,569股 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市铁西区经济技术开发区开发大路7甲3号 |
| 主要办公地址 | 辽宁省沈阳市铁西区经济技术开发区开发大路7甲3号 |
| 法定代表人 | 王功学 |
| 实际控制人 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 联系人 | 周原、张强 |
| 联系电话 | 024-22851050 |
| 本次证券发行类型 | 创业板以简易程序向特定对象发行股票 |
| 本次证券上市时间 | 2021年5月11日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
中德证券按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织发行人及各中介机构准备申请文件并出具推荐文件；在向监管机构递交申请文件后，积极配合监管机构的审核；按照交易所上市规则的要求提交相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段
保荐机构在持续督导工作期间，主要工作内容包括：
1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
3、督导发行人执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，持续关注并核查发行人为他人提供担保等事项；
4、督导发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
6、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
7、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在受到中国证监会行政处罚、深圳证券交易所纪律处分或者被深圳证券交易所出具监管函的情况；
8、对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；
9、对发行人董事、监事及高级管理人员进行培训；
10、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 报告事项 | 说明 |
| 1.发行人未按规定审议并及时披露关联担保及重大担保 | 根据中国证监会辽宁监管局《行政处罚决定书〔2023〕2号》、深圳证券交易所出具《关于对荣科科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕930号）、荣科科技于2022年12月7日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复》、荣科科技于2023年4月21日披露的《2022年年度报告》及经保荐机构现场检查核实，荣科科技未对下述担保事项履行审议程序并及时履行信息披露义务： 1、2020年12月22日，荣科科技时任董事崔万田与陈晔、丁志伟签署《投资合作协议》，荣科科技及荣科科技原控股股东辽宁国科实业有限公司（以下简称国科实业）为上述投资提供担保， 担保金额为15,000.00万元，该项担保责任已于2020年12月24日解除完毕。 2、2021年6月21日，荣科科技与中汇传媒有限公司（以下简称中汇传媒）、国科实业签订《保证合同》，约定荣科科技为国科实业对中汇传媒的1,062.97万元债务提供连带责任担保。 3、2021年7月21日，荣科科技与崔万田、中汇传媒签订《协议书》，约定荣科科技为崔万田对中汇传媒1,520.00万元债务提供连带责任担保。 4、2021年10月19日，国科实业拟受让成都志诚艺邦商贸有限公司（以下简称“志诚艺邦”）全部股权，出让方要求国科实业、荣科科技为盘锦捷能实业有限公司在盘锦银行兴建支行的23,000.00万元贷款展期提供连带担保责任。 |
| 截至2022年5月20日，荣科科技前述第2-4项担保责任均已解除完毕。 前述违规对外重大关联担保事项曾给上市公司带来包括2021年度财务报告被出具带强调事项段的无保留意见审计报告、自我认定2021年度非财务报告内部控制存在重大缺陷、本次向特定对象发行股票募集资金账户在内部分银行账户被冻结等影响。截至本报告书出具日，前述影响已消除。 | |
| 2.持续督导期内中国证监会和证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2023年4月28日，荣科科技收到《中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政处罚决定书》〔2023〕2号，因荣科科技未按规定披露关联担保及重大担保，中国证监会辽宁监管局决定对荣科科技责令改正，给予警告，并处以50万元的罚款；对董事何任晖给予警告，并处以130万元罚款，对原董事崔万田给予警告，并处以30万元的罚款。荣科科技及何任晖、崔万田已缴纳罚没款。 2、2023年10月16日，深圳证券交易所出具《关于对荣科科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕930号），因前述事项对荣科科技及荣科科技原控股股东辽宁国科实业有限公司、董事何任晖、原董事崔万田给予通报批评的处分。 根据公司披露的《关于深圳证券交易所对公司及相关当事人给予纪律处分的公告》，公司将认真吸取经验教训，强化风险责任意识，加强内部治理的规范性，杜绝此类情况的再次发生。公司全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，切实履行 |
| 所反映的问题进行认真总结和深刻反思，目前均已完成整改。中德证券将引以为戒，进一步强化投资银行业务内控机制，提高规范运作意识，提升投行执业质量。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | （1）2021年11月26日，公司原控股股东国科实业与河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“信产数创基金”）办理完成了128,000,000股公司股份的过户登记，公司控股股东变更为信产数创基金。公司实际控制人由何任晖变更为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。 （2）公司于2023年4月20日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止本次向特定对象发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。该议案已于2023年5月16日获得公司2022年度股东大会审议通过。公司于2023年5月23日完成了募集资金专户的注销手续，公司与开户银行及中德证券签署的《募集资金监管协议》随之终止。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明与评价如前述，上市公司未按规定审议并及时披露关联担保及重大担保事项，上市公司未能及时通知保荐人并提供相关文件。除此之外，上市公司发生重要事项时能够及时通知保荐机构，能够应保荐机构的要求提供保荐工作所需的文件，能够配合保荐机构的
尽职调查和核查工作，能够为保荐机构工作的开展提供必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐工作职责期间，上市公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，能够配合保荐机构和保荐代表人的协调和核查工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
履职期间，保荐人对上市公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容、履行的相关程序进行了核查。如前述，荣科科技存在未按规定审议并及时披露重大关联担保、违规对外担保导致公司涉及诉讼及部分银行账户被冻结的信息未及时披露的问题。除上述情况外，公司能够按照监管部门的相关规定进行信息披露。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
前述违规对外重大关联担保事项曾导致公司本次向特定对象发行股票募集资金账户被冻结（已于2022年4月29日解除冻结）。除上述情况外，公司能够遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定及公司募集资金管理制度，对本次募集资金进行专户存储和专项使用，募集资金三方监管协议能够得以执行。
公司于2023年4月20日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止本次向特定对象发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，该议案于2023年5月16日获得公司2022年度股东大会审议通过。2023年5月23日，公司完成了募集资金专户的注销手续，公司与开户银行及中德证券签署的募集资金三方监管协议随之终止。
十、尚未完结的保荐事项
无。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（此页无正文）
抄送：无中德证券有限责任公司 2024年5月7日印发
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司2021年创业板以简易程序向特定对象发行股票之保荐工作总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________张建磊 王 炜
保荐机构法定代表人签名：_______________侯 巍
中德证券有限责任公司
2024年5月7日