广州好莱客创意家居股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
广东 广州
二〇二四年五月十七日
目录
广州好莱客创意家居股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
广州好莱客创意家居股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 4
广州好莱客创意家居股份有限公司2023年年度股东大会表决办法 ...... 5
公司2023年度董事会工作报告（议案一） ...... 7
独立董事2023年度述职报告 ...... 17
公司2023年度监事会工作报告（议案二） ...... 18
公司2023年度财务决算报告（议案三） ...... 22
关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案（议案四） ...... 33
关于公司2023年度利润分配的预案（议案五） ...... 34
关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案（议案六） ...... 35
关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬标准的议案（议案七） ...... 36
关于确认公司监事2023年度薪酬的议案（议案八） ...... 38
关于公司监事2024年度薪酬标准的议案（议案九） ...... 39
关于修订《公司章程》的议案（议案十） ...... 40
关于修订《董事会议事规则》的议案（议案十一） ...... 51
关于修订《关联交易决策管理制度》的议案（议案十二） ...... 52
广州好莱客创意家居股份有限公司2023年年度股东大会会议议程本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月17日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月17日的9:15-15:00。现场会议时间：2024年5月17日下午14点00分现场会议地点：广州市天河区科韵路18号好莱客创意中心会议室会议召集人：公司董事会参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等主持人：董事长沈汉标先生大会议程：
一、大会主持人宣布会议开始
二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
三、大会主持人宣布会议规则和审议方式
四、推举两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同负责计票、监票
五、宣读议案并表决
六、见证律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计
七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获得通过并形成股东大会决议
八、见证律师发表见证意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、会议主持人宣布股东大会会议结束
广州好莱客创意家居股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知各位股东及股东代理人：
为了维护公司股东的合法权益，确保公司本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，请出席本次股东大会现场会议的全体人员遵守：
一、本次股东大会由公司董事会秘书办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加本次股东大会的股东及股东代理人，依法享有《公司法》及《公司章程》规定的各项权利，同时应认真履行法定义务。
三、股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续的股东就审议议案发言完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。
五、本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式召开，现场会议采取集中审议的方式审议各项议案，以记名填写表决票方式进行表决，两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同计票、监票。
六、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书办公室联系。
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2023年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、《公司2023年度董事会工作报告》；
2、《公司2023年度监事会工作报告》；
3、《公司2023年度财务决算报告》；
4、《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》；
5、《关于公司2023年度利润分配的预案》；
6.00、《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》；
6.01、《关于确认沈汉标先生2023年度薪酬的议案》；
6.02、《关于确认沈竣宇先生2023年度薪酬的议案》；
6.03、《关于确认郭黎明先生2023年度薪酬的议案》；
6.04、《关于确认李胜兰女士2023年度薪酬的议案》；
6.05、《关于确认袁英红女士2023年度薪酬的议案》；
7、《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬标准的议案》；
8.00、《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》；
8.01、《关于确认李泽丽女士2023年度薪酬的议案》；
8.02、《关于确认郭继荣先生2023年度薪酬的议案》；
8.03、《关于确认张亚男女士2023年度薪酬的议案》；
9、《关于公司监事2024年度薪酬标准的议案》；
10、《关于修订<公司章程>的议案》；
11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
12、《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》；
三、本次会议设计票人两名，由股东代表出任，监票人两名，由监事代表和见证律师出任。计票人、监票人具体负责以下工作：
1、核实股东及股东代理人出席的人数以及代表股权数
2、清点票数，检查每张选票是否符合规定要求
3、集中统计选票
四、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：
1、每一个表决事项，股东所持每一股份拥有一票表决权
2、同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
3、股东代表或其代理人行使表决权时必须持有授权委托书
五、表决时，在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”。
表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。
七、现场宣布表决结果。
公司2023年度董事会工作报告
（议案一）各位股东及股东代理人：
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况
2023年，受多重因素影响，我国家居消费复苏表现仍较为疲弱。根据国家统计局数据，2023年，规模以上家具制造业企业营业收入同比下降4.4%，实现利润总额同比下降6.6%。面对高度不确定的外部经营环境与诸多挑战，公司坚持长期主义保持战略定力，贯彻既定发展战略，持续聚焦“新原态+大家居”核心战略，积极拓展产品品类，全渠道拓展优化，通过管理效率、制造效率及资产效率的提升，打造新成本竞争优势。
由于房地产行业持续调整以及居民大宗消费信心波动，公司2023年经营业绩受到一定影响。报告期内，公司实现营业收入22.65亿元，同比减少19.78%，归属于上市公司股东的净利润2.17亿元，同比减少49.60%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.58亿元，同比减少36.32%。因湖北千川自2022年7月1日起不再纳入公司合并报表范围，导致公司2023年度合并报表经营数据同比口径存在差异。剔除湖北千川2022年上半年并表损益及回购事项损益的影响，2023年好莱客自身营业收入同比减少10.52%，归属于上市公司股东的净利润同比减少7.84%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少31.57%。
回顾2023年的市场运营，公司仍面临着产品结构集中度过高、销售渠道局限的严峻挑战，当宏观环境及行业属性突变或消费者偏好迁移时，公司的经营业绩受到的影响波动相对较大，业务稳定性与持续增长面临巨大压力。面对这样的困局，公司决策逆势加大投入，通过构建全品类的产品体系及全渠道的立体渠道体系，打破现有的发展瓶颈，重塑企业的核心竞争力，主要的经营成果如下：
（一）坚持贯彻大家居战略
自2019年提出大家居战略，公司始终围绕“为消费者提供完整的家居解决方案”，通过全品类经销授权、大家居门转型构建品牌、设计及渠道一体化，形成衣柜+橱柜+木门+护墙+成品配套的品类矩阵，满足消费者全品类的一站式消费需求。
2023年，公司衣柜及全屋产品实现营业收入16.73亿元，占主营业务收入77.43%，仍为公司主要的产品品类。在大家居战略的推动下，公司大家居订单占比稳中有升，零售客单值也维持增长态势，橱柜产品、木门产品在主营业务收入中的比重继续保持提升，好莱客自身橱柜产品、木门产品营业收入同比维持增长。
为更好推动大家居战略的实施，公司发布大家居4.0店态，通过展陈策略、色彩与灯光的氛围感营造，持续优化升级终端门店，助力多品类连单销售。同时，公司持续加快对产品的迭代升级，坚持产品领先，加快推动配套产品的战略合作，持续丰富产品矩阵，新推出莫奈系列等五大套系产品以及慕斯系列等四大厨房产品，门墙方面则以“门墙柜一体化、重配套、强体验”为策略重点，开发了三胺木门、喷粉木门、圆弧格栅护墙等行业领先产品，为大家居战略的贯彻实施保驾护航。
（二）持续全渠道管理深化
零售业务仍是公司的核心渠道，公司在零售渠道及品牌建设方面继续加大投入，持续在头部市场推动城市运营平台模式加密网点，同时积极开拓下沉市场覆盖空白城市，在拎包、个性化家装、艺术整装、新零售、外贸等新渠道持续发力。
报告期内，为加大对零售终端的赋能，公司发布上线工艺资讯平台及面向C端的客户服务平台，打造系统化、标准化的知识库，全面提升企业对终端经销商及消费者的需求反应效率；继2022年推出“美好生活·家居消费体验升级计划”后在2023年发布“10S大师全案服务”体系，全面提升好莱客大师服务水平，提高终端消费者的全方位体验；携手网易家居发起“寻找家居全案服务榜样”，打造了12个城市服务标杆，借助榜样的力量带动全国经销商关注服务提升，推动大师全案服务全面普及。
2023年好莱客加速推进全球化战略，不断扩张海外版图，好莱客门店全新布局马来西亚、新加坡、阿曼、迪拜、加拿大、巴拿马、澳大利亚等共计7个国家9个城市，为全球消费者提供更加多元化、个性化的生活方式，将好莱客原态理念渗透全球，让世界看到中国定制家居的力量，感受中国的新质生产力。
整装渠道作为公司的重要补充渠道，2023年公司整装业务实现业务规模同比增加超70%。公司通过组织重构，产品赋能，打造标杆等多重方式快速推动，根据渠道及业务属性布局了直营家装、艺术整装、经销商家装等多种商业模式。直营家装方面，2023年公司加快
与整屋软装新零售品牌满屋研选等多家头部装企达成合作，通过资源整合与优势互补共创整装新生态，公司从营销、运营、交付、流量、技术、行业等六大维度全方位赋能合作伙伴，为全国万千家庭提供一体化整体家居服务解决方案；艺术整装方面，公司召开了2023年好莱客艺术整装首届全国经销商峰会，明确好莱客艺术整装的战略方向和经营策略，同时邀请优秀的整装经销商代表分享实战案例，全方位赋能经销商，助力公司整装渠道保持业绩增长。在大宗业务方面，公司坚持以央企、国企为核心、优质民营企业为辅的客户结构，夯实规模的基础上，持续优化客户结构，降低合作风险。2023年，公司一方面积极开拓优质新客户，一方面保质保量及时交付在手中标订单，好莱客自身大宗业务规模同比增加37.68%。
（三）巩固健康环保IP
公司作为环保家居的发起者与践行者，坚持打造“原态”IP并推行健康环保理念。自2012年领先行业推出绿色环保“原态板”起，原态系列产品历经12年7次科技迭代，从“基材甲醛零添加”到“原态净醛”，实现了从板材环保到空间环保的跃级。公司专研打磨环保、绿色、健康的原态产品，从设计、研发、生产全链路为健康加码，不断强化好莱客在消费者心智中的健康环保IP，在新原态方面开发喷粉环保工艺新品，肤感UV全线升级为准分子工艺，上新净醛认证标识，持续推广材料环保和工艺环保，同时注重环保认证和权威背书。报告期内，公司与沸腾质量数据联合编制发布了《原态的房子——高质量健康家居白皮书》，并且以白皮书为依据、以消费者健康环保生活方式为导向，公司还发布了《绿色选购指南》，为消费者了解健康家居的真实品质状况提供窗口，也在为消费者选购产品时提供权威的数据支持。2023年，公司还携手北京新阳光慈善基金会共同新增建设9所新阳光病房学校，用原态产品为白血病儿童打造健康环保的学习园地，切实履行环保家居领导者的社会责任。另外，公司凭借高质量环保家居产品与多年绿色发展实践，荣获中国木材保护工业协会绿色家居分会颁发的“全国绿色建材下乡推荐品牌”，连续四年蝉联宝宝树金树奖“千万妈妈优选品牌”殊荣，并凭借新诞生的“准分子亲肤板”产品揽获了“年度至臻品质”大奖，成为新生代千万妈妈的首选环保家居品牌，进一步强化了好莱客在消费者心智中的健康环保IP。
（四）全方位提升品牌价值
2023年，公司围绕品牌曝光，原态认知塑造，多渠道赋能，专业展会形象，公益营销，自媒体运营，设计赋能等多项重点品牌工作，塑造好莱客高端时尚家居的品牌形象。
报告期内，在2023年第九届426世界无醛日活动期间，公司以“原态领跑全民接力”为主题，邀请了众多明星担任原态领跑官，在全国20个城市接力，打造一场全民参与低碳、绿色生活的全国运动，并持续举办原态潮live音乐节，推动原态生活方式落地。公司还在线上发起“原态运动大挑战”抖音挑战赛、小红书“好莱客好好生活企划”话题互动等，实现与年轻人的高频互动，进一步拉近与年轻消费者之间的距离，提升品牌价值。公司连续第二年携手住小帮发起“100个年轻人的居住计划”，通过10多位好莱客业主分享标杆案例，解锁年轻人的潮家新生活方式，话题曝光超8800万，话题在住小帮平台蝉联商业话题Top1，获住小帮“年度创新奖”、“年度影响力品牌”大奖。
（五）降本增效，提升经营质量
2023年，公司主营业务毛利率35.62%，稳中有升，公司在复杂市场环境下表现出较强的韧性和成长潜力。
2023年，公司积极通过精益管理、技术创新、供应链优化等方式实现降本增效，进而提升经营质量。一方面，公司通过资源整合、商务联盟、战略库存、集中采购等策略有效控制采购成本，另一方面通过数字化转型和精细化管理，持续迭代升级MES智能制造系统，引入精益生产理念，消除无效或低效环节，减少浪费，助力提升供应链运营效率。
为拉通全链条的高效协同，公司研产销关键团队协同第三方专业力量全面导入IPD，用于优化产品研发流程，提升产品质量和上市速度，并确保产品更好地满足市场需求。从市场分析、产品规划、设计、验证到生产的全过程管理，形成新品开发及下市管理的流程和标准机制，力求实现产品开发周期的最优化和经济效益的最大化。
二、2023年度董事会的日常工作情况
2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时召开董事会并召集股东大会，认真贯彻落实股东大会的各项决议，科学行使决策权力，发挥董事会决策核心的作用，保证了公司规范高效运作。
（一）董事会召开情况
1、2023年4月24日，以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了以下议案：
（1）《公司2022年度董事会工作报告》
（2）《公司2022年度总经理工作报告》
（3）《公司2022年度财务决算报告》
（4）《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
（5）《关于公司2022年度利润分配的预案》
（6）《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
（7）《关于公司2022年度内部控制评价报告》
（8）《关于确认公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》
（8.1）《关于确认沈汉标先生2022年度薪酬的议案》（8.2）《关于确认沈竣宇先生2022年度薪酬的议案》（8.3）《关于确认郭黎明先生2022年度薪酬的议案》（8.4）《关于确认李胜兰女士2022年度薪酬的议案》（8.5）《关于确认袁英红女士2022年度薪酬的议案》（8.6）《关于确认李新航先生2022年度薪酬的议案》（8.7）《关于确认张正伟先生2022年度薪酬的议案》（8.8）《关于确认宋华军先生2022年度薪酬的议案》（8.9）《关于确认甘国强先生2022年度薪酬的议案》（8.10）《关于确认林昌胜先生2022年度薪酬的议案》
（9）《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬标准的议案》
（10）《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》
（11）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
（12）《关于公司2023年第一季度报告的议案》
（13）《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
（14）《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
2、2023年5月15日，以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于不向下修正“好客转债”转股价格的议案》
3、2023年7月10日，以现场表决方式召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于不向下修正“好客转债”转股价格的议案》
4、2023年8月1日，以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
（2）《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
（3）《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
5、2023年8月18日，以现场表决方式召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
（2）《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》
（3）《关于聘任公司总经理的议案》
（4）《关于聘任公司副总经理的议案》
（5）《关于聘任公司财务总监的议案》
（6）《关于聘任公司董事会秘书的议案》
（7）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
6、2023年8月25日，以现场结合通讯表决方式召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》
（2）《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》
（3）《关于续聘会计师事务所的议案》
（4）《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
（5）《关于择日召开公司股东大会审议第五届董事会第二次会议相关议案的议案》
7、2023年8月31日，以现场表决方式召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于不向下修正“好客转债”转股价格的议案》
8、2023年9月8日，以现场表决方式召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于调整回购股份用途的议案》
（2）《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
（3）《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》
（5）《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
9、2023年10月27日，以现场表决方式召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了
以下议案：
（1）《关于不向下修正“好客转债”转股价格的议案》
（2）《关于公司2023年第三季度报告的议案》
10、2023年12月20日，以现场结合通讯表决方式召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于不向下修正“好客转债”转股价格的议案》
（二）股东大会召集情况
1、2023年5月16日，董事会召集并组织召开了2022年年度股东大会，审议并通过了以下议案：
（1）《公司2022年度董事会工作报告》
（2）《公司2022年度监事会工作报告》
（3）《公司2022年度财务决算报告》
（4）《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
（5）《关于公司2022年度利润分配的预案》
（6）《关于公司2022年度内部控制评价报告》
（7）《关于确认公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》
（7.01）《关于确认沈汉标先生2022年度薪酬的议案》
（7.02）《关于确认沈竣宇先生2022年度薪酬的议案》
（7.03）《关于确认郭黎明先生2022年度薪酬的议案》
（7.04）《关于确认李胜兰女士2022年度薪酬的议案》
（7.05）《关于确认袁英红女士2022年度薪酬的议案》
（7.06）《关于确认李新航先生2022年度薪酬的议案》
（8）《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬标准的议案》
（9）《关于确认公司监事2022年度薪酬的议案》
（9.01）《关于确认李泽丽女士2022年度薪酬的议案》
（9.02）《关于确认郭继荣先生2022年度薪酬的议案》
（9.03）《关于确认张亚男女士2022年度薪酬的议案》
（10）《关于公司监事2023年度薪酬标准的议案》
（11）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
（12）《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
2、2023年8月18日，董事会召集并组织召开了2023年第一次临时股东大会，审议并通过了以下议案：
（1）《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
（1.01）《选举沈汉标先生为公司第五届董事会非独立董事》
（1.02）《选举沈竣宇先生为公司第五届董事会非独立董事》
（1.03）《选举郭黎明先生为公司第五届董事会非独立董事》
（2）《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
（2.01）《选举李胜兰女士为公司第五届董事会独立董事》
（2.02）《选举袁英红女士为公司第五届董事会独立董事》
（3）《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
（3.01）《选举李泽丽女士为公司第五届监事会非职工代表监事》
（3.02）《选举郭继荣先生为公司第五届监事会非职工代表监事》
3、2023年9月25日，董事会召集并组织召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了以下议案：
（1）《关于续聘会计师事务所的议案》
（2）《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
（3）《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
（4）《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》
（5）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》
三、2024年董事会工作计划
1、品牌升级
2024年，公司将进一步提升品牌力，坚持“定制家居大师”的中高端品牌定位，以“大师设计、大师品质、大师服务”提供高品质产品与优质服务，满足中高端消费者对品质生活的多元需求，不断提升品牌价值与市场竞争力。
作为环保家居的发起者和践行者，公司坚持打造“原态”IP并推行健康环保理念。在2024年世界无醛日10周年之际，以“世界无醛日·竹构健康家”为主题，携手人民日报发起“国货发光”绿色筑家活动，推广“净醛竹板”等健康家居产品，进一步强化公司健康环保的品牌文化。同时，为通过多维度的优质服务给消费者带来满意的消费体验，公司将围绕
产品交付能力、设计方案、产品品质等打造核心竞争力，助力公司在市场竞争中打造出鲜明且具有高价值的专业品牌形象，赢得消费者的认可与信赖，实现可持续的品牌发展。
2、全渠道运营
2024年，公司将进一步进行全渠道拓展优化，以实现做强零售、做大整装、做优工程的目标。零售渠道作为传统核心渠道，公司通过打造强商、进驻强势卖场，继续深耕传统经销商渠道，并通过推动城市运营平台模式助力头部市场破局，同时积极布局下沉市场加快空白城市的门店覆盖。整装渠道作为公司的重要补充渠道，公司将继续加大与头部装企的合作力度，同时加快艺术整装的招商建店，推动经销商整装业务转型，从营销、运营、交付、流量、技术、行业等六大维度全方位赋能合作伙伴，助力公司快速开拓整装市场。在工程大宗渠道，公司继续坚持以央企、国企为核心、优质民营企业为辅的客户结构，持续优化客户结构，降低合作风险。同时构建由销售、技术与服务组成的铁三角团队，形成“市场开拓-方案解决-项目保障”的闭环管理，助力工程大宗业务的持续稳健发展。
3、产品升级
2024年，公司将持续加快对产品的迭代升级，强化市场研究和客户需求分析，梳理并优化IPD流程各环节，以实现高效创新和产品质量的不断提升。
在产品研发方面，坚持以市场为导向，保持设计领先，加快推动配套产品的战略合作，不断丰富产品矩阵，实现有颜有品、极致性价比，为大家居战略的贯彻实施保驾护航。为提升公司产品的核心竞争力，公司将提高加快标准化模块的推广，持续改进标准化模块的设计、工艺、材质等，助力提升产品性能和用户体验。
4、组织优化、降本增效
2024年，公司将对组织架构进行调整，进一步优化公司资源配置，提高运营效率及管理水平，同时通过战略采购、精益管理、技术创新、供应链优化等方式实现降本增效，进而提升经营质量。
公司构建强有力的战略型公司集采平台，通过资源整合、商务联盟、战略库存、集中采购等策略有效控制采购成本。持续通过数字化转型和精细化管理，进一步推进精益生产，优化生产布局，消除无效或低效环节，助力提升供应链运营效率。同时，公司通过引进新技术、新设备，持续推动智能化和自动化生产，提高生产效率和产品质量，打造新质生产力。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2024年5月17日
独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代理人：
现由公司独立董事作2023年度述职报告，《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事2023年度述职报告》具体内容详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司2023年度监事会工作报告
（议案二）
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责地履行了《公司法》《公司章程》等有关法律、法规所赋予的职责，切实维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现就2023年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一）2023年度，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。监事会列席了公司2023年度所召开的所有10次董事会会议，依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督。
（二）2023年度，公司监事会共召开6次监事会会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、公司第四届监事会第十二次会议于2023年4月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《公司2022年度董事会工作报告》
（2）《公司2022年度监事会工作报告》
（3）《公司2022年度财务决算报告》
（4）《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
（5）《关于公司2022年度内部控制评价报告》
（6）《关于公司2022年度利润分配的预案》
（7）《关于确认公司监事2022年度薪酬的议案》
（7.1）《关于确认李泽丽女士2022年度薪酬的议案》
（7.2）《关于确认郭继荣先生2022年度薪酬的议案》
（7.3）《关于确认张亚男女士2022年度薪酬的议案》
（8）《关于公司监事2023年度薪酬标准的议案》
（9）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
（10）《关于公司2023年第一季度报告的议案》
2、公司第四届监事会第十三次会议于2023年8月1日在公司会议室以现场表决方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
3、公司第五届监事会第一次会议于2023年8月18日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《关于选举公司第五届监事会主席的议案》
4、公司第五届监事会第二次会议于2023年8月25日在公司会议室以现场表决方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》
（2）《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》
5、公司第五届监事会第三次会议于2023年9月8日在公司会议室以现场表决方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
（2）《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》
二、监事会对公司2023年度有关事项意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2023年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履行职务的情况以及内控制度的健全和完善等各方面进行了监督，监事会派出监事列席了2023年度的历次董事会、股东大会。
监事会认为：公司董事及高级管理人员能够按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定各司其职、各负其责、规范运作，公司各项决策程序合法有效。
公司董事及高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程和损害公司与股东利益的行为，亦未发现有其他违反国家法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。
（二）监事会对公司财务情况的审核意见
2023年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，2023年度财务决算报告公允反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，财务运作正常，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的2023年末财务状况和2023年度经营成果。
（三）监事会对公司关联交易的核查意见
对于2023年度公司发生的关联交易，监事会均本着独立、客观、公正、专业的原则，认真细致的查阅关联交易内容以及必要的文件资料，积极与公司经营层进行沟通交流。经核查，公司与关联方发生的关联交易事项，已履行必要审批程序和信息披露义务，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等规定。关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现通过交易转移利益的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。
（四）监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施的核查情况
经核查，公司2023年度按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规定，严格执行内幕信息知情人管理登记制度，能够真实、准确和完整记录内幕信息知情人档案，有效地保护了公司股东尤其是中小股东的利益。
（五）监事会对公司内部控制制度的核查意见
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
监事会认为：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制制度的建设和执行情况所出具的内部控制审计报告，以及对相关事项作出的评价是客观、公正的，真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）监事会对2023年度审计报告审查情况
经审查，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2023年度《审计报告》内容客观、真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（七）2023年监事会工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规的相关规定，勤勉尽责的履行监督职责，进一步提高公司规范运作水平。同时，积极参加监管机构组织的有关培训，不断加强监事会自身建设，维护公司及股东特别是中小股东的权益。
本议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2024年5月17日
公司2023年度财务决算报告
（议案三）
各位股东及股东代理人：
公司2023年度财务决算情况如下：
一、经营数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 2,264,832,923.68 | 2,823,166,116.56 | -19.78 | 3,370,960,544.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 217,238,675.34 | 431,063,441.95 | -49.60 | 65,305,932.79 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 158,207,862.82 | 248,452,626.14 | -36.32 | 38,938,367.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 463,350,233.52 | 342,575,004.01 | 35.26 | 296,101,243.72 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,098,741,980.95 | 3,043,163,560.68 | 1.83 | 2,644,395,488.44 |
| 总资产 | 4,553,266,402.27 | 4,381,367,832.02 | 3.92 | 5,463,073,590.52 |
二、主要财务指标情况
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.70 | 1.38 | -49.28 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.70 | 1.16 | -39.66 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.51 | 0.80 | -36.25 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.12 | 15.12 | 减少8.00个百分点 | 2.46 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.18 | 8.72 | 减少3.54个百分点 | 1.47 |
| 项目名称 | 变动比例（%） | 主要原因 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -49.60 | 主要是一方面报告期内终端零售市场仍在恢复中，另一方面上年同期转让湖北千川股权，确认较大投资收益所致。 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -36.32 | |
| 基本每股收益（元／股） | -49.28 | |
| 稀释每股收益（元／股） | -39.66 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -36.25 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35.26 | 主要是报告期内购买商品、接受劳务支 |
付的现金减少所致。
三、资产、负债情况分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 480,679,125.60 | 10.56 | 249,748,140.16 | 5.70 | 92.47 | - |
| 交易性金融资产 | 1,271,390,132.61 | 27.92 | 820,586,497.33 | 18.73 | 54.94 | - |
| 应收票据 | 71,329.13 | 0.00 | 5,702,366.49 | 0.13 | -98.75 | - |
| 应收账款 | 167,001,151.07 | 3.67 | 146,224,105.03 | 3.33 | 14.21 | - |
| 预付款项 | 7,964,573.03 | 0.17 | 14,269,402.12 | 0.33 | -44.18 | - |
| 其他应收款 | 11,804,717.34 | 0.26 | 405,174,039.81 | 9.25 | -97.09 | - |
| 存货 | 239,072,571.70 | 5.25 | 234,439,193.22 | 5.35 | 1.98 | - |
| 合同资产 | 5,865,651.35 | 0.13 | 3,231,532.27 | 0.07 | 81.51 | - |
| 其他流动资产 | 23,425,462.88 | 0.51 | 20,902,342.04 | 0.48 | 12.07 | - |
| 长期应收款 | 3,156,369.66 | 0.07 | 3,015,932.13 | 0.07 | 4.66 | - |
| 长期股权投资 | 402,059,365.12 | 8.83 | 404,275,547.46 | 9.23 | -0.55 | - |
| 其他权益工具投资 | 9,927,441.51 | 0.22 | 11,771,056.51 | 0.27 | -15.66 | - |
| 其他非流动金融资产 | 4,702,308.63 | 0.10 | 5,698,663.43 | 0.13 | -17.48 | - |
| 投资性房地产 | 159,077,487.24 | 3.49 | 166,426,533.48 | 3.80 | -4.42 | - |
| 固定资产 | 1,367,023,574.29 | 30.02 | 1,466,747,104.30 | 33.48 | -6.80 | - |
| 在建工程 | 11,588,694.77 | 0.25 | 15,103,142.07 | 0.34 | -23.27 | - |
| 使用权资产 | 93,085,231.78 | 2.04 | 111,567,240.25 | 2.55 | -16.57 | - |
| 无形资产 | 196,040,689.61 | 4.31 | 206,711,572.93 | 4.72 | -5.16 | - |
| 商誉 | 8,577,003.17 | 0.19 | 22,057,352.01 | 0.50 | -61.11 | - |
| 长期待摊费用 | 86,338,410.07 | 1.90 | 63,671,626.10 | 1.45 | 35.60 | - |
| 递延所得税资产 | 4,415,111.71 | 0.11 | 4,044,442.88 | 0.09 | 9.16 | - |
| 其他非流动资产 | 5,497,018.25 | 0.12 | - | - | - | - |
| 短期借款 | 244,420,473.24 | 5.37 | 248,914,902.30 | 5.68 | -1.81 | - |
| 应付票据 | 480,679,125.60 | 10.56 | 249,748,140.16 | 5.70 | 92.47 | - |
| 应付账款 | 1,271,390,132.61 | 27.92 | 820,586,497.33 | 18.73 | 54.94 | - |
| 合同负债 | 193,881,039.14 | 4.26 | 102,064,594.88 | 2.32 | 89.96 | - |
| 应付职工薪酬 | 40,578,925.91 | 0.89 | 40,306,728.74 | 0.92 | 0.68 | - |
| 应交税费 | 34,001,599.59 | 0.75 | 49,313,340.78 | 1.13 | -31.05 | - |
| 其他应付款 | 73,381,094.58 | 1.61 | 58,847,162.82 | 1.34 | 24.70 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 19,878,191.44 | 0.44 | 17,810,414.42 | 0.41 | 11.61 | - |
| 其他流动负债 | 29,742,077.49 | 0.65 | 17,443,715.27 | 0.40 | 70.50 | - |
| 应付债券 | 612,460,879.84 | 13.45 | 587,455,986.71 | 13.41 | 4.26 | - |
| 租赁负债 | 86,197,906.58 | 1.89 | 99,001,488.97 | 2.26 | -12.93 | - |
| 长期应付款 | 70,173,366.34 | 1.54 | 64,556,246.64 | 1.47 | 8.70 | - |
| 递延收益 | 44,311,848.92 | 0.97 | 52,489,689.81 | 1.20 | -15.58 | - |
| 递延所得税负债 | 193,881,039.14 | 4.26 | 102,064,594.88 | 2.32 | 89.96 | - |
货币资金：较上年期末增加92.47%，主要是报告期内经营活动产生的现金流量净额增加所致。
交易性金融资产：较上年期末增加54.94%，主要是报告期末未赎回的理财产品增加所致。
应收票据：较上年期末减少98.75%，主要是报告期内票据到期兑付所致。
预付款项：较上年期末减少44.18%，主要是报告期内将无法履约的预付货款转为其他应收款所致。
其他应收款：较上年期末减少97.09%，主要是报告期内收到湖北千川股权转让尾款所致。
合同资产：较上年期末增加81.51%，主要是报告期末未到期的质保金增加所致。
长期待摊费用：较上年期末减少61.11%，主要是报告期内长期待摊的装修费、广宣费摊销所致。
递延所得税资产：较上年期末增加35.60%，主要是报告期内可抵扣亏损造成的暂时性差异增加所致。
短期借款：期初余额0.00元，期末余额5,497,018.25元，主要是报告期内有追索权的应收账款保理增加所致。
合同负债：较上年期末增加89.96%，主要是报告期末订单预收款增加所致。
应交税费：较上年期末减少31.05%，主要是报告期内预交企业所得税较多所致。
其他流动负债：较上年期末增加70.50%，主要是报告期内待转销项税额增加所致。
四、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,264,832,923.68 | 2,823,166,116.56 | -19.78 |
| 营业成本 | 1,470,719,345.23 | 1,830,714,697.53 | -19.66 |
| 销售费用 | 291,983,810.47 | 285,372,568.85 | 2.32 |
| 管理费用 | 153,657,242.12 | 161,567,737.03 | -4.90 |
| 财务费用 | 33,798,023.20 | 35,046,480.90 | -3.56 |
| 研发费用 | 120,388,975.16 | 141,017,321.48 | -14.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 463,350,233.52 | 342,575,004.01 | 35.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -60,716,071.54 | -441,268,042.29 | 86.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -172,426,159.45 | -119,714,304.53 | -44.03 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期增加35.26%，主要是报告期内购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期增加86.24%，主要是上年同期支付好好置业投资款所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期减少44.03%，主要是报告期内分配现金股利增加所致。
五、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 家具制造业 | 2,160,686,855.90 | 1,391,006,015.82 | 35.62 | -20.53 | -20.44 | 减少0.07个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 整体衣柜 | 1,672,930,516.76 | 1,022,981,667.97 | 38.85 | -12.49 | -12.72 | 增加0.17个百分点 |
| 橱柜 | 296,038,675.98 | 218,869,454.26 | 26.07 | 2.85 | 3.80 | 减少0.68个百分点 |
| 木门 | 89,695,947.48 | 67,355,464.87 | 24.91 | -76.09 | -72.41 | 减少10.02个百分点 |
| 成品配套 | 98,289,757.86 | 78,141,373.32 | 20.50 | -16.28 | -11.52 | 减少4.28个百分点 |
| 门窗 | 3,731,957.82 | 3,658,055.40 | 1.98 | -86.09 | -88.91 | 增加24.92个百分点 |
| 合计 | 2,160,686,855.90 | 1,391,006,015.82 | 35.62 | -20.53 | -20.44 | 减少0.07个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 华东 | 592,801,254.95 | 373,431,449.45 | 37.01 | -20.92 | -24.93 | 增加3.37个百分点 |
| 华中 | 361,790,789.93 | 227,761,844.50 | 37.05 | -21.68 | -22.49 | 增加0.49个百分点 |
| 华北 | 314,285,110.83 | 203,531,124.20 | 35.24 | -12.99 | -14.39 | 增加1.06个百分点 |
| 华南 | 469,195,911.49 | 323,959,006.44 | 30.95 | 10.16 | 23.06 | 减少7.24个百分点 |
| 西南 | 222,659,849.47 | 139,785,320.69 | 37.22 | -48.95 | -47.60 | 减少1.61个百分点 |
| 西北 | 136,246,714.32 | 83,505,845.85 | 38.71 | -25.58 | -33.50 | 增加7.30个百分点 |
| 东北 | 63,707,224.91 | 39,031,424.69 | 38.73 | -36.88 | -39.47 | 增加2.62个百分点 |
| 合计 | 2,160,686,855.90 | 1,391,006,015.82 | 35.62 | -20.53 | -20.44 | 减少0.07个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 门店合计 | 1,951,074,826.93 | 1,209,829,573.00 | 37.99 | -15.17 | -16.73 | 增加1.16个百分点 |
| 直营店 | 74,810,674.53 | 34,376,046.96 | 54.05 | -17.26 | -20.23 | 增加1.71个百分点 |
| 经销店 | 1,876,264,152.40 | 1,175,453,526.04 | 37.35 | -15.09 | -16.62 | 增加1.15个百分点 |
| 大宗业务 | 209,612,028.97 | 181,176,442.82 | 13.57 | -49.89 | -38.57 | 减少15.91个百分点 |
| 合计 | 2,160,686,855.90 | 1,391,006,015.82 | 35.62 | -20.53 | -20.44 | 减少0.07个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明因湖北千川业绩承诺方回购公司所持湖北千川51%股权，湖北千川自2022年7月1日起不再纳入公司合并报表范围，导致报告期内合并报表经营数据同比口径存在差异。好莱客自身经营情况详见“八、报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化”。
六、产销量情况分析表
√适用 □不适用
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 整体衣柜 | 万平方米 | 928.63 | 925.05 | 22.68 | -8.94 | -9.82 | 18.74 |
| 橱柜 | 万套 | 6.77 | 6.56 | 0.59 | 10.44 | 5.98 | 55.26 |
| 木门 | 万樘 | 5.95 | 5.88 | 0.20 | -77.79 | -82.02 | 53.85 |
| 门窗 | 万平方米 | 0.48 | 1.04 | - | -81.40 | -63.89 | -100.00 |
产销量情况说明因湖北千川业绩承诺方回购公司所持湖北千川51%股权，湖北千川自2022年7月1日起不再纳入公司合并报表范围，导致报告期内合并报表经营数据同比口径存在差异。好莱客自身产销量情况详见“八、报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化”。
七、成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 家具制造业 | 原材料 | 1,029,289,913.01 | 69.98 | 1,241,327,355.95 | 67.81 | -17.08 | - |
| 人工成本 | 126,466,509.21 | 8.60 | 176,110,643.75 | 9.61 | -28.19 | - | |
| 制造费用 | 235,249,593.60 | 16.00 | 330,934,003.57 | 18.08 | -28.91 | - | |
| 小计 | 1,391,006,015.82 | 94.58 | 1,748,372,003.27 | 95.50 | -20.44 | - | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 整体衣柜 | 原材料 | 746,299,168.82 | 50.75 | 843,244,871.05 | 46.06 | -11.50 | - |
| 人工成本 | 99,459,762.88 | 6.76 | 115,929,086.10 | 6.33 | -14.21 | - | |
| 制造费用 | 177,222,736.27 | 12.05 | 212,933,176.36 | 11.63 | -16.77 | - | |
| 小计 | 1,022,981,667.97 | 69.56 | 1,172,107,133.51 | 64.02 | -12.72 | - | |
| 橱柜 | 原材料 | 152,453,331.46 | 10.36 | 149,882,572.73 | 8.19 | 1.72 | - |
| 人工成本 | 20,259,922.45 | 1.38 | 20,505,080.59 | 1.12 | -1.20 | - | |
| 制造费用 | 46,156,200.35 | 3.14 | 40,461,788.57 | 2.21 | 14.07 | - | |
| 小计 | 218,869,454.26 | 14.88 | 210,849,441.89 | 11.52 | 3.80 | - | |
| 木门 | 原材料 | 51,102,085.37 | 3.47 | 145,864,452.87 | 7.97 | -64.97 | - |
| 人工成本 | 6,734,036.12 | 0.46 | 34,679,640.86 | 1.89 | -80.58 | - | |
| 制造费用 | 9,519,343.38 | 0.65 | 63,567,405.31 | 3.47 | -85.02 | - | |
| 小计 | 67,355,464.87 | 4.58 | 244,111,499.04 | 13.33 | -72.41 | - | |
| 成品配套 | 原材料 | 75,777,271.96 | 5.15 | 85,421,030.65 | 4.67 | -11.29 | - |
| 人工成本 | 12,787.76 | - | - | - | - | - | |
| 制造费用 | 2,351,313.60 | 0.16 | 2890192.25 | 0.16 | -18.65 | - | |
| 小计 | 78,141,373.32 | 5.31 | 88,311,222.90 | 4.83 | -11.52 | - | |
| 门窗 | 原材料 | 3,658,055.40 | 0.25 | 16,914,428.65 | 0.92 | -78.37 | - |
| 人工成本 | - | - | 4,996,836.20 | 0.27 | -100.00 | - | |
| 制造费用 | - | - | 11,081,441.08 | 0.61 | -100.00 | - | |
| 小计 | 3,658,055.40 | 0.25 | 32,992,705.93 | 1.80 | -88.91 | - |
成本分析其他情况说明
因湖北千川业绩承诺方回购公司所持湖北千川51%股权，湖北千川自2022年7月1日起不再纳入公司合并报表范围，导致报告期内合并报表经营数据同比口径存在差异。好莱客自身经营情况详见“八、报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化”。
八、报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
因湖北千川业绩承诺方回购公司所持湖北千川51%股权，湖北千川自2022年7月1日起不再纳入公司合并报表范围，导致报告期内合并报表经营数据同比口径存在差异。好莱客自身主要业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 家具制造业 | 2,160,686,855.90 | 1,391,006,015.82 | 35.62 | -10.97 | -11.34 | 增加0.27个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 整体衣柜 | 1,672,930,516.76 | 1,022,981,667.97 | 38.85 | -12.31 | -12.53 | 增加0.16个百分点 |
| 橱柜 | 296,038,675.98 | 218,869,454.26 | 26.07 | 2.85 | 3.80 | 减少0.68个百分点 |
| 木门 | 89,695,947.48 | 67,355,464.87 | 24.91 | 2.92 | 0.20 | 增加2.04个百分点 |
| 成品配套 | 98,289,757.86 | 78,141,373.32 | 20.50 | -16.28 | -11.52 | 减少4.28个百分点 |
| 门窗 | 3,731,957.82 | 3,658,055.40 | 1.98 | -86.09 | -88.91 | 增加24.92个百分点 |
| 合计 | 2,160,686,855.90 | 1,391,006,015.82 | 35.62 | -10.97 | -11.34 | 增加0.27个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 华东 | 592,801,254.95 | 373,431,449.45 | 37.01 | -19.61 | -24.09 | 增加3.72个百分点 |
| 华中 | 361,790,789.93 | 227,761,844.50 | 37.05 | -15.50 | -16.02 | 增加0.40个百分点 |
| 华北 | 314,285,110.83 | 203,531,124.20 | 35.24 | -10.32 | -12.42 | 增加1.55个百分点 |
| 华南 | 469,195,911.49 | 323,959,006.44 | 30.95 | 12.95 | 26.02 | 减少7.17个百分点 |
| 西南 | 222,659,849.47 | 139,785,320.69 | 37.22 | -18.63 | -18.15 | 减少0.37个百分点 |
| 西北 | 136,246,714.32 | 83,505,845.85 | 38.71 | -6.70 | -11.38 | 增加3.24个百分点 |
| 东北 | 63,707,224.91 | 39,031,424.69 | 38.73 | -15.98 | -23.88 | 增加6.36个百分点 |
| 合计 | 2,160,686,855.90 | 1,391,006,015.82 | 35.62 | -10.97 | -11.34 | 增加0.27个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（% | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| ） | ||||||
| 门店合计 | 1,951,074,826.93 | 1,209,829,573.00 | 37.99 | -14.21 | -15.61 | 增加1.03个百分点 |
| 直营店 | 74,810,674.53 | 34,376,046.96 | 54.05 | -13.77 | -15.67 | 增加1.04个百分点 |
| 经销店 | 1,876,264,152.40 | 1,175,453,526.04 | 37.35 | -14.22 | -15.61 | 增加1.03个百分点 |
| 大宗业务 | 209,612,028.97 | 181,176,442.82 | 13.57 | 37.68 | 34.44 | 增加2.09个百分点 |
| 合计 | 2,160,686,855.90 | 1,391,006,015.82 | 35.62 | -10.97 | -11.34 | 增加0.27个百分点 |
好莱客自身主要业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
一、主营业务情况分析：
报告期内，公司主营业务收入较上年同期减少10.97%，主要是房地产行业持续调整、居民大宗消费信心波动影响所致。
二、分产品情况分析：
门窗：营业收入较上年同期减少86.09%，毛利率较上年同期增加24.92%，主要是门窗业务切换品牌后经营模式变化所致。
三、分销售模式情况分析：
大宗业务：营业收入较上年同期增长37.68%，营业成本较上年同期增长34.44%，主要是报告期内房企工程项目竣工验收增加所致。好莱客自身产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 整体衣柜 | 万平方米 | 928.63 | 925.05 | 22.68 | -8.82 | -9.67 | 18.74 |
| 橱柜 | 万套 | 6.77 | 6.56 | 0.59 | 10.44 | 5.98 | 55.26 |
| 木门 | 万樘 | 5.95 | 5.88 | 0.20 | 5.31 | 4.63 | 53.85 |
| 门窗 | 万平方米 | 0.48 | 1.04 | - | -81.40 | -63.89 | -100.00 |
好莱客自身产销量情况说明
门窗：生产量、销售量较上年同期减少，主要是门窗业务切换品牌后经营模式变化所致。好莱客自身成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总 | 上年同期金额 | 上年同期占总 | 本期金额较上 | 情况 |
| 成本比例(%) | 成本比例(%) | 年同期变动比例(%) | 说明 | ||||
| 家具制造业 | 原材料 | 1,029,289,913.01 | 69.98 | 1,145,078,734.08 | 69.36 | -10.11 | - |
| 人工成本 | 126,466,509.21 | 8.60 | 147,359,614.65 | 8.93 | -14.18 | - | |
| 制造费用 | 235,249,593.60 | 16.00 | 276,455,903.34 | 16.74 | -14.91 | - | |
| 小计 | 1,391,006,015.82 | 94.58 | 1,568,894,252.07 | 95.03 | -11.34 | - | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 整体衣柜 | 原材料 | 746,299,168.82 | 50.75 | 841,936,096.60 | 51.00 | -11.36 | - |
| 人工成本 | 99,459,762.88 | 6.76 | 115,383,782.42 | 6.99 | -13.80 | - | |
| 制造费用 | 177,222,736.27 | 12.05 | 212,201,002.18 | 12.85 | -16.48 | - | |
| 小计 | 1,022,981,667.97 | 69.56 | 1,169,520,881.20 | 70.84 | -12.53 | - | |
| 橱柜 | 原材料 | 152,453,331.46 | 10.36 | 149,882,572.73 | 9.08 | 1.72 | - |
| 人工成本 | 20,259,922.45 | 1.38 | 20,505,080.59 | 1.24 | -1.20 | - | |
| 制造费用 | 46,156,200.35 | 3.14 | 40,461,788.57 | 2.45 | 14.07 | - | |
| 小计 | 218,869,454.26 | 14.88 | 210,849,441.89 | 12.77 | 3.80 | - | |
| 木门 | 原材料 | 51,102,085.37 | 3.47 | 50,924,605.45 | 3.09 | 0.35 | - |
| 人工成本 | 6,734,036.12 | 0.46 | 6,473,915.44 | 0.39 | 4.02 | - | |
| 制造费用 | 9,519,343.38 | 0.65 | 9,821,479.26 | 0.59 | -3.08 | - | |
| 小计 | 67,355,464.87 | 4.58 | 67,220,000.15 | 4.07 | 0.20 | - | |
| 成品配套 | 原材料 | 75,777,271.96 | 5.15 | 85,421,030.65 | 5.17 | -11.29 | - |
| 人工成本 | 12,787.76 | - | - | - | - | - | |
| 制造费用 | 2,351,313.60 | 0.16 | 2890192.25 | 0.18 | -18.65 | - | |
| 小计 | 78,141,373.32 | 5.31 | 88,311,222.90 | 5.35 | -11.52 | - | |
| 门窗 | 原材料 | 3,658,055.40 | 0.25 | 16,914,428.65 | 1.02 | -78.37 | - |
| 人工成本 | - | - | 4,996,836.20 | 0.31 | -100.00 | - | |
| 制造费用 | - | - | 11,081,441.08 | 0.67 | -100.00 | - | |
| 小计 | 3,658,055.40 | 0.25 | 32,992,705.93 | 2.00 | -88.91 | - | |
好莱客自身成本分析其他情况说明报告期内，公司主营业务毛利率为35.62%，较上年同期增加0.27个百分点，主要是加强精益管理，成本下降所致。报告期内，公司原材料成本的具体构成有板材、铝型材、五金；原材料采购模式为公司以及下属分、子公司所需的主要原材料均通过公司供应链中心集中统一采购。公司制定了《采购管理制度》《招标采购管理流程》和《供方管理及采购控制流程》等规章制度，供应链中心在合格供应商范围内进行集中采购、询价比价、竞价招标等，并对采购价格进行跟踪
监督。公司原材料采购计划为根据订单合理安排送货。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2024年5月17日
关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案
（议案四）
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》等相关规定，公司编制了2023年年度报告全文及摘要。公司2023年度财务报表已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司2024年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》及《2023年度审计报告》。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2024年5月17日
关于公司2023年度利润分配的预案
（议案五）
各位股东及股东代理人：
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中未分配利润为人民币1,372,580,591.29元。经公司董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
2020年2月12日，公司A股可转换公司债券（以下简称“好客转债”）开始转股，转股起止日为2020年2月12日至2025年7月31日。截至2024年3月31日，累计共有27,385,000元“好客转债”已转换为公司股票，累计转股数为1,683,060股，公司总股本增加至311,283,746股。
经审慎研究，公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.10元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本311,283,746股，以此计算拟向全体股东派发现金股利65,369,586.66元（含税），占公司2023年度归属于上市公司净利润的比例为30.09%。符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》及《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等相关规定。
如在实施权益分派股权登记日前，因“好客转债”转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2024年5月17日
关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案
（议案六）各位股东及股东代理人：
根据《公司董事、高级管理人员2023年度薪酬标准》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，确认董事2023年度薪酬如下：
1、确认沈汉标先生2023年度薪酬为224.72万元；
2、确认沈竣宇先生2023年度薪酬为99.17万元；
3、确认郭黎明先生2023年度薪酬为10.00万元；
4、确认李胜兰女士2023年度薪酬为10.00万元；
5、确认袁英红女士2023年度薪酬为10.00万元。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
关联股东回避表决，请各位股东及股东代理人予以审议。
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2024年5月17日
关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬标准的议案
（议案七）
各位股东及股东代理人：
为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，特制定本公司董事、高级管理人员2024年度薪酬标准方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、本方案考核范围及适用期限：2024年度的总体经营业绩（2024年1月1日-12月31日）。
三、考核遵循的原则
1、公开、公正、透明的原则；
2、与权、责、利相结合的原则；
3、与年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则；
4、以尊重历史为原则，根据同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况、组织架构调整、职位、职责变化做相应调整，以充分体现激励与约束并重的原则。
四、薪酬的构成及确定
公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金视年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。
公司2024年度董事、高级管理人员薪酬标准拟在2023年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。
五、薪酬发放方式
1、基本薪酬按月发放，绩效薪酬达到年度绩效考核后发放；
2、上述薪酬均为税前金额，公司董事、高级管理人员的个人所得税由公司统一代扣代缴。
六、其他
本方案所定薪酬标准为公司2024年度薪酬方案，不代表2024年度实际薪酬发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2024年5月17日
关于确认公司监事2023年度薪酬的议案
（议案八）
各位股东及股东代理人：
根据《公司监事2023年度薪酬标准》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，确认监事2023年度薪酬如下：
1、确认李泽丽女士2023年度薪酬为20.22万元；
2、确认郭继荣先生2023年度薪酬为32.26万元；
3、确认张亚男女士2023年度薪酬为24.04万元；
本议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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2024年5月17日
关于公司监事2024年度薪酬标准的议案
（议案九）
各位股东及股东代理人：
为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司监事的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，特制定本公司监事2024年度薪酬标准方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的监事。
二、本方案考核范围及适用期限：2024年度的总体经营业绩（2024年1月1日-12月31日）。
三、考核遵循的原则
1、公开、公正、透明的原则；
2、与权、责、利相结合的原则；
3、与年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则；
4、以尊重历史为原则，根据同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况、组织架构调整、职位、职责变化做相应调整，以充分体现激励与约束并重的原则。
四、薪酬的构成及确定
公司监事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金视年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。
公司2024年度监事薪酬标准拟在2023年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及监事年度绩效考核结果做相应调整。
五、薪酬发放方式
1、基本薪酬按月发放，绩效薪酬达到年度绩效考核后发放；
2、上述薪酬均为税前金额，公司监事的个人所得税由公司统一代扣代缴。
六、其他
本方案所定薪酬标准为公司2024年度薪酬方案，不代表2024年度实际薪酬发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。
本议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2024年5月17日
关于修订《公司章程》的议案
（议案十）各位股东及股东代理人：
公司拟根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第二条 广州好莱客创意家居股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以整体变更发起设立方式设立，并在广州市市场监督管理局注册登记。 | 第二条 广州好莱客创意家居股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以整体变更发起设立方式设立，并在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：914401017994381174。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 |
| 经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 | 经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。应当披露的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以 |
| 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。独立董事候选人的提名根据国家法律法规及规范性文件的规定执行。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事的提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实施： （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，应采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数之积； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。 （五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理： | 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。独立董事候选人的提名根据国家法律法规及规范性文件的规定执行。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事的提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实施： （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，应采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数之积； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。 （五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理： |
| 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本条第六款执行； （六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。 | 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本条第六款执行； （六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 独立董事的选举亦适用本条规定，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因 |
| 故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事不符合《独立董事管理办法》或公司章程规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）至第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）至第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 |
| 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会的议事规则，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 | 的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，董事会负责制定专门委员会的议事规则，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司实施积极的利润分配制度。 1、股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 3、利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 | 第一百五十六条 公司实施积极的利润分配制度。 1、股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司现金股利政策目标为剩余股利。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）当年末资产负债率高于70%； （3）当年经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； |
| 不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： （1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%； （2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%； （3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 4、利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大 | （4）法律法规及本章程规定的其他情形。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 3、利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： （1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%； （2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%； （3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 |
| 会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过上海证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。 5、利润分配政策的调整：受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所 | 司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 4、利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过上海证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等 |
| 的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 6、公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。 5、利润分配政策的调整：受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会有权对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重 |
| 大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 6、公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十条 公司聘用会计师事务所应经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
除上述条款修订外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2024年5月17日
关于修订《董事会议事规则》的议案
（议案十一）
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规及公司实际情况对《董事会议事规则》相关条款进行修订。具体情况详见2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会议事规则》。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司2024年5月17日
关于修订《关联交易决策管理制度》的议案
（议案十二）各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等法律法规及公司实际情况对《关联交易决策管理制度》相关条款进行修订。
具体情况详见2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关联交易决策管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2024年5月17日