广发证券股份有限公司
关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之发行保荐书
二零二四年五月
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目录
声明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行的保荐机构 ...... 3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ...... 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 ...... 8
二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： ...... 8
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 9
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序 ...... 9
三、本次证券发行符合规定的发行条件 ...... 10
四、发行人存在的主要风险 ...... 27
五、对发行人发展前景的评价 ...... 36
六、其他需要说明的事项 ...... 44
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声明广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。
如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
本次证券发行的保荐机构为广发证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
本保荐机构指定袁军和易达安担任广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“发行人”“利扬芯片”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。袁军先生，保荐代表人，金融学硕士，先后参与和负责得利斯、东诚药业等IPO项目，以及华斯股份、天原股份、隆基机械、山东路桥等再融资项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。袁军先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。易达安先生，保荐代表人、会计学硕士，中国注册会计师，持有法律职业资格证书，现任广发证券投行业务管理委员会华东四部总经理。已负责过数十个大中型优质企业的综合资本市场服务，已成功主持或参与上海沪工、周大生、晶华新材、雅运股份、丽人丽妆等IPO项目；山东路桥可转换公司债券、康力电梯定向增发、双环传动可转换公司债券、华源控股可转换公司债券、交通银行优先股等再融资项目；钢银电商推荐挂牌及后续多次定向增发等项目，具备丰富的投行业务经验。易达安先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
本保荐机构指定姜雪担任利扬芯片向不特定对象发行可转换公司债券项目的项目协办人。
姜雪女士，管理学硕士，中国注册会计师，持有法律职业资格证书。曾主要参与新疆新华IPO项目，山鹰国际再融资项目等，具有较为丰富的投资银行
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业务经验。姜雪女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员情况
其他项目组成员为：吴奇强、王登旭、王云帆、仝育鸣、杜涛。
三、发行人基本情况
| 类别 | 基本情况 |
| 中文名称 | 广东利扬芯片测试股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Leadyo IC Testing Co.,Ltd. |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 利扬芯片 |
| 股票代码 | 688135 |
| 注册资本 | 20,012.122万元 |
| 设立日期 | 2010年2月10日 |
| 上市日期 | 2020年11月11日 |
| 法定代表人 | 黄江 |
| 董事会秘书 | 辜诗涛 |
| 注册地址 | 广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号 |
| 统一社会信用代码 | 91441900551652806P |
| 办公地址 | 广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号 |
| 邮政编码 | 523000 |
| 互联网网址 | www.leadyo.com |
| 电子信箱 | ivan@leadyo.com |
| 联系电话 | 0769-26382738 |
| 联系传真 | 0769-26383266 |
| 所属行业 | “C制造业”门类下的“C3973集成电路制造” |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券 |
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四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本
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保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。
1、立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。
项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
2、内核预审
内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申请材料。
投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。
底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
3、内核会议审核
项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验
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收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。
内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。
（二）内核意见
本项目内核会议于2023年4月20日召开，内核委员共10人。2023年4月20日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。
本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐利扬芯片本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
（一）发行人董事会审议通过
2022年12月7日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，会议审议并通过了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等。
2023年3月20日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，会议审议并通过了与本次发行有关的以下修订议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等。
2023年12月14日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议并通过了与本次发行有关的以下议案：《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
（二）发行人股东大会审议通过
2022年12月23日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
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案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等。
2023年12月25日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行有关的以下议案：《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
本保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查：
发行人符合《公司法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：
1、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人依法定程序召开了2022年第二次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会，股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
3、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
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本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度及2022年度、2023年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9,166.47万元、2,148.08万元和1,137.16万元，平均三年可分配利润为4,150.67万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金52,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“东城利扬芯片集成电路测试项目”和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补
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亏损和非生产性支出。本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、持续经营能力
公司是国内知名的独立第三方集成电路测试技术服务商，主营业务包括集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。公司自成立以来，一直专注于集成电路测试领域，并在该领域积累了多项自主的核心技术，已累计研发44大类芯片测试解决方案，完成近6,000种芯片型号的量产测试，可适用于不同终端应用场景的测试需求。公司具有持续经营能力。公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
本保荐机构依据《注册管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《注册管理办法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：
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1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度及2022年度、2023年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9,166.47万元、2,148.08万元和1,137.16万元，平均三年可分配利润为4,150.67万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金52,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司资产负债率分别为16.61%、35.84%和45.26%，资产负债结构合理。
2021年、2022年和2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,178.03万元、26,018.46万元和19,644.27万元，现金流量正常，具有足够现金流来支付公司债券的本息。
本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过52,000.00万元。公司2023年12月31日净资产为113,533.66万元，发行完成后累计债券余额占公司2023年12月31日净资产比例预计为45.80%，不超过50.00%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和
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正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内部审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕3-95号），公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为天健审〔2022〕3-324号、天健审〔2023〕3-305号及天健审〔2024〕3-94号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本尽调报告签署日，公司最近一期末账面其他非流动金融资产余额为1,670.28万元，系2021年5月以自有资金投资全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）形成，投资金额为人民币1,000万元，持有合伙份额3.25%，为有限合伙人。2023年12月末公司其他非流动金融资产较2022年末增加670.28万元，主要系该基金部分投资企业实现A股上市所致。基于谨慎性考虑，公司将该项投资认定为财务性投资。因此，公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本证券发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
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作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
9、公司不存在不得发行可转债的情形
截至本证券发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
10、公司募集资金使用符合规定
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 东城利扬芯片集成电路测试项目 | 131,519.62 | 49,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 134,519.62 | 52,000.00 | |
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用于扩大产能及补充流动资金，募集资金不存在用于持有财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
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严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”围绕公司主营业务开展，有利于增强公司在芯片测试领域的市场竞争力。本次募集资金投资项目符合投资于科技创新领域的业务要求。
（5）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
11、满足关于符合国家产业政策和板块定位的规定
本次募集资金投向东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金项目，根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“1.新一代信息技术产业之1.2电子核心产业之1.2.4集成电路制造”。投向属于战略新兴行业，符合国家产业政策要求和板块定位。
公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。
12、本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 东城利扬芯片集成电路测试项目 | 131,519.62 | 49,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 134,519.62 | 52,000.00 | |
通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升晶圆测试以及芯片成品测试供应能力，提升技术水平及核心竞争力。产能扩建有利于公司提高芯片测试业务的开展效率和交付能力，积极响应市场需求变化的节奏，从而进一步巩固公司在集成电路测试行业的领先地位。本次募投符合公司的业务发展规划、符合下游市场发展的需求，融资规模具有合理性。综上所述，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。
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（四）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（2）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（3）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。
（4）债券评级
公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的评级报告，公司的主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为A+。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（5）债券持有人权利
公司制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（6）转股价格
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本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”
（7）转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
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需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
（8）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A、在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（9）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
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售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（10）约定转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
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债券持有人的权利包括根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于报告公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（五）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定
1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定
本保荐机构取得并核查了发行人报告期内的财务报表、审计报告、截至2023年12月31日可能与财务性投资相关的会计科目明细及支持性文件。经核查，本保荐机构认为：
截至本尽调报告出具日，公司最近一期末账面其他非流动金融资产余额为1,670.28万元，系2021年5月以自有资金投资全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）形成，投资金额为人民币1,000万元，持有合伙份额3.25%，为有限合伙人。2023年12月末公司其他非流动金融资产较
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2022年末增加670.28万元，主要系该基金部分投资企业实现A股上市所致。基于谨慎性考虑，公司将该项投资认定为财务性投资。该笔投资金额及占比均较小。因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第一项“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。
2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定发行人本次系向不特定对象发行，经核查，发行人不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的情形，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第二项“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第三项的规定2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司资产负债率分别为16.61%、35.84%和45.26%，资产负债结构合理。
2021年、2022年和2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,178.03万元、26,018.46万元和19,644.27万元。本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过52,000.00万元。公司2023年12月31日净资产为113,533.66万元，发行完成后累计债券余额占公司2023年12月31日净资产比例预计为45.80%，不超过50.00%。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第三项“关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的相关规定。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
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超过本次发行前总股本的百分之三十。公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述条款的规定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述规定。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 东城利扬芯片集成电路测试项目 | 131,519.62 | 49,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 134,519.62 | 52,000.00 | |
通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升晶圆测试以及芯片成品测试供应能力，提升技术水平及核心竞争力。产能扩建有利于公司提高芯片测试业务的开展效率和交付能力，积极响应市场需求变化的节奏，从而进一步巩固公司在集成电路测试行业的领先地位。本次募投符合公司的业务发展规划、符合
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下游市场发展的需求，融资规模具有合理性。综上所述，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第四项“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定。
5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的预案、论证分析报告、董事会决议及股东大会决议等文件，经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定，具体如下：
本次募投项目包括东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金，预计募集资金合计52,000.00万元，除补充流动资金项目拟使用3,000.00万元外，东城利扬芯片集成电路测试项目中支出明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目资金 | 募集资金拟投入金额 | 资本性支出金额 |
| 一 | 建设投资 | 127,620.62 | 47,427.49 | 45,169.04 |
| 1.1 | 基础设施建设 | 8,054.76 | - | - |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 252.19 | - | - |
| 1.3 | 设备购置及安装费 | 113,236.50 | 45,169.04 | 45,169.04 |
| 1.4 | 预备费 | 6,077.17 | 2,258.45 | - |
| 二 | 铺底流动资金 | 3,899.00 | 1,572.51 | - |
| 项目总投资 | 131,519.62 | 49,000.00 | 45,169.04 | |
如上表所示，东城利扬芯片集成电路测试项目资本性支出（基础设施建设、设备购置及安装费、工程建设其他费用）合计金额为45,169.04万元，非资本性支出（预备费、铺底流动资金）合计金额为3,830.96万元。综上，本次募集资金中共计6,830.96万元实质用于补充流动资金，占本次募集资金总额的13.14%，未超过募集资金总额的30%。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第五项“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。
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（六）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
1、债券受托管理人
发行人聘请广发证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。广发证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
2、持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
3、发行人违约责任
发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行可转债的基本条款”之“（十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、技术风险
（1）研发人员流失风险
集成电路产业发展迅速，工艺、技术及产品的升级和迭代速度较快，公司
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要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研发技术人员严重匮乏。公司的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。公司测试技术复杂程度高、研发难度大，掌握该等技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀。如果同行业竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或其他因素导致公司研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。
（2）技术泄密风险
公司所处的集成电路测试行业为典型的技术密集行业，核心技术是企业保持竞争优势的基础，核心技术人员的稳定性及核心技术的保密性对公司的发展尤为重要。经过多年的技术创新和研发积累，公司的测试方案开发能力与测试技术水平已跻身国内先进行列。公司十分重视对核心技术的保护工作，制定了保密制度，与核心技术人员签署了保密协议，并对其离职后做出了竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。但是由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司仍存在核心技术失泄密的风险。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将会直接影响公司的市场竞争优势，对公司业务造成不利影响。
2、经营风险
（1）公司经营业绩波动及下滑风险
报告期各期，公司的营业收入分别为39,119.81万元、45,243.50万元和50,308.45万元，归属于母公司股东的净利润分别为10,584.19万元、3,201.77万元和2,172.08万元。2022年度和2023年度公司归属于母公司股东的净利润分别同比下滑69.75%和32.16%。公司业绩下滑主要系宏观经济环境变化，消费需求疲软，消费电子等领域需求下滑导致终端客户需求下降，叠加股份支付费用、研发费用、财务费用等增加所致。公司于2024年4月30日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司2024年第一季度报告》（未经审计），2024年1-3月公司实现营业收入11,694.47万元，同比增加11.01%，实现归属于母公司股东的净利润33.85万元，同比下降94.63%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润123.68万元，同比下降67.26%。
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发行人的测试业务收入与下游需求紧密相关，受集成电路行业景气度影响较大。发行人的主要成本为固定资产折旧和人工成本等相对固定的成本，该等成本不直接随业务量增减变动而变动。收入随行业景气度波动，在以固定成本为主的成本结构下，发行人存在经营业绩波动的风险。此外，公司规模增长也带来了市场开拓、研发和折旧摊销等费用支出增长的挑战，公司经营业绩存在持续下滑甚至短期内亏损的风险。同时，本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，本次向不特定对象发行可转换公司债券52,000.00万元，实际各年票面利率在发行时由公司根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；按照2023年度科创板上市的可转换公司债券的平均票面利率测算，预计上市后当年新增利息费用约150.22万元，后续各年新增利息费用根据票面利率及转股情况波动，上述利息因素可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（2）销售区域集中风险
报告期内，公司主营业务收入金额分别为37,432.25万元、43,394.25万元和48,506.62万元，其中来自华南地区的收入金额分别为25,594.19万元、27,532.62万元和32,972.09万元，占当期主营业务收入的比重分别为68.37%、
63.45%和67.97%，存在销售区域集中的风险。若未来华南地区市场环境发生重大不利变化，将对公司业绩带来不利影响。
（3）公司发展需持续投入大量资金风险
集成电路测试行业属于资本密集型行业。为了扩大测试规模，保证充足的产能以满足订单测试需求，提高市场竞争力，公司需不断添置测试机、分选机和探针台等测试平台。报告期各期公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为47,728.75万元、42,957.50万元和56,219.23万元。公司如果未来不能获取足够的经营收益，或者融资渠道、规模受限，导致资金投入减少，可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。
（4）进口设备依赖风险
报告期内，公司产能持续扩张，固定资产投资规模持续增长。公司现有机器设备以进口设备为主，主要供应商包括ADVANTEST CORPORATION（爱德
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万）、Teradyne （Asia） Pte. Ltd.（泰瑞达）、TOKYO ELECTRON LIMITED（东京电子）等国际知名测试设备厂商，相关设备系公司开展业务的关键设备。截至本募集说明书签署日，公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设备未受到管制。若未来国际贸易摩擦加剧，可能导致公司所需的测试设备出现进口受限的情形，将对公司生产经营产生不利影响。
（5）客户产品保管不善的风险
公司在为客户提供晶圆测试和芯片成品测试服务过程中，需替客户保管被测试的晶圆和芯片，公司承担保管风险。虽然公司已建立完善的仓储管理制度，并针对客户产品购买了财产保险以降低风险，但由于晶圆和芯片价值高，存放过程中对温度、湿度等环境要求高，若公司在保管期间因管理不善或其他原因导致晶圆或芯片遗失、毁损的，公司将承担赔偿责任，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（6）劳动力成本上升导致经营利润下滑的风险
随着社会经济的迅速发展和人力资源及社会保障制度的不断规范和完善，社会人均薪酬水平逐步提高。同时为保持人员稳定、吸收优秀人才，公司的员工薪酬待遇也可能进一步提高。报告期各期末公司员工人数分别910人、1,163人和1,288人，劳动力成本上升可能会导致未来经营利润下滑的风险。
3、财务风险
（1）毛利率波动风险
报告期内，公司毛利率分别为52.78%、37.24%和30.33%，受下游需求变动、测试产品结构变动及设备产能利用率影响，公司毛利率存在一定波动。公司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产品结构、中高端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房租金等。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利率业务，或新增测试设备稼动率较低，公司将面临毛利率发生波动或无法维持现有毛利率水平的风险。
此外，本次募投项目投产后，公司固定资产规模预计将大幅增加，相应的
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年平均折旧费用等固定成本将大幅增长。虽然随着高算力、汽车电子、工业控制、传感器等新兴技术领域的不断发展和应用集成电路行业景气度较高，且公司本次募投项目经过了充分的论证，达产后能够改善公司现有毛利率水平。但是由于项目产能爬坡需要一定的时间周期，且如果未来市场需求增速低于预期或者市场开拓不力，将可能使得募投项目实施初期不能较快产生效益以弥补新增固定成本，从而导致公司存在毛利率水平下滑的风险。
（2）应收账款回收风险
报告期各期末公司应收账款账面价值分别为9,616.71万元、14,276.17万元和16,385.10万元，占总资产的比例分别为7.63%、8.43%和7.90%，应收账款规模随公司业务规模扩大而增加。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有可能进一步增加。如果公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。
（3）税收优惠政策变化及所得税税率上升的风险
公司及子公司东莞利致、千颖电子均为高新技术企业，适用15%的企业所得税税率；利扬香港首个200万元港币盈利的利得税税率降低至8.25%，其后的利润继续按16.5%征税。
若未来相关税收优惠政策收紧，或者公司及子公司未能持续满足高新技术企业资质要求，将对公司净利润造成一定不利影响。
（4）负债金额增加较快的风险
报告期内，随着公司业务的扩张，公司不断加大固定资产的投入，公司通过银行借款等弥补自有资金不足，报告期各期末公司的负债金额分别为20,935.43万元、60,703.61万元和93,890.55万元，2022年末和2023年末负债规模较上期末同比分别增长189.96%和54.67%，增长较快。报告期内公司资产负债率分别为16.61%、35.83%和45.26%，呈上升趋势。若公司未能适度地控制负债规模、未能合理地调整资产与负债的匹配程度，则可能发生偿债能力降低的风险。
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（5）公司经营业绩受生产设备折旧年限影响较大的风险
公司固定资产中生产设备的折旧年限为5-10年，同行业公司平均机器设备折旧年限为4-9年，公司折旧年限略高于同行业平均水平。公司生产设备的折旧年限是综合生产设备预计可使用寿命并参考长电科技（折旧年限5-12年）、华天科技（折旧年限3-10年）和通富微电（折旧年限8年）等同行业公司确定。若参照行业平均折旧年限测算折旧金额（即新设备折旧年限为9年，二手设备为4年）则会减少公司净利润金额，虽然剔除该等影响后公司最近三年平均可分配利润仍可支付债券一年的利息，但是仍对公司盈利能力产生不利影响。
4、募投项目实施风险
（1）募投项目实施风险或实施后效益不及预期的风险
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、经济形势、行业发展趋势等因素做出的，本次募集资金投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于该等项目的实施需要较长的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大变化等因素可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致公司募集资金投资项目不能顺利实施，或者项目实施后的实际效果不及预期。
（2）新增固定资产折旧影响公司盈利能力的风险
根据发行人本次募集资金投资项目规划，本次募投项目完全投产后，公司固定资产规模预计将大幅增加，相应的年平均折旧费用将大幅增长。由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产带来的折旧，则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生不利影响。
5、募投项目产能利用率偏低及预期效益无法实现风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及行业技术发展趋势等因素做出的，投入后将会进一步优化公司产品结构。本次募集资金投资项目涉及的产品及服务可能会根据市场需求的变化等因素影响发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在一定的不确定性，如果市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，可能存在产
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能利用率偏低及预期效益无法实现的风险。
（二）与行业相关的风险
1、集成电路行业周期性波动风险
公司主要业务是向集成电路行业中的芯片设计企业提供测试服务，公司发展与国内集成电路设计公司的发展高度相关。国内集成电路行业存在周期性波动的特点，如果未来行业出现周期性下行，则会对发行人的经营业绩产生不利影响。
2、集成电路行业竞争风险
集成电路产业链中第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、IDM厂商和芯片设计公司等模式的厂商均可提供晶圆和芯片成品的测试服务，其中晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而IDM厂商和芯片设计公司主要为满足公司内部的测试需求配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布较为分散且规模较小。
若公司未来无法在生产规模、获客能力等方面保持并扩大竞争优势，将有可能在竞争中处于不利地位。
3、不可抗力风险
地震、台风、海啸、自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。
（三）其他风险
1、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所
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持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。
2、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
3、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
4、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
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分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的兑付能力。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
6、资信风险
公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中公司的主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为A+。在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。
7、可转债未担保风险
本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存
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续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
8、股票及可转债价格波动风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
五、对发行人发展前景的评价
发行人主营业务为集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。发行人所属行业为集成电路行业，是关系国民经济和社会发展的基础性、先导性和战略性产业，属于国家“十四五”重点规划发展的战略性新兴产业。
发行人在集成电路产业链中属于第三方专业测试环节，在产业链中起着成本控制和品质保证的关键作用，是芯片交付必须的品质保证环节。集成电路测试行业具有独立性、专业性和规模化特点，伴随集成电路产业规模增长、芯片制程演进和工艺复杂化，对制造过程中的参数控制和缺陷检测等要求日益提高。同时，先进芯片所衍生出的对功能、性能和可靠性等更深层次的测试要求，需要专业测试企业来配合完成。因此，集成电路测试专业化分工是发展趋势，第三方专业测试服务的占比将不断提升。
公司经过多年的发展，已成为国内最大的第三方专业集成电路测试基地之一。自成立以来，公司通过持续多年的研发投入和技术积累，在集成电路测试领域已逐渐形成技术优势、人才优势和规模优势。公司通过自主研发已形成测
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试方案开发技术、设备研发技术、设备改造升级技术、测试治具设计能力等核心技术，经过多年研发、量产的经验积累，累计开发44大类芯片测试解决方案，完成近6,000种芯片型号的量产测试，已在5G通讯、计算类芯片、工业控制、传感器、智能控制、生物识别、信息安全、北斗导航、汽车电子等芯片测试领域形成一定优势。
（一）集成电路行业迅速发展，市场规模快速增长
1、集成电路行业发展概况
集成电路作为信息产业的基础与核心，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。集成电路应用领域覆盖了几乎所有的电子设备，是电子信息产业发展的基础，是现代工业的生命线，也是改造和提升传统产业的核心技术。目前，集成电路行业在整个国民经济中的基础性、战略性地位越来越突出，各国对集成电路行业都极为重视，发达国家和许多新兴工业化国家和地区竞相发展，集成电路技术得以不断创新。从产业链的角度看，集成电路行业主要包括芯片设计、晶圆制造、芯片封装和集成电路测试，属于资本与技术密集型行业，业内企业普遍具备较强的技术研发能力、资金实力、客户资源和产业链整合能力。近年来，随着5G通信、物联网、人工智能、云计算、汽车电子等技术的不断发展和应用，叠加终端应用需求增长、外部贸易摩擦限制、国内政策支持等多重因素作用，我国集成电路行业迅速发展，市场规模快速增长。根据中国半导体行业协会统计，中国集成电路行业2021年实现销售收入为10,458.30亿元，同比增长18.20%。自2011年以来，中国集成电路行业销售收入年均复合增速达18.39%，具体情况如下图所示：
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中国集成电路销售额（亿元）
数据来源：中国半导体行业协会
2、集成电路测试行业发展概况
专业测试在集成电路产业链中起着成本控制和保证品质的关键作用，集成电路专业代工模式的出现造就了产业链的专业分工。20世纪90年代，以台积电、联电等晶圆代工（Foundry）商业模式的出现为契机，中国台湾的芯片设计公司（Fabless）纷纷涌现，具有国际竞争力的中国台湾芯片设计公司得到晶圆代工的支援，逐步在全球形成了一个专业分工的产业链格局，造就了各细分领域的龙头企业，同时培养了大批的技术和管理人才。随着我国居民消费水平不断提升、终端市场规模不断扩大，境内集成电路产业蕴含巨大商机。集成电路应用需要本地化的产业链支持，集成电路的设计、制造、封装和测试等各产业链环节市场需求亦将快速增长。以中芯国际、华虹宏力、无锡上华为代表的晶圆制造企业开创了境内集成电路的代工模式，开展与中国台湾地区企业在技术、人才、管理等方面的合资合作，从而形成技术和市场的相互依赖。根据中国半导体行业协会的数据，2021年我国境内集成电路设计市场规模达4,519亿元，同比增长19.6%。根据Gartner咨询和CLSA Asia-Pacific Markets预测，2021年全球集成电路测试服务市场总规模约为892亿元，2021年中国大陆的测试服务市场规模约为300亿元。发行人2021年的营业收入为39,119.81万元，市场份额较小，发展潜力巨大。
集成电路测试行业具有资本投入大、人才和技术壁垒高的特点，行业技术
| 1,933.70 2,158.50 2,508.51 3,015.40 3,609.80 4,335.50 5,411.30 6,532.00 7,562.30 8,848.00 10,458.30 0%5%10%15%20%25%30% - 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,00020112012201320142015201620172018201920202021 | |||
| 中国集成电路产业销售额（亿元） | 同比 | ||
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水平随芯片功能的多样化和专业化、晶圆制造和封装工艺的迭代发展而不断进步。在5G通讯、人工智能、新能源汽车等新型应用普及，传统产业数字化转型需求的驱动下，终端应用对集成电路的性能要求加速增长，集成电路行业都朝着高精度、高密度、高集成度和高可靠性的方向发展。因此，集成电路测试也越发困难和复杂。同时，国内芯片设计企业的主流客户从白牌市场逐渐转向品牌客户，进而对芯片品质、测试环境、流程管控、服务交期等方面的要求也越来越高。例如，Chiplet、3D堆叠、异构集成等新兴技术需要新的测试方法和工具来确保复杂系统的功能和可靠性；人工智能、云计算、自动化等算力芯片需要具备海量数据分析、高效且精确的测试方案；5G、汽车电子、工业控制等新兴应用对集成电路产品的性能、质量、可靠性等提出了更高的要求，需要更专业、更客观的第三方测试企业来满足客户需求。因此，我国境内集成电路行业的快速发展带动专业测试行业发展，率先实现产能扩张、建立技术优势的厂商先发优势明显，有望通过扩大规模和构筑技术壁垒迅速拉开与竞争者的差距，迎来良好的发展契机。
（二）专业化分工是行业发展趋势，专业测试企业规模有待提升集成电路测试行业具有独立性、专业性和规模化特点，伴随集成电路产业规模增长、芯片制程演进和工艺复杂化，制造过程中的参数控制和缺陷检测等要求日益提高。封测一体模式下，封测企业进行的测试业务更多属于自检，即在封装完成后对芯片进行基本的电性能测和接续测试，而很多更深层次的测试要求，比如功能、性能和可靠性，则需要专业测试企业来完成。与此同时，芯片设计趋向于多样化和定制化，对应的测试方案也多样化，对测试技术、人才素质和行业经验的要求也随之提升。因此，集成电路测试专业化分工是发展趋势，第三方专业测试服务的占比将不断提升。未来集成电路测试行业的主要发展趋势如下：
1、测试行业市场空间容量巨大，国产化加速带动本土测试需求增长近年来，我国政府出台多项政策培育产业环境，集成电路行业国产化趋势加速。根据中国半导体行业协会的统计，2021年中国集成电路设计业销售额达到4,519亿元人民币。根据Gartner咨询和CLSA Asia-Pacific Markets预测，
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2021年全球集成电路测试服务市场总规模约为892亿元，2021年中国大陆的测试服务市场规模约为300亿元。发行人2021年的营业收入为39,119.81万元，市场份额较小，发展潜力巨大。据海关总署统计，2021年国内进口芯片近4,326亿美元，同比增长23.6%，据此推算该部分进口芯片中，集成电路测试服务金额为259.56亿美元-346.08亿美元，进口替代空间广阔。集成电路测试在集成电路产业链中必不可少，每颗芯片都需经过测试才能保证其正常使用。本土芯片设计公司的数量及市场规模、晶圆制造产能的快速增长，将带动芯片测试的市场需求随之增长。中国作为全球最大的集成电路终端产品消费市场，叠加集成电路产业加速向我国境内转移趋势，第三方专业测试企业将迎来新的发展机遇。
2、专业测试企业规模有待提升
目前，集成电路测试产能分布于晶圆制造、封装厂商、独立测试企业和IDM厂商。根据目前集成电路产业链情况，在独立测试企业中，京元电子具有一定规模，而中国境内独立测试企业规模均较小，主要系测试行业属于资金密集和技术密集型，需持续投入巨额资金和人才。随着芯片制程不断突破物理极限，芯片功能日趋复杂，资本支出日趋加重，越来越多的晶圆制造、封装厂商逐步减少测试的投资预算，出现产能不足的情况，使得独立测试业迎来发展良机。先进集成电路测试专业化分工是长期发展趋势。晶圆测试、芯片成品测试环节分别处于晶圆制造和芯片封装之后，由于产业链专业人才和核心技术各有不同，需要由不同的专业代工厂提供服务，垂直整合的模式会制约集成电路产业的发展，从而凸显独立测试细分领域的地位。封测一体模式下，封测企业进行的测试业务更多属于自检，即在封装完成后对芯片进行基本的电性能测和接续测试，而很多更深层次的测试要求，比如功能、性能和可靠性，则需要专业测试企业来完成。集成电路测试公司能够提供个性化的测试服务，充分满足客户对芯片功能、性能和品质等多方面的严苛要求，对于芯片设计、制造、封装过程中潜在的问题，能及时给出中立、公正的反馈。
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3、技术进步带动行业快速发展
未来，随着集成电路行业的发展，5G通讯、人工智能、物联网、传感器、存储、高算力等领域的技术进步，将带动行业进一步增长。芯片测试作为集成电路产业中的重要组成部分，其技术进步与集成电路产业保持良好的一致性，集成电路产业的快速发展大幅促进集成电路测试行业的增长。随着先进工艺的集成度和电路的复杂度日益攀升，产品进入高性能CPU、GPU、NPU、DSP和SoC时代，测试验证和量产的费用越来越高，市场对第三方专业测试服务的需求越发迫切，技术进步带动行业快速发展。
（三）发行人已形成一定竞争优势，利于把握行业发展机遇
发行人经过多年的发展，已成为国内最大的第三方专业集成电路测试基地之一。自创立之初，发行人就定位于建立12英寸晶圆级测试能力，同时向下兼容8英寸晶圆级测试，较早地实现了多项高端芯片的量产测试，可适用于不同终端应用场景的测试需求。发行人作为我国境内最大的三家第三方专业测试企业之一，已在技术、团队、市场及规模等方面形成一定竞争优势，有利于把握行业发展机遇。
1、自主研发核心技术，攻克多类先进芯片测试难题
发行人拥有较强的自主研发测试方案的能力、在行业内具备一定的技术研发优势。发行人的主要核心技术来源于自主研发，持续的研发投入使测试解决方案在中高端芯片领域不断升级和积累，并运用于日常生产经营中。发行人形成了测试方案开发技术、设备研发技术、设备改造升级技术、测试治具设计能力等核心技术，具备自主开发和设计集成电路测试方案的能力，适应不同类型芯片的测试并完成大规模批量测试，保证测试的准确性和提升效率。发行人目前累计研发44大类芯片测试解决方案，完成近6,000种芯片型号的量产测试，可适用于不同终端应用场景的测试需求。截至2023年12月31日，公司及控股子公司在中国境内拥有专利权共217项，其中发明专利24项。
高效、专业的测试方案需要企业具备深厚的技术底蕴和经验积累，发行人高度重视技术的持续创新，成功攻克多类先进芯片测试难题。为了满足越来越多高端客户测试开发的需要，发行人成立了先进技术研究院，针对集成电路行
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业先进制程、先进封装、先进应用的芯片产品做前瞻性研究、测试方案评估、数据模型模拟、测试程序开发等。发行人已经在5G通讯、计算类芯片、工业控制、传感器、智能控制、生物识别、信息安全、北斗、汽车电子等新兴产品应用领域取得测试技术优势。未来，未来公司将加大力度继续布局传感器（MEMS）、存储（Nor/Nand Flash、DDR等）、高算力（CPU、GPU、AI等）等领域的集成电路测试。
2、研发团队经验丰富，技术储备扎实
集成电路测试行业参与者需要具备丰富的测试经验，以提高测试品质的可靠性和对新产品需求的响应速度。发行人长期致力于测试方案开发，能够在较短的产品开发周期内快速开发出满足市场应用的测试方案，在行业内具备技术研发优势，拥有较强的自主研发测试方案的能力，以适应测试方案的需求并实现大规模批量测试。公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量。公司以完善的研发团队为依托，具备扎实的技术储备和丰富的行业经验。公司核心技术人员大多来自自主培养，已形成由初级、高级、资深工程师构成的人才梯队，能满足行业技术快速发展对测试人才源源不断的需求。同时，发行人还拥有较强的自动化设备硬件开发团队，发行人自主研发设计的条状封装产品自动探针台、3D高频智能分类机械手等集成电路专用测试设备已运用到发行人的生产实践中。
3、测试平台优势
发行人成立于2010年，经过10多年发展，积累了较多的测试平台，相比于国内其他独立第三方测试公司，发行人测试平台类型较为多样和丰富，可满足市场上不同设计公司的测试需求，目前发行人拥有爱德万93K、T2K、T5830、T53系列、EVA，泰瑞达Ultra flex、J750、Magnum，致茂33系列，恩艾STS、PXI系列，华峰测控STS8200、STS8300，胜达克Astar，东京电子P12、PrecioXL，东京精密UF200、UF3000、AP3000，科休M9510，爱普生8000系列，四方8508，鸿劲1028C等测试设备，具有数字信号芯片、模拟信号芯片、数模混
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合芯片、射频芯片等的测试能力。
4、本土市场客户资源及服务优势
经过多年的发展，我国本土电子产业成长迅速，已成为电子产品生产制造大国，本土芯片设计企业的技术能力和市场能力迅速发展壮大，成为发行人最主要的目标客户群。相对于海外竞争对手，发行人一方面更加贴近、了解本土市场，能够快速响应客户需求，提供充分的服务支持，可以稳步占据供应链的关键位置；另一方面，发行人与本土电子产品制造企业在企业文化、市场理念和售后服务等方面更能相互认同，业务合作通畅、高效，形成了密切的且相互依存的产业生态链。由于集成电路行业具有技术含量高等特点，并且集成电路设计企业为了抢占市场先机，通常对测试企业的测试能力、质量管理体系、服务交期、服务效率等方面有着较为严格的要求。发行人作为第三方专业测试企业，拥有公正的身份立场，具有较强的服务意识和较高的服务效率，能够全面满足客户对测试公正立场的要求。发行人高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创造更多价值，提升客户粘性；同时，基于产能保证、技术保密性和更换供应商的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性。因此，发行人的客户忠诚度比较高，为发行人业务的持续发展奠定优势。
5、发行人与封测一体公司、晶圆代工企业、IDM厂商、芯片设计公司的比较优势
（1）与封测一体公司相比，封测一体公司更多专注于封装领域的研发，其测试更多是属于自检，也就是在封装完成后进行配套测试检验，测试的内容主要是芯片的基本电性能测试和接续测试。发行人作为第三方专业集成电路测试公司，专注于测试领域的研发，且多为自主研发测试方案，在测试服务技术实现路径上与封测一体公司存在差异；发行人在产业链的位置为独立第三方，仅提供专业测试服务，测试报告更加中立、客观；
（2）与晶圆代工企业相比：第三方专业集成电路测试公司可选择的测试平台相对较多，具有较高的匹配度，交期也具有明显优势，测试成本相对较低；
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（3）与IDM厂商相比：第三方专业集成电路测试可接受订单的范围较广，IDM厂商一般不接受外部订单，测试产能规划全部服务于集团内部自身设计和制造的产品，相比于IDM厂商，发行人测试服务客户范围更加广阔；
（4）与芯片设计公司相比：鉴于对商业和技术机密的保护，同类产品的芯片设计公司一般不会将测试需求交付于此种模式的测试厂，因此此类测试厂有业务开展的局限性，扩张潜力不足，产能利用率不高。而发行人可与各类设计公司合作，业务开展较广，测试平台稼动率较高。
综上，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
六、其他需要说明的事项
（一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
1、本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
2、发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为
（1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
（2）发行人聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师。
（3）发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
（4）发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评级机构。
上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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（二）关于本次证券发行摊薄即期回报影响的核查
经本保荐机构核查，发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 姜雪 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 袁军 | 易达安 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 胡金泉 | |||
| 内核负责人： | |||
| 吴顺虎 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 武继福 | |||
| 保荐机构法定代表人 （董事长）： | |||
| 林传辉 |
广发证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书上海证券交易所：
兹授权我公司保荐代表人袁军和易达安，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定姜雪作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
保荐代表人袁军最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；
（2）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人；
（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
保荐代表人易达安最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；
（2）最近3年内曾担任山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》的规定，本保荐机构同意授权袁军和易达安任本项目的保荐代表人。
本保荐机构以及保荐代表人袁军、易达安承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的广东利扬芯片测试
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股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐机构法定代表人签字：
林传辉
保荐代表人签字：
袁军 易达安
广发证券股份有限公司
年 月 日