证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2024-042
郑州三晖电气股份有限公司关于向激励对象授予首次及部分预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
首次及部分预留的限制性股票授予日：2024年5月9日
首次及部分预留的限制性股票授予的激励对象人数：14人，其中首次授予激励对象13人，预留授予激励对象1人
首次及部分预留的限制性股票授予数量：共计134.63万股，其中首次授予的限制性股票数量为116.00万股，部分预留授予的限制性股票数量为18.63万股
首次及部分预留的限制性股票授予价格：8.05元/股
郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三晖电气”）《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年5月9日分别召开第五届董事会第二十四次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，同意以2024年5月9日作为首次及部分预留授予日，向符合授予条件的14名激励对象授予134.63万股限制性股票，其中首次授予激励对象13人，首次授予限制性股票数量为116.00万股；预留授予激励对象1人，预留授予限制性股票数量为
18.63万股，授予价格均为8.05元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述及履行的审批程序
（一）本激励计划简述
1、激励方式：限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
3、激励对象名单及拟授出权益分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额比例 |
| 邓栋 | 副总经理 | 20.37 | 7.89% | 0.16% |
| 核心管理/技术/业务人员（24人） | 211.89 | 82.11% | 1.66% | |
| 预留部分 | 25.81 | 10.00% | 0.20% | |
| 合计 | 258.07 | 100.00% | 2.02% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
4、本激励计划限制性股票的授予价格
（1）本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.05元/股。
（2）本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
5、本激励计划的有效期、限售期以及解除限售安排
（1）本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）限制性股票的限售期及解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的 | 50% |
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
6、本激励计划限制性股票的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核指标
本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 首次及预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于79.00%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于156.00%或2024年-2025年两年累计营业收入增长率不低于335.00%；或以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于10.00%。 | |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表净利润；
3、2024年-2025年两年累计营业收入增长率=[（2024年营业收入+2025年营业收入）/2022年营业收入-1]×100%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）个人层面业绩考核指标
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级：
| 考核结果 | A | B | C |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 70% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的审议程序
1、2024年1月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了法律意见书。
2、2024年1月17日，公司召开第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2024年1月18日至2024年1月28日，公司将本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2024年2月7日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年5月9日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行了核查，律师出具了法律意见书。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票，及部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票，合计116.26万股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整。调整后，公司本激励计划的首次授予激励对象人数由25人调整为13人，本激励计划首次授予的限制性股票数量由232.26万股调整为116.00万股，本激励计划预留授予的限制性股票数量不变，本激励计划拟授予的限制性股票总数由
258.07万股调整为141.81万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。本激励计划预留部分尚有7.18万股未授出，该部分限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年5月9日为首次及部分预留授予日，向符合授予条件的14名激励对象授予134.63万股限制性股票，其中首次授予激励对象13人，首次授予限制性股票数量为116.00万股；预留授予激励对象1人，预留授予限制性股票数量为
18.63万股，授予价格均为8.05元/股。
四、本激励计划的授予情况说明
（一）首次及部分预留的限制性股票授予日：2024年5月9日
（二）授予对象：在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励方式：限制性股票
（四）首次及部分预留的限制性股票授予数量：共计134.63万股，其中首次授予限制性股票数量为116.00万股，部分预留限制性股票授予数量为18.63万股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）授予价格：8.05元/股
（七）激励对象获授的权益数量情况：
| 首次授予情况 | ||||
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额比例 |
| 邓栋 | 副总经理 | 12.22 | 8.62% | 0.10% |
| 核心管理/技术/业务人员（12人） | 103.78 | 73.18% | 0.81% | |
| 部分预留授予情况 | ||||
| 核心管理/技术/业务人员（1人） | 18.63 | 13.14% | 0.15% | |
| 预留（暂未授予） | 7.18 | 5.06% | 0.06% | |
| 合计 | 141.81 | 100.00% | 1.11% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
五、本激励计划授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本激励计划本次授予首次及部分预留限制性股票134.63万股，以2024年5月9日收盘数据进行预测算，预计本次授予的权益费用总额为516.98万元，经测算，2024年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 总成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 516.98 | 226.18 | 236.95 | 53.85 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
七、激励对象中董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明
本激励计划不包含公司董事。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、监事会意见
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实。经审核，监事会认为：
（1）除本激励计划首次授予的激励对象中有12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票外，本次授予首次及部分预留限制性股票的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
（2）本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。
（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。监事会同意公司以2024年5月9日作为首次及部分预留授予日，向符合授予条件的14名激励对象授予134.63万股限制性股票，其中首次授予激励对象13人，首次授予限制性股票数量为116.00万股；预留授予激励对象1人，预留授予限制性股票数量为
18.63万股，授予价格均为8.05元/股。
九、法律意见书结论
上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整及首次授予事项已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；董事会有权调整本激励计划并确定授予日；本次激励计划首次授予的条件已满足；董事会对本激励计划的调整、董事会确定的限制性股票首次授予日、授予对象及授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；三晖电气已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司尚需就本次限制性股票授予等事项按照《管理办法》等相关规定履行后续的信息披露义务。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
郑州三晖电气股份有限公司
董事会2024年5月10日