上海爱建集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二○二四年五月二十日
上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
| 会议资料序号 | 内 容 |
| 一 | 上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会议程 |
| 二 | 议案一：《公司2023年度董事会工作报告》 |
| 三 | 议案二：《公司2023年度监事会工作报告》 |
| 四 | 议案三：《公司2023年度财务决算报告》 |
| 五 | 议案四：《公司2023年度利润分配方案（草案）》 |
| 六 | 议案五：《公司2023年年度报告》 |
| 七 | 议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构的议案》 |
| 八 | 议案七：《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》 |
| 九 | 议案八：《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》 |
| 十 | 议案九：《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》 |
| 十一 | 议案十：《关于减少公司注册资本及修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》 |
| 十二 | 议案十一：《关于制定<上海爱建集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法>的议案》 |
| 十三 | 决议（草案） |
| 十四 | 《上海爱建集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（岳克胜）（书面报告） |
| 十五 | 《上海爱建集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（段祺华）（书面报告） |
| 十六 | 《上海爱建集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（李健）（书面报告） |
会议资料之一：
上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会议程
现场会议时间：2024年5月20日下午 14时00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：股东大会召开当日（2024年5月20日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）1301会议室会议议程：
一、大会工作人员宣读大会现场议事规则
二、大会主持人宣布大会正式开始
三、报告人和大会工作人员宣读议案
四、独立董事年度述职（书面述职）
五、大会对各项议案进行审议
六、对各项议案进行表决
1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数
2、大会工作人员宣布监票人员名单
3、大会总监票人宣布表决注意事项
4、填写表决单、投票
七、休会
八、待上交所信息公司汇总现场投票和网络投票结果后，宣读本次股东大会表决结果，并于次日公告
九、律师出具法律意见书
十、会议结束
会议资料之二：
议案一：《公司2023年度董事会工作报告》
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及上市公司相关规定，现就2023年度董事会工作报告如下，请予审议。
2023年，国家整体经济呈现出恢复向好的态势，但仍面临着诸多困难和挑战。从国际看，地缘政治冲突加剧，国际环境错综复杂；从国内看，有效需求不足、预期偏弱、风险隐患仍然较多，经济恢复的基础尚不牢固。面对复杂的国内外形势，公司严格按照党和政府的要求，上下一体，攻坚克难，积极应对，在应对中求突破，在突破中谋发展，努力助推公司高质量发展。公司第九届董事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极有效地行使董事会职权，携手公司党委、监事会、经营班子，保障公司各项工作的有序推进，推动公司治理水平的提高和各项业务的持续稳健发展。董事会各位董事、各专门委员会以及独立董事积极履职，充分发挥专业特长和经验优势，为董事会决策提供良好支持，不断提升董事会决策的科学化和专业化，较好完成了各项目标任务。
一、持续完善公司治理体系，提高公司治理质量
公司董事会高度重视公司治理水平，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，并密切关注最新法律法规、监管要求变化，持续完善公司治理体系及制度流程，保障公司治理规范高效运作，推动公司高质量发展。
一是健全完善公司内部制度。完善的内部制度是公司治理的基础，随着资本市场改革持续深化，董事会指导公司管理层对《公司章程》等公司治理系列制度以及信息披露相关制度反复研读和梳理。在充分领会监管制度修订精神的基础上，结合公司实际情况，分阶段、有重点的组织对相关制度的修订、制订工作。
首先，从公司治理顶层制度着手，完成《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修订工作，助力公司形成有效的公司治理机制和格局。其次，为确保公司信息披露及时有效传递、汇总和披露，保证信息披露工作依法合规，完成《信息披露管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等相关制度的修订工作。最后，在独董新规推行后，为适应新规要求，在制度层面完成了相应
的调整和完善，包括新制定《独立董事专门会议工作细则》，修订《独立董事工作制度》、以及修订《战略委员会实施细则》、《提名及薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》。上述制度在修订过程中均多次向董监高及有关部门讨论及征求意见，确保在提交有权决策机构审议通过后能够逐步落实推进。制度的完善保障了公司治理的规范运作，强化了公司信息管控和信息披露流程，促进公司治理合规性和有效性不断提升。二是深入研究独董新规，推动逐步细化落实。在制度确立的情况下，为确保具体要求得以细化落实，在深入研究学习证监会《上市公司独立董事管理办法》及交易所相关配套文件的基础上，公司董事会针对改革重点，从促进上市公司合规运作的角度，逐项梳理比对独立董事制度改革各环节需要落实的要点，结合公司实际情况，开展相关情况自查等，并审议完成了审计委员会的人员调整等事项，进一步从实施层面完善公司治理结构，提升公司治理的规范性。此外，公司董事会围绕独立董事的职责定位，积极探索新规提出的独董专门会议的新型履职方式，依据公司制定的工作细则以及参考有关实施案例，形成切实可行的行动方案，为后续专门会议的有效执行和不断优化提供充分保障。三是多举措并行，全面贯彻制度执行的有效性。为加深对相关制度的理解与运用，保障各项制度得以在公司内部有效遵守和执行。公司董事会指导公司管理层及相关部门研究探讨不同形式的实施方案，通过内部发文及准备宣讲材料，组织专题培训和研讨会等多种形式积极沟通交流，明确制度规定的责任义务、履职权限、规范运作等重点内容，有效推动了制度的落地执行，提高了公司运作效率，为公司实现长期稳定发展提供坚实基础。
二、重视经营稳定性，助推高质量发展，持续回报股东
2023年，外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升，在复杂多变的宏观经济环境及资本市场改革持续深入的背景下，公司董事会充分发挥公司治理核心的重要作用，从发展规划、内部管理等多角度提出指导性建议，带领公司管理层结合内外部环境从公司实际出发，持续保持合规经营，推进业务转型发展，关注资产质量，强化风险管控，保障公司持续稳定健康发展，切实回报公司广大投资者。一是关注发展质量，保持公司稳健经营。在面临宏观大环境紧张的情况下，公司业务稳步开展，2023年公司全年实现营业总收入24.18亿元，归母净利润9,950.15万元，总资产为246.33亿元，净资产为124.13亿元。二是优化业务结构，提升核心竞争力。董事会指导公司管理层持续开展宏观
形势、政策导向、行业发展等方面的跟踪研究，为公司发展决策提供重要参考。同时围绕公司各业务模式及特点，持续推动探索新布局、新试点，充分发挥资源整合及整体协同等优势，推动公司业务的进一步发展，不断提升核心竞争力。
三是坚持现金分红，切实有效回报投资者。董事会重视对投资者的合理回报，从维护投资者利益出发，综合考虑公司整体工作安排以及资金使用计划，研究拟定了《公司2022年度利润分配方案（草案）》并提请股东大会审议通过，促进公司保持持续、稳定的现金分红政策。后续结合公司实际情况，及时推进利润分配的实施工作，根据监管要求准备相关材料进行差异化分红，在既定时间顺利完成每10股派0.9元现金（含税）的利润分配事项，做到切实有效回报投资者。
三、做好日常履职，保障高效决策，确保各项基础工作顺利开展
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，着眼完善法人治理结构，充分发挥战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会等职能作用，全体董事在履职过程中做到尽职尽责、忠实勤勉，同时积极参与监管培训，确保履职的专业性与合规性，有效保障了公司科学、高效的决策，为推动公司业务发展打下良好基础。
1、提高决策效率，推动公司业务良性发展
一是结合公司业务发展情况，合规公允开展关联交易。对于公司日常经营中涉及的关联交易，董事会严格履行审议程序，由审计委员会发表书面意见、独立董事发表事前意见和独立意见，董事会审议通过《关于爱建集团2023年度日常关联交易预计的议案》，并提请股东大会审议通过，后续持续关注各项关联交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。此外，为进一步完善业务链条，整合投资企业资源，提高管理效率与效能，审议通过受让方达股权暨关联交易议案；为提高公司财务管理和资金使用效率，促进公司业务稳定发展，审议通过公司及控股子公司与关联方开展关联交易的议案。公司董事会持续关注关联交易定价的合理性与公允性，确保关联交易遵守公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
二是审慎评估风险，合理提供对外担保。为满足控股子公司日常融资需求，同时提高决策效率，董事会提请股东大会审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》。公司或子公司为下属相关企业提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，增强了公司的盈利能力，推动公司业务良性发展，同时关注担保进展情况，确保相关担保的风险处于可控范围之内。
2、保持规范运作，做好日常履职工作
一是科学高效召开董事会议，审议通过相关议案。全年共召开5次董事会议，审议通过4期定期报告、关联交易、对外担保、利润分配、股权受让、修订公司章程及三会议事规则、修订信息披露管理制度、修订独董工作制度、各专门委员会细则以及其他重大业务事项等27项相关议案。公司全体董事认真履职、勤勉尽责，充分获取决策信息，发表明确审议意见，发挥各自专业优势为公司发展建言献策，为公司的依法合规运作和高效运转提供保障。董事会的相关要求、意见及建议及时传达公司管理层并逐项落地实施。二是顺利召开股东大会，充分保障股东权益。公司董事会召集召开2022年年度股东大会，审议通过公司年度报告、2022年度利润分配、续聘会计师事务所、年度担保预计、年度关联交易预计、修改公司章程等12项议案。公司董事会高度重视股东的参会权和投票权，充分征求参会股东的意见并予以积极回复，有效保护了全体股东尤其是中小股东的权益。三是充分发挥董事会各专门委员会的积极作用。审计委员会全年共召开5次会议，审议4期财务报告、内控评价报告，研究聘请公司2023年年报以及内控审计机构等，对有关关联交易发表书面意见，向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；提名及薪酬与考核委员会积极参与公司激励机制探索研究，并针对有关事项提出合理化建议；战略委员会结合公司所处行业及公司自身情况，以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究讨论工作。董事会各专门委员会在董事会审议相关事项的过程中均提供了专业的意见和建议，有效发挥了监督和指导作用。四是独立董事充分履职。独立董事对提交董事会的相关事项认真审核，为促进公司的规范运作发挥积极作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。全年就公司利润分配、关联交易、聘任年报审计机构、内控评价报告等事项共出具事前认可函2次、发表相关事项独立意见3次。此外，独立董事积极领会学习独董制度改革的相关精神和要求，以线上线下等多种形式参与监管部门组织的独董制度改革、专题培训、座谈会等各类培训与活动，在不断提高自身履职能力的同时，持续关注和参与研究公司的发展，充分发挥自己的专业优势，为公司的经营发展提出建设性的意见和建议。
五是规范完成各项信息披露工作。董事会结合监管部门对信息披露的最新要求，从严把控信息披露质量，规范信息披露流程，督促信息披露文件做到简明清
晰、通俗易懂。全年累计对外披露定期报告4次，临时公告48次。在依法合规的基础上，有效结合业务开展及相关规定，较好地完成了各项信披工作，确保公司对外信息披露工作的真实、准确、完整和及时。
六是深化投资者关系管理。董事会重视持续加强投资者关系管理工作，多渠道、多方式着力提升与投资者交流的广度和深度，建立公司与投资者，尤其是中小投资者的互动关系，保障投资者的知情权。全年已组织召开年报、半年报、三季报相关的3次业绩说明会，并安排专人专线认真回复投资者热线、上证“e互动”等各种渠道的投资者咨询，帮助投资者更全面真实了解公司经营发展情况。
2024年，综合考虑国内外形势和各方面因素，面临的环境仍是机遇和挑战并存。公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加强对宏观政策、法律法规、资本市场环境和行业发展的研究和学习，全面提升履职能力坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，推动业务创新转型和公司高质量发展，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，提高公司决策的合规性、高效性和前瞻性，科学引导和规划公司的未来发展方向和发展战略；同时不断完善法人治理结构，对内做好对管理层工作的指导和支持，对外继续强化公司信息披露、投资者关系管理等工作，并适时研究和探索有效的资本运作方式，进一步提升公司规范化运作水平，助推公司高质量发展；带领公司充分发挥民营体制机制优势，加大市场开拓力度，全面挖掘经营潜力，力争使公司和全体股东利益最大化，继续为实现“弘扬爱国建设，打造百年企业”的宏伟目标不断努力。
上述报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会二○二四年四月二十八日
会议资料之三：
议案二：《公司2023年度监事会工作报告》
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及上市公司相关规定，现就2023年度监事会工作报告如下，请予审议。2023年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，认真履行公司法、公司章程等赋予的职责，对公司内部控制和管理活动、公司财务状况、公司重大事项审议情况、公司定期报告披露程序、公司董事及高级管理人员履职情况等实施了检查、监督，为促进公司经营管理依法合规、保障公司和全体股东合法权益发挥积极作用。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议，审议通过6项议案，并讨论制定第九届监事会三年工作纲要；召开定期报告财报预审工作会议1次；列席董事会议5次；出席股东大会1次。
全体监事通过依法依规召开监事会议、列席董事会议、参加股东大会等，参与公司各项重要提案和议案的审议，关注和了解公司董事会执行股东大会决议、董事会对公司重大事项的决策和经营层执行董事会各项决议的落实情况，监督公司各项重要决议的决策程序及执行情况，对公司重大事项进行独立审议和发表独立意见,依法履行监事会的知情、监督、检查等职责。
二、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内，公司围绕“弘扬爱国建设、打造百年企业”的使命，董事会、经营层团结一致，积极应对全球经济下行、行业监管趋严、外部环境多变等复杂、叠加影响，围绕“调结构、谋发展、稳中求进”主基调开展各项工作。
年内，结合注册制背景下近期相关法律、行政法规和其他监管文件的修订更新情况，公司对《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等进行了修订，进一步规范完善了公司“三会”运作的核心制度。为进一步提升公司规范运作水平，公司根据相关规范性文件要求并结合实际，进一步修订了公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》，以及战略委员会、
审计委员会、提名及薪酬与考核委员会等3个董事会专门委员会的实施细则。根据《上市公司独立董事管理办法》“董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”等相关规定，为保障公司董事会专门委员会规范运作，董事会于2023年12月召开会议，审议通过了调整董事会专门委员会成员的相关议案，调整后，公司第九届董事会审计委员会由三名独立董事组成。
监事会认为，公司董事和高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议；公司董事会依照国家有关法律法规和公司章程行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序依法合规，没有发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为；公司运作较为平稳；公司董事、高级管理人员履行职责时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会持续加强检查和监督，重点关注公司财务的合法合规性。结合定期报告等相关重大事项的审议，监事会认为，公司的财务、会计制度较为健全，管理较为规范，能够遵循企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。
3、公司内部控制情况
监事会对公司内部控制合规情况进行监督和评价，认为公司能够按照《公司内部管控基本制度》，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，认真开展相关工作，公司的内控建设不断强化；公司董事会关于年度内部控制的评价是真实、客观的，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的财务报告内部控制，没有发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会希望，公司不断提升和完善内控建设，促进公司持续健康发展。
4、公司定期报告披露情况
监事会认真审议了公司董事会编制的年度、季度、半年度等定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司的经营管理和财务状况，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。立信会计师事务所对公司年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。对定期报告反映出的公司经营管理状况，结合外部经济形势及行业监管政策的调整变化，监事会提出了关注意见及优
化建议。
5、加强监事会自身建设情况
报告期内，监事会进一步加强自身基础建设，制订了《爱建集团第九届监事会三年工作纲要》，更好指导本届监事会的工作开展和职责履行，助力推动公司规范健康高质量发展。根据三年工作纲要安排，年内，监事会启动了调研交流活动，以进一步推动公司稳健运行和高质量发展为目标，赴相关民营上市企业进行参观座谈。为持续规范我司作为上市企业的合规运作，指导公司监事有效履职，发挥监事会在公司治理中的积极作用，同时本着有益于监事和监事会开展学习、交流经验、总结成果、记录过程、提升能力等，进一步助推公司高质量发展和打造百年企业，根据国家相关法律法规及公司相关制度的工作要求，结合梳理公司内外部实践经验，监事会启动了《上海爱建集团股份有限公司监事会及监事履职工作手册》白皮书编撰工作。监事们积极回应证监会、交易所等学习安排，年内共8人次参加了培训学习。
三、监事会2024年度工作计划
2024年度，公司监事会将继续严格依照公司法等法律法规、监管部门要求和公司章程的规定，拟定工作计划，忠实、勤勉履行监督职责，不断促进公司规范运作，切实维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
上述报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
监 事 会二○二四年四月二十八日
会议资料之四：
议案三：《公司2023年度财务决算报告》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第12次会议经审议，通过《公司2023年度财务决算报告》。
公司根据财政部制定的《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，已完成《上海爱建集团股份有限公司2023年度财务决算报告》，内容如下：
一、经营成果
1、营业总收入
按合并报表，2023年度公司实现营业总收入241,799.12万元，与上年同期相比减少59,037.77万元，减幅19.62％。其中：营业收入147,761.68万元、利息收入8,005.60万元、手续费及佣金收入86,031.84万元。
2、归属于母公司的净利润
按合并报表，2023年度归属于母公司所有者的净利润为9,950.15万元，与上年同期相比减少38,305.31万元，减幅79.38%。
3、其他指标
按合并报表，公司2023年度每股收益0.062元，加权平均净资产收益率
0.80％。
二、财务状况
1、总资产
按合并报表，2023年12月31日公司总资产2,463,316.57万元，较年初减少190,197.08万元，减幅7.17%。
2、净资产
按合并报表，2023年12月31日归属于母公司所有者权益1,241,308.50万元，较年初减少4,858.28万元，减幅0.39%。
3、其他指标
按合并报表，2023年12月31日公司每股净资产7.653元，资产负债率
49.61％。
三、现金流状况
按合并报表，公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为97,771.95万元，与上年同期相比减少169,367.81万元；投资活动产生的现金流量净额为43,222.45万元，与上年同期相比增加89,349.99万元；筹资活动产生的现金流量净额为-186,917.15万元，与上年同期相比增加45,149.32万元。
四、审计意见
公司2023年度会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见表示：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了爱建集团2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”（文号－信会师报字[2024]第ZA12275号）。
上述报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会二○二四年四月二十八日
会议资料之五：
议案四：《公司2023年度利润分配方案（草案）》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第12次会议经审议，通过《公司2023年度利润分配方案（草案）》。上海爱建集团股份有限公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2023年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为99,501,471.17元，合并报表2023年末未分配利润为5,442,645,373.00元。
2023年度，母公司年初未分配利润为2,101,775,164.31元，2023年度净利润为105,575,631.57 元，实施2022年度现金分红为145,095,505.02 元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2023年度母公司提取10%法定盈余公积10,557,563.16元，提取后年末可供分配利润为2,051,697,727.70 元。
截至年报披露日，公司实施回购“爱建集团（600643）”11,843,774股，目前公司股份回购尚在进行中。
根据《公司法》规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润”，据此现提议公司2023年度利润分配方案为：1、以实施权益分派的股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）为基数向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。2、如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
上述方案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会二○二四年四月二十八日
会议资料之六：
议案五：《公司2023年年度报告》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第12次会议经审议，通过《公司2023年年度报告》。
现提请股东大会予以审议。
（详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《公司2023年年度报告（摘要）》和在上海证券交易所网站披露的《公司2023年年度报告（全文）》。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会二○二四年四月二十八日
会议资料之七：
议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2024年度年报审计机构的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第12次会议经审议，通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）是我公司历年年报审计的中介机构，该所的执业资格、资信状况和工作胜任能力均符合监管部门的要求，对我公司业务情况的延续、进展和会计核算都非常熟悉，有利于审计工作的开展，并且在审计工作中双方均配合较好。因此，建议续聘立信会计师事务所担任我公司2024年度年报的审计机构。
上述议案，请予审议。
附：《立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况》
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会二○二四年四月二十八日
附：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户为4家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信 |
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 黄晔 | 1996年 | 1999年 | 1994年 | 2019年 |
| 签字注册会计师 | 倪圣杰 | 2021年 | 2019年 | 2021年 | 2019年 |
| 质量控制复核人 | 肖菲 | 1998年 | 1998年 | 2002年 | 2021年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：黄晔
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年、2023年 | 上海新炬网络信息技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年至2023年 | 上海爱建集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年至2023年 | 江苏正丹化学工业股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年至2023年 | 地素时尚股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 倪圣杰
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年至2023年 | 上海爱建集团股份有限公司 | 现场负责人 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：肖菲
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 上海古鳌电子科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 上海美迪西生物医药股份有限公司 | 项目合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 2023 | 2024 | |
| 年报审计收费金额（万元） | 180 | 180（拟） |
| 内控审计收费金额（万元） | 55 | 55（拟） |
会议资料之八：
议案七：《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第12次会议经审议，通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》。
根据公司业务发展需要，2024年度上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）及控股子公司提供的对外担保额度预计为人民币98亿元（含存续担保余额）。其中，爱建集团及其控股子公司对爱建集团及其控股子公司和控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币95.9亿元（包含公司为控股子公司对外融资提供反担保，额度最大不超过人民币5000万元），子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）为第三方上海平祥企业管理有限公司（以下简称“上海平祥”）提供的担保额度为人民币2.1亿元。为满足公司及控股子公司日常融资需求的同时提高决策效率，公司2024年度担保预计情况,已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议,并提请授权董事长及经营班子，根据业务以及担保发生情况，在上述相关担保额度范围内，调整对公司及其控股子公司的担保额度。
一、前次担保额度及使用情况回顾
2023年度公司担保情况如下：
单位：万元人民币
| 担保方 | 被担保方 | 2022年度股东大会审议通过的2023年度预计担保额度（注1） | 2023年度担保余额（注2） | 预计额度与担保余额差异较大的原因 |
| 爱建集团 | 爱建信托 | 110,000.00 | 50,480.00 | 信保基金公司借款规模减少 |
| 上海爱建融资租赁股份有限公司（下称爱建租赁）及其子公司（含新设） | 610,000.00 | 179,760.37 | 银行授信未按原计划推进 | |
| 爱建（香港）有限公司 | 20,000.00 | 0.00 | 银行授信未按原计划推进 |
| （下称爱建香港）及其子公司 | ||||
| 上海爱建进出口有限公司（下称爱建进出口） | 15,000.00 | 8,800.00 | 银行授信未按原计划推进 | |
| 上海爱建资产管理有限公司（下称爱建资产） | 1,000.00 | 0.00 | 借款未实施 | |
| 爱建集团或华瑞租赁及其子公司 | 上海华瑞融资租赁有限公司（下称华瑞租赁）或其全资子公司（含新设） | 160,000.00 | 52,355.37 | 飞机引进计划调整 |
| 爱建集团或其他控股 子公司 | 爱建集团其他控股子公司 | 53,000.00 | 23,790.00 | 部分借款未实施 |
| 爱建信托 | 上海平祥企业管理有限公司 | 21,000.00 | 19,500.00 | |
| 合计 | 990,000.00 | 334,685.74 | ||
注1：“担保额度”即指年度内最高担保合同金额，下同注2：“担保余额”是指截至2024年4月29日的担保余额，下同；2023年度股东大会召开前，尚在2022年度股东大会相关授权有效期内，担保余额可能发生变化。
二、2024年预计担保情况概述
1、基本情况
2024年度，为推进业务发展，预计公司及控股子公司对外担保情况如下：
单位：万元人民币
| 担保方 | 被担保方 | 2024年度预计的担保额度（注3） |
| 爱建集团 | 爱建信托 | 110,000.00 |
| 爱建租赁及其子公司（含新设） | 600,000.00 | |
| 爱建香港及其子公司（注4） | 20,000.00 | |
| 爱建进出口 | 15,000.00 | |
| 爱建资产 | 1,000.00 | |
| 爱建集团或华瑞租赁及其子公司 | 华瑞租赁或其全资子公司（含新设） | 160,000.00 |
| 爱建集团或其他控股子公司 | 爱建集团或其他控股子公司 | 53,000.00 |
| 爱建信托 | 上海平祥企业管理有限公司 | 21,000.00 |
| 合计 | 980,000.00 | |
注3：“2024年度预计的担保额度”含存续担保余额。注4：爱建集团为爱建香港及其子公司提供的担保额度中包含反担保额度，总金额不超过人民币5000万元。
三、2024年度预计担保的具体构成及内容
（一）爱建集团为爱建信托提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币11亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保人为爱建集团，被担保人为爱建信托。
3、担保方式：连带责任保证、股权质押，爱建信托拟将持有的15.0376%上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”、“申创浦江投资基金”）份额质押给中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信保基金公司”）。
4、担保类型：为爱建信托向信保基金公司获取流动性支持的连带责任保证，同时拟将爱建信托持有的15.0376%申创浦江投资基金份额出质给信保基金公司，为爱建信托向信保基金公司申请流动性支持借款提供补充增信。
5、担保资金的用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，不存在被担保人或担保人担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建信托有限责任公司；社会统一信用代码：
91310000132202077A；注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层；法定代表人：徐众华；注册资本：460,268.4564万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1986年8月1日。经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
爱建信托是由上海爱建集团股份有限公司投资组建，经中国人民银行及国家外汇管理局批准成立的专业信托金融机构。爱建信托创建于1986年8月，前身为上海爱建金融信托投资公司，是全国首家民营非银行金融机构。2001年12月，爱建信托获中国人民银行批准重新登记。2012年4月，爱建信托获中国银监会批准换领新金融许可证。2012年5月，公司名称变更为上海爱建信托有限责任公司。2018年10月，爱建信托注册资本金增至人民币46亿元。
（2）爱建信托（合并）主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 1,103,134.64 | 1,064,782.11 |
| 净资产 | 766,286.74 | 809,681.96 |
| 资产负债率 | 30.54% | 23.96% |
| 营业总收入 | 151,298.69 | 82,503.93 |
| 净利润 | 39,000.33 | 30,451.66 |
注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建信托股权结构
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 99.33% |
| 上海爱建纺织品有限公司 | 0.33% |
| 上海爱建进出口有限公司 | 0.33% |
| 合计 | 100% |
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
8、除上述爱建集团提供的担保外，爱建信托拟同时将自有资金持有的申创浦江投资基金份额（持股比例15.0376%）质押给信保基金公司。
（1）交易标的的名称和类别
| 基金名称 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2018-09-27 |
| 注册地址 | 上海市闵行区浦星公路789号11号2层210-2室 |
| 办公地址 | 上海市长宁区愚园路1320号7号楼 |
| 注册资本 | 33.25亿 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL5WY2Y |
| 经营范围 | 股权投资，股权投资管理。 |
| 所属行业 | 资本市场服务 |
| 普通合伙人 | 上海申创股权投资管理中心（有限合伙） |
| 基金管理人 | 上海君和立成投资管理中心（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 管理费率 | 投资期2%/年，退出期1.8%/年，延长期不收取管理费 |
| 超额业绩提成 | 门槛收益8%以上的20% |
标的基金为上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金管理人上海君和立成投资管理中心（有限合伙）是一家经中国证券投资基金业备案登记的私募股权、创业投资基金基金管理机构，创始人为前上海城投控股股份有限公司董事长、总裁安红军和前东方证券股份有限公司副总裁、东方证券资产管理有限公司董事长、现泉果基金创始人王国斌，成立于2016年10月，目前基金管理规模超过300亿元，专注投资于行业龙头、国资国企改革以及科技创新等领域。
（2）权属状况说明
标的基金累计实缴33.25亿元，经2023年底最新一期分红后，基金累计减资2.59亿元，减资后，标的基金实缴余额为30.66亿元，其中爱建信托持有比例15.0376%。截至目前，标的基金股权结构如下：
单位：人民币元
| 合伙人名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 减资后 实缴金额 | 持股比例 |
| 江苏新扬子商贸有限公司 | 500,000,000 | 500,000,000 | 461,090,951.75 | 15.0376% |
| 盐城东方投资开发集团有限公司 | 500,000,000 | 500,000,000 | 461,090,951.75 | 15.0376% |
| 上海适达投资管理有限公司 | 500,000,000 | 500,000,000 | 461,090,951.75 | 15.0376% |
| 上海爱建信托有限责任公司 | 500,000,000 | 500,000,000 | 461,090,951.75 | 15.0376% |
| 宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙） | 500,000,000 | 500,000,000 | 461,090,951.75 | 15.0376% |
| 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 | 250,000,000 | 250,000,000 | 230,545,475.87 | 7.5188% |
| 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 | 250,000,000 | 250,000,000 | 230,545,475.87 | 7.5188% |
| 安徽新华投资集团有限公司 | 200,000,000 | 200,000,000 | 184,436,380.70 | 6.0150% |
| 万林国际控股有限公司 | 100,000,000 | 100,000,000 | 92,218,190.35 | 3.0075% |
| 上海申创浦江股权投资管理中心（有限合伙） | 25,000,000 | 25,000,000 | 23,054,547.59 | 0.7519% |
| 合计 | 3,325,000,000 | 3,325,000,000 | 3,066,254,829.13 | 100.00% |
2023年5月，爱建信托与信保基金公司签订《最高额质押合同》，约定将爱建信托持有的标的基金15.0376%份额出质给信保基金公司，为爱建信托向信保
基金公司申请流动性支持借款提供质押担保。
（3）相关资产运营情况的说明
2020年9月，爱建信托首次出资2.84亿元受让上海筑员资产管理有限责任公司持有的上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额（占比
13.4228%），2020年11月和2021年7月，爱建信托又分两次向申创浦江投资基金实缴资本1.5亿元和1亿元。2020年至2023年9月期间，爱建信托对申创浦江投资基金累计总投入5.34亿元，累计收回减资款1.07亿元，累计收到分红款
0.51亿元。
申创浦江投资基金目前运作正常，其主要投资标的为二级市场证券及PE项目，截至2023年9月30日，标的基金持仓市值20.79亿元（市价法），其中已解禁流通市值为17.52亿元，占比约84.27%；非流通项目市值为3.27亿元，占比约15.73%，均为PE项目，按照成本法估值。根据合伙协议约定，标的基金的经营期限为7年（2025年9月到期，经全体合伙人同意可延长2年），目前标的基金已进入退出期（2022年9月27日起），退出期内将不再进行投资。
（4）交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
爱建信托持有申创浦江投资基金的账面价值如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年9月（未经审计） |
| 投资成本 | 47,157.21 | 46,109.10 |
| 公允价值变动 | -5,688.25 | -5,294.49 |
| 账面净值 | 41,468.96 | 40,814.61 |
注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
申创浦江投资基金最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 279,847.05 | 260,920.17 |
| 净资产 | 279,837.05 | 260,103.63 |
| 营业收入 | 10,524.16 | 8,663.83 |
| 公允价值变动损益 | -54,626.45 | -17,227.79 |
| 净利润 | -50,864.97 | -12,787.90 |
注：2022年财务指标经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）爱建集团为爱建租赁及其子公司（含新设）提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币60亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建租赁及其子公司（含新设）。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建租赁的对外融资（包括但不限于银行授信和资产支持证券）担保。
5、担保资金用途，担保期限：担保资金的用途为投放租赁项目或归还其他对外融资，担保期限以融资提供方实际批准的期限为准。
6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：上海爱建融资租赁股份有限公司；社会统一信用代码：
91310000063726060X；注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409C05室；法定代表人：马金；注册资本为人民币233,572.0441万元，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）爱建租赁主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年9月 （未经审计） |
| 资产总额 | 676,821.40 | 686,758.44 |
| 净资产 | 258,417.08 | 265,473.10 |
| 资产负债率 | 61.82% | 61.34% |
| 营业收入 | 47,520.17 | 35,104.40 |
| 净利润 | 8,212.12 | 16,443.84 |
注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建租赁股权结构
单位：人民币万元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 75% | 175,179.0331 | 175,179.0331 |
| 爱建（香港）有限公司 | 25% | 58,393.011 | 58,393.011 |
| 合计 | 100% | 233,572.0441 | 233,572.0441 |
其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（三）爱建集团为爱建香港及其子公司提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币2亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建香港及其子公司。
3、担保方式：保证担保、为爱建香港及其子公司的外部担保服务机构提供反担保（金额不超过5,000万元）。
4、担保类型：为爱建香港的对外融资（包括但不限于爱建香港及其子公司银行授信和境外发行基金）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、存在反担保。
反担保：爱建香港子公司拟向银行申请融资，计划由第三方担保公司出具担保，并由爱建集团出具反担保。总金额不超过5,000万元。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：爱建（香港）有限公司；注册地址：香港湾仔告士打道128号祥丰大厦18楼E、F座；注册资本为人民币95,270.98万元；成立时间为1988年，经营范围：贸易与投资。
（2）爱建香港（合并）主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 113,007.84 | 111,964.92 |
| 净资产 | 106,965.21 | 106,712.28 |
| 资产负债率 | 2.76% | 4.69% |
| 营业收入 | 95.64 | 163.07 |
| 净利润 | -1,450.34 | -194.05 |
注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建香港为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（四）爱建集团为爱建进出口提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币1.5亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建进出口。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建进出口的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建进出口有限公司；社会统一信用代码：
913100001322295527；注册地址：上海市浦东新区东方路1988号6 层758席位；法定代表人：吴宪华；注册资本：3400万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1994年7月1日。经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易业务,从事对外经济贸易咨询服务,从事出口基地实业投资业务,金属材料、钢材、焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品(危险化学品凭许可证经营)、润滑油、燃料油、沥青、石油制品、建筑材料、汽车、汽车配件、机电设备、通讯设备、环保设备、机械设备、食用农产品、电子产品、五金交电、日用百货、仪器仪表的销售,商务咨询,煤炭经营,食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）爱建进出口主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年9月 （未经审计） |
| 资产总额 | 18,056.91 | 13,148.13 |
| 净资产 | 5,593.99 | 4,776.14 |
| 资产负债率 | 69.02% | 63.67% |
| 营业收入 | 33,006.44 | 15,675.22 |
| 净利润 | 455.41 | 134.37 |
注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建进出口为爱建集团的全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（五）爱建集团为爱建资产提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币1,000万元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建资产。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建资产的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：上海爱建资产管理有限公司；社会统一信用代码：
9131010407120692XY；注册地址：上海市徐汇区零陵路599号601室；法定代表人：赵德源；注册资本为人民币25,000万元，经营范围：投资管理,资产管理，
商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、技术服务，物业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）爱建资产（合并）主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年度 经审计（万元） | 2023年9月 未经审计（万元） |
| 资产总额 | 97,182.29 | 72,305.82 |
| 净资产 | 25,611.79 | 11,898.02 |
| 资产负债率 | 73.65% | 83.54% |
| 营业收入 | 8,562.37 | 4,118.29 |
| 净利润 | 7,706.71 | -1,962.20 |
注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建资产为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（六）爱建集团或华瑞租赁及其子公司为华瑞租赁及其子公司（含新设）提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币16亿元（汇率以担保合同签订日为准，含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团或华瑞租赁及其子公司，被担保方为华瑞租赁或其全资子公司（含新设，下同）。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为华瑞租赁或其全资子公司的对外融资或履约提供担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：上海华瑞融资租赁有限公司；社会统一信用代码：
91310000310592873Y；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室；法定代表人：王均金；注册资本：120,000万元人民币；设立时间：2014年8月15日。经营范围：融资租赁业务、租赁业务、
向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）华瑞租赁（合并）主要财务指标
单位：万元人民币
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 443,714.52 | 449,770.05 |
| 净资产 | 177,001.64 | 183,306.77 |
| 资产负债率 | 60.11% | 59.24% |
| 营业收入 | 44,729.00 | 27,834.09 |
| 净利润 | 13,099.09 | 11,447.29 |
注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）华瑞租赁股权结构
单位：人民币亿元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 上海爱建融资租赁股份有限公司 | 75% | 9.00 | 9.00 |
| 爱建（香港）有限公司 | 25% | 3.00 | 3.00 |
| 合计 | 100% | 12.00 | 12.00 |
其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司
（4）华瑞租赁全资子公司（含新设）
华瑞租赁全资子公司（含新设）由华瑞租赁全资控股。主要经营飞机融资租赁（限SPV）和租赁业务，向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务，租赁财产的残值处理，租赁交易的咨询等。
①华瑞租赁及上海SPV公司
| 单位：万元 | 华瑞沪17 | 华瑞租赁 |
| 被担保人企业名称 | 上海华瑞沪十七飞机租赁有限公司 | 上海华瑞融资租赁有限公司 |
| 法定代表人 | 周亚 | 王均金 |
| 注册资本 | 5.00 | 120,000.00 |
| 成立时间 | 2015年8月26日 | 2014年8月15日 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区文定路530号A5库区集中辅助区3层318室 | 中国（上海）自由贸易试验区文定路530号A5库区集中辅助区3层318室 |
| 主要股东 | 上海华瑞融资租赁有限公司 | 上海爱建租赁股份有限公司 爱建（香港）有限公司 |
| 历史沿革 | ||
| 经营范围 | 飞机的融资租赁（限SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁资产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易咨询。（依法须经批准的项 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。 【依法须经批 |
注：华瑞租赁财务数据为合并数据
②天津SPV公司
| 单位：万元 | 天津祥瑞1 | 天津祥瑞2 | 天津祥瑞3 | 天津祥瑞4 | 天津祥瑞5 | ||||||
| 被担保人企业名称 | 天津祥瑞一融资租赁有限公司 | 天津祥瑞二融资租赁有限公司 | 天津祥瑞三融资租赁有限公司 | 天津祥瑞四融资租赁有限公司 | 天津祥瑞五融资租赁有限公司 | ||||||
| 法定代表人 | 周亚 | 周亚 | 周亚 | 周亚 | 周亚 | ||||||
| 注册资本 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | ||||||
| 成立时间 | 2015年6月5日 | 2015年6月5日 | 2015年6月5日 | 2015年6月5日 | 2015年6月5日 | ||||||
| 注册地址 | 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3185号) | 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3065号) | 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3184号) | 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第2977号) | 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3183号) | ||||||
| 主要股东 | 上海华瑞融资租赁有限公司 | ||||||||||
| 经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||||||||
| 2022.12 | 2023.9 | 2022.12 | 2023.9 | 2022.12 | 2023.9 | 2022.12 | 2023.9 | 2022.12 | 2023.9 | ||
| 总资产 | 26.76 | 243.82 | 51.02 | 240.01 | 50.94 | 241.60 | 113.12 | 545.15 | 109.80 | 834.12 | |
| 总负债 | -131.18 | 13.01 | -117.10 | 10.52 | -107.37 | 12.35 | -119.79 | 50.19 | 79.35 | 123.74 | |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 流动负债总额 | -131.18 | 13.01 | -117.10 | 10.52 | -107.37 | 12.35 | -119.79 | 50.19 | 79.35 | 123.74 | |
| 净资产 | 157.93 | 230.81 | 168.13 | 229.50 | 158.32 | 229.25 | 232.92 | 494.96 | 30.45 | 710.38 | |
| 营业收入 | -29.90 | -12.89 | -33.03 | -15.29 | -29.13 | -14.25 | -102.01 | -34.26 | -101.07 | -46.90 | |
| 净利润 | 157.28 | 204.43 | 170.75 | 202.04 | 157.91 | 203.06 | 157.55 | 460.03 | 45.61 | 705.98 | |
新增项目，目前相关项目主体公司未定，融资银行未定，担保协议尚未签署，待签署后另行后续披露。
（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（七）爱建集团或其他控股子公司为爱建集团或其他控股子公司提供担保
| 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
| 2022.12 | 2023.9 | 2022.12 | 2023.9 | |
| 总资产 | 8730.59 | 8594.89 | 443714.52 | 449770.05 |
| 总负债 | 8910.29 | 8986.60 | 266712.88 | 266463.29 |
| 银行贷款总额 | 7400.75 | 6766.40 | 211929.40 | 157150.93 |
| 流动负债总额 | 2355.34 | 2220.20 | 59500.91 | 61297.17 |
| 净资产 | -179.71 | -391.71 | 177001.64 | 183306.77 |
| 资产负债率 | 257.45 | 0 | 44729.00 | 27834.09 |
| 营业收入 | -103.06 | -212.00 | 13099.09 | 11447.29 |
| 净利润 | 2022.12 | 2023.9 | 2022.12 | 2023.9 |
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币5.30亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团或其他控股子公司，被担保方为爱建集团或其他控股子公司。
3、担保方式：连带责任保证、股权质押、差额补足、抵押。
4、担保类型：为爱建集团或其他控股子公司的对外融资或履约提供担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人为爱建集团或其他控股子公司，具体担保主体根据签订的担保合同为准。
8、不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（八）爱建信托为上海平祥企业管理有限公司提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过2.1亿元人民币（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建信托，被担保方为上海平祥企业管理有限公司。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为上海平祥的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、存在反担保，爱建信托将与上海平祥股东方签署协议，一旦触发担保义务，上海平祥以其100%股权质押和名下评估价值4.9亿元的上海市杨浦区大连路1546号商业房产抵押对担保债权提供反担保，足额覆盖爱建信托的担保义务。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：上海平祥企业管理有限公司；社会统一信用代码：
913102305904009275；注册地址：上海市奉贤区金钱公路3329号4幢；法定代表人：周世林；注册资本为人民币24,000万元，经营范围：企业管理,自有房屋租赁,物业管理,商务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）上海平祥主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目（合并） | 2022年（经审计） | 2023年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 52,594.02 | 54,474.02 |
| 净资产 | 24,766.08 | 25,974.83 |
| 资产负债率 | 52.91% | 52.32% |
| 营业收入 | 1,588.27 | 2,070.94 |
| 净利润 | -641.94 | 1,208.75 |
注：2022年财务指标经上海利永会计师事务所（普通合伙）审计
（3）上海平祥股权结构
单位：人民币万元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 沃艏（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） | 99% | 23,760.00 | 23,760.00 |
| 辽宁同飞矿业有限公司 | 1% | 240.00 | 240.00 |
| 合计 | 100% | 24,000.00 | 24,000.00 |
（4）上海平祥与爱建信托无关联关系。
（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
四、担保协议的主要内容
2023年5月，爱建信托与浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行”）签署了《最高额保证合同》，为上海平祥与浙商银行签署的《物业通借款合同》项下最高余额不超过人民币2.1亿元的债务提供最高额连带责任保证，爱建信托分别与上海平祥及其股东签署《反担保合同》，为上述担保事项提供反担保（详见公司临2023-025号公告）。截至2023年末，该笔担保项下的借款本金余额为1.95亿元。
公司及相关子公司目前尚未确定其他具体担保协议内容，具体担保金额将在上述范围内，待公司董事会及股东大会审议通过后，以有关主体与融资机构等实际签暑的协议为准。
五、董事会意见
爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计中（一）至（七）项的被担保方均为爱建集团或其控股子公司，担保额度合计为95.9亿元人民币（包含公司为控股子公司对外融资提供反担保，额度最大不超过人民币5000万元），公司可及时掌握其资信状况，其主营业务开展均受爱建集团严格管控；公司或其控股子公司对外融资或申请银行授信额度均为满足自身正常经营发展所需，公司或其控股子公司为相关企业提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，有利于公司及控股子公司扩大生息资产规模，增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。
爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计中第（八）项为爱建信托以
自身信用为第三方上海平祥对外融资提供担保。根据评估，被担保企业具备正常的债务偿还能力、抵质押物充足，且为保障爱建信托因承担保证责任后对被担保人追偿权的实现同时设定了相应的反担保措施，要求被担保人上海平祥以其100%股权质押和名下评估价值4.9亿元的上海市杨浦区大连路1546号商业房产抵押对担保债权提供反担保。公司（含控股子公司）提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议本次对外担保预计，并提请授权公司法定代表人及经营班子，根据业务以及担保发生情况，在不超过前述人民币95.9亿元的额度范围内，调整对公司及其控股子公司的具体担保额度；提请授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜；并及时履行信息披露义务，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日。
上述议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会二○二四年四月二十八日
会议资料之九：
议案八：《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第12次会议经审议，通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
为保证上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）日常经营活动业务往来，促进公司业务稳定发展，拟申请对公司2024年度日常关联交易进行预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易已提交公司第九届董事会第12次会议审议，关联董事回避表决，并已经公司第九届董事会独立董事专门会议第1次会议审议通过，审计委员会已发表书面意见，本次日常关联交易预计需要提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次日常关联交易预计之有效期自2023年年度股东大会审议通过至2024年年度股东大会召开之日。
（二）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联人 | 关联交易主体 | 关联交易内容 | 2023年预计金额（万元人民币） | 2023年实际发生额（万元人民币） | 预计额度与实际使用额度差异较大的原因 |
| 上海吉祥航空股份有限公司 | 上海爱建信托有限责任公司（下称爱建信托） | 航空增值权益服务 | 2 | 0 | 本事项未推进 |
| 上海华瑞融资租赁有限公司（下称华瑞租赁） | 现有18笔飞机及发动机租赁业务 | 49,003 | 48,720 | ||
| 新增6笔飞机、发动机及模拟机等租赁业务及融资、租赁、资产 | 6,305 | 0 | 飞机制造商推迟交付飞机 |
| 管理方案等服务 | |||||
| 上海爱建物业管理有限公司（下称爱建物业） | 均瑶智胜商务中心物业管理 | 733.89 | 516.17 | 部分物业管理服务未发生 | |
| 上海吉祥航空服务有限公司 | 爱建物业 | 吉祥航空服务产业国际中心物业管理 | 364.33 | 327.43 | 部分物业管理服务未发生 |
| 华瑞租赁 | 新增1笔模拟机租赁业务及融资、租赁、资产管理方案等服务 | 338 | 0 | 制造商推迟交付模拟机 | |
| 九元航空有限公司 | 华瑞租赁 | 现有11笔飞机等租赁业务 | 33,737 | 33,535 | 美元汇率及利率浮动 |
| 新增4笔飞机等租赁业务及融资、租赁、资产管理方案等服务 | 4,154 | 995 | 飞机制造商推迟交付飞机 | ||
| 上海华瑞 银行股份 有限公司 | 爱建集团及其控股子公司 | 存款 | 日均存款余额不超过 3 亿元人民币 | 14,656.34 | |
| 结算、托管、代销等其他业务 | 相关服务费用不超过 1000 万元人民币 | 0 | |||
| 均瑶集团上海食品有限公司 | 爱建集团 | 购买商品等 | 5 | 2.5 | 接待量减少 |
| 爱建信托 | 购买商品等 | 30 | 10.94 | 接待量减少 | |
| 华瑞租赁 | 购买商品等 | 15 | 7.68 | ||
| 上海爱建基金销售有限公司（下称爱建基金销售） | 购买商品等 | 2 | 0.88 | 需求减少 | |
| 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 | 华瑞租赁 | 购买商品等 | 10 | 0 | 需求减少 |
| 上海爱建资本管理有限公司（下称爱建资本） | 购买商品等 | 2 | 0 | 需求减少 | |
| 上海吉宁文化传媒有限公司 | 爱建集团 | 定制产品、购买商品等 | 10 | 0 | 无具体需求 |
| 华瑞租赁 | 定制产品、购买商品等 | 40 | 29.4 | 需求减少 | |
| 爱建基金销售 | 购买商品等 | 2 | 1.14 | 需求减少 | |
| 爱建资本 | 定制产品、购买 | 2 | 0 | 需求减少 |
（三）公司2024年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联人 | 交易主体 | 关联交易内容 | 2024年预计金额（万元人民币） |
| 上海吉祥航空股份有限公司 | 爱建物业 | 均瑶智胜商务中心、 吉祥航空服务产业国际中心等项目物业管理 | 1,721.86 |
商品等
| 商品等 | |||||
| 上海均瑶国际广场有限公司 | 爱建信托 | 办公场所租赁 | 95.08 | 61.46 | 部分租赁计划未实施 |
| 上海均瑶（集团）有限公司 | 爱建物业 | 均瑶智胜商务中心物业管理 | 66.7 | 49.22 | 部分物业管理服务未发生 |
| 华瑞租赁 | 定制产品、购买商品等 | 20 | 4.8 | ||
| 上海均瑶科创信息技术有限公司 | 爱建信托 | 均瑶云服务器、灾备机房托管服务、网络系统+视频会议、软件合作开发、安全服务、网络线路、服务器软硬件集成 | 1,063 | 718.58 | 硬件采购减少，部分保障事项未开展 |
| 上海爱建融资租赁股份有限公司（下称爱建租赁） | 均瑶云服务器租赁 | 10 | 8.81 | ||
| 基础设施服务（爱建租赁生产环境优化核心交换机、核心防火墙、楼层交换机、服务器监控服务、上网行为管理、光纤专线） | 15 | 11.75 | 部分服务等未实施 | ||
| 上海华模科技有限公司 | 华瑞租赁 | 购买飞机模拟机开展租赁业务 | 21,600 | 0 | 制造商推迟交付模拟机 |
| 上海均瑶云商网络科技有限公司 | 爱建租赁 | 购买商品等 | 5 | 2.95 | 需求减少 |
| 上海璟瑞企业管理 有限公司 | 爱建物业 | 均瑶智胜商务中心物业管理 | 90.79 | 85.10 | 部分物业管理服务未发生 |
| 华瑞租赁 | 现有18笔飞机及发动机租赁业务 | 47,747 | |
| 华瑞租赁 | 新增10笔飞机、发动机及模拟机等租赁业务及融资、租赁、资产管理方案等服务 | 26,000 | |
| 上海吉祥航空服务有限公司 | 爱建物业 | 均瑶智胜商务中心、 吉祥航空服务产业国际中心等项目物业管理 | 717.40 |
| 华瑞租赁 | 新增1笔模拟机租赁业务及融资、租赁、资产管理方案等服务 | 450 | |
| 上海吉祥航空餐饮管理有限公司 | 爱建物业 | 均瑶智胜商务中心、 吉祥航空服务产业国际中心等项目物业管理 | 245 |
| 上海华瑞 银行股份 有限公司 | 爱建集团 及其控股子公司 | 存款 | 日均存款余额不超过3.5亿元人民币 |
| 结算、托管、代销等其他业务 | 1,000 | ||
| 九元航空有限公司 | 华瑞租赁 | 现有12笔飞机及发动机租赁业务 | 38,003 |
| 新增3笔飞机及模拟机等租赁业务及融资、租赁、资产管理方案等服务 | 14,000 | ||
| 均瑶集团上海食品有限公司 | 爱建集团 | 购买商品等 | 5 |
| 爱建信托 | 购买商品等 | 40 | |
| 华瑞租赁 | 购买商品等 | 20 | |
| 爱建基金销售 | 购买商品等 | 2 | |
| 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 | 华瑞租赁 | 购买商品等 | 10 |
| 爱建资本 | 购买商品等 | 2 | |
| 上海吉宁文化传媒有限公司 | 爱建集团 | 定制产品、购买商品等 | 10 |
| 华瑞租赁 | 购买商品等 | 50 | |
| 爱建基金销售 | 购买商品等 | 2 | |
| 爱建资本 | 定制产品、购买商品等 | 2 | |
| 上海均瑶（集团）有限公司 | 爱建物业 | 均瑶智胜商务中心物业管理 | 73.54 |
| 华瑞租赁 | 购买商品等 | 30 | |
| 上海华模科技有限公司 | 华瑞租赁 | 购买飞机模拟机开展租赁业务 | 16,000 |
| 上海均瑶云商网络科技有限公司 | 爱建租赁 | 购买商品等 | 5 |
| 上海均瑶科创信息技术有限公司 | 爱建租赁 | 均瑶云服务器租赁 | 10 |
| 上海科稷网络技术有限公司 | 爱建信托 | 均瑶云服务、灾备机房托管服务、网络系统、软件合作开发、安全服务、网络线路、服务器软硬件集成 | 848 |
| 爱建租赁 | 网络和信息安全及专线服务 | 112.5 | |
| 武汉均阳物业管理有限公司 | 爱建租赁 | 租赁场地存放待处置设备 | 4.8 |
| 上海璟瑞企业管理有限公司 | 爱建物业 | 均瑶智胜商务中心 物业管理 | 190.86 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、上海吉祥航空股份有限公司
（1）公司名称：上海吉祥航空股份有限公司
（2）公司注册号：913100007867226104
（3）公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
（4）法定代表人姓名：王均金
（5）注册资本：221400.5268万元人民币
（6）公司类型：股份有限公司（上市）
（7）设立时间：2006年3月23日
（8）经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】爱建集团与上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与吉祥航空属同一股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）控制的关联方。
2、上海吉祥航空服务有限公司
上海吉祥航空服务有限公司（以下简称“吉祥航服”），法定代表人赵宏亮，成立于2011年6月20日，注册资本为人民币3亿元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区贡嘎路211号1号楼6层、3号楼2层。主要经营范围为飞机、飞机发动机、航空器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，飞行文化体验，
商务咨询（除经纪），航空地面代理服务，空勤人员培训、模拟机培训（限分支机构经营）、仓储（除危险品）等。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海吉祥航空股份有限公司全资子公司。爱建集团与吉祥航服因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与吉祥航服属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
3、上海吉祥航空餐饮管理有限公司
上海吉祥航空餐饮管理有限公司（以下简称“吉祥餐饮”），为吉祥航空全资子公司，法定代表人曾仲云，成立于2021年03月16日，注册资本为人民币10,000万，注册地位于上海市长宁区迎宾二路123号1号楼二楼。主要经营范围包括食品生产、食品互联网销售、食品经营、餐饮服务、食品进出口、检验检测服务、餐饮管理，专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
爱建集团与吉祥餐饮因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与吉祥餐饮属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
4、上海华瑞银行股份有限公司
上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）是全国首批试点的五家民营银行之一，由均瑶集团联合沪上10余家民营企业发起。成立时间2015年1月28日，注册资本为300,000万元人民币。法定代表人：曹彤。经营范围：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
爱建集团与华瑞银行因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与华瑞银行属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
5、九元航空有限公司
（1）公司名称：九元航空有限公司
（2）公司注册号：91440111093652007H
（3）公司注册地址：广州市白云区人和镇西成村路口自编1号
（4）法定代表人姓名：胡帆
（5）注册资本：117968万元人民币
（6）公司类型：有限责任公司
（7）设立时间：2014年4月2日
（8）经营范围：化妆品及卫生用品批发;玩具批发;化妆品及卫生用品零售；玩具零售；机械技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发。
爱建集团与九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与九元航空属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
6、均瑶集团上海食品有限公司
均瑶集团上海食品有限公司（以下简称“均瑶食品”），注册资本金1000万元人民币，法定代表人：王均豪。经营范围：许可项目：食品经营；保健食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品机械、塑料及制品的销售，农副产品收购，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
爱建集团与均瑶食品因符合上市规则6.3.3第二款第三项的情形，构成关联关系。爱建集团与均瑶食品属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
7、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
（1）公司名称：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
（2）公司注册号：914205007146625835
（3）公司住所：宜昌市夷陵区夷兴大道257号
（4）法定代表人姓名：王均豪
（5）注册资本：43,000万元人民币
（6）公司类型：股份有限公司（上市）
（7）成立时间：1998年8月5日
（8）经营范围：乳制品生产（液体：巴氏杀菌、灭酸乳、酸乳）；饮料（蛋白饮料、其他饮料类）生产；食品用塑容器生产；预包装食品（含乳制品）批发兼零售（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。爱建集团与湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“均瑶健康”）因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与均瑶健康属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
8、上海吉宁文化传媒有限公司
公司名称：上海吉宁文化传媒有限公司（以下简称“吉宁文化”）；社会统一信用代码：913100005695936480；注册地址：上海市迎宾二路123号二号楼1楼。注册资本为500万元人民币。公司类型：有限责任公司；成立时间：2011年2月15日。经营范围：一般项目：广告制作；广告发布；广告设计、代理；图文设计制作；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；票务代理服务；旅客票务代理；商务代理代办服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文具用品零售；体育用品及器材零售；办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；家用电器销售；日用百货销售；珠宝首饰零售；化妆品零售；五金产品零售；玩具销售；家居用品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；照相机及器材销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；宠物食品及用品零售；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
爱建集团与吉宁文化因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与吉宁文化属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
9、上海均瑶（集团）有限公司
公司名称：上海均瑶（集团）有限公司；社会统一信用代码：
913100007031915600；注册地址：中国(上海)自由贸易试验区康桥东路8号；法定代表人：王均金；注册资本为128000万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：2001年2月14日。经营范围：许可项目：房地产开发经营；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰批发；金银制品销售；停车场服务；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
爱建集团与均瑶集团因符合上市规则6.3.3第二款第一项和第三项的情形，构成关联关系。均瑶集团为爱建集团的控股股东。
10、上海华模科技有限公司
（1）公司名称：上海华模科技有限公司
（2）公司注册号：91310115MA1HAH0U02
（3）公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号409室
（4）法定代表人姓名：王瀚
（5）注册资本：21052.6316万元人民币
（6）公司类型：有限责任公司（非上市）
（7）设立时间：2019年2月15日
（8）经营范围：模拟设备技术、仿真设备技术、信息技术、智能技术、软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，信息设备、智能设备、航空仿真模拟装备、集成电路的研发、设计、销售，软件开发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海华模科技有限公司（以下简称“华模科技”)于2019年2月正式成立。华模科技是一家尖端航空模拟培训装备和服务的供应商，致力于为客户提供更专业更安全的全动飞行模拟设备和本地化客户服务。华模科技坚持科技创新，强调核心技术的自主研发、目标是成为国内最先进的仿真模拟培训领军者。
爱建集团与华模科技因符合上市规则6.3.3第二款第三项的情形，构成关联关系。爱建集团与华模科技属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
11、上海均瑶云商网络科技有限公司
（1）公司名称：上海均瑶云商网络科技有限公司
（2）社会统一信用代码：91310115MA1K4TBF0U
（3）注册地址：上海市徐汇区枫林路420号2层C区33室
（4）控股股东：上海均瑶（集团）有限公司
（5）法定代表人：王均豪
（6）注册资本：1,000万元人民币
（7）公司类型：科学研究和技术服务
（8）设立时间：2021年6月23日
（9）经营范围：一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；互联网数据服务；数据处理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；食品经营（销售预包装食品）；箱包销售；包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（10）业务简介：上海均瑶云商网络科技有限公司（以下简称“均瑶云商”）以互联网为依托，通过大数据先进技术手段，对商品生产、流通与销售过程进行升级改造，重塑业态结构与生态圈；精准客户需求，为新品销售、研发提供强有力支撑。通过线上服务、线下体验以及物流供应链进行深度融合创建新模式。
爱建集团与均瑶云商因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与均瑶云商属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
12、上海均瑶科创信息技术有限公司
上海均瑶科创信息技术有限公司（以下简称“均瑶科创”）系经上海市杨浦区市场监督管理局批准，于2017年5月8日成立。股东为上海均瑶（集团）有限公司，注册资本为20000万元人民币。法定代表人：王均金。经营范围：从事信息技术、计算机、通信科技、安防技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询，电子产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，计算机系统集成，建筑智能化建设工程设计与施工，电信业务，设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，电脑图文设计、制作，摄影摄像
服务，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流活动策划，礼仪服务，展览展示服务，企业管理咨询，计算机网络系统工程服务，通信建设工程施工，通信设施设备租赁、安装、维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
均瑶科创是均瑶集团全资控股的科创板块重点企业，旗下包括网络工程建设、信息化运维服务、大型城域网（有线/无线）解决方案与运营、云计算与大数据、软件系统研发等数个业务生态子公司。旗下上海科稷网络技术有限公司源于上海风寻科技有限公司，是国内超大型无线城域网建设与运营的龙头企业。
爱建集团与均瑶科创因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与均瑶科创属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
13、上海科稷网络技术有限公司
上海科稷网络技术有限公司（以下简称“科稷网络”）系经上海市虹口区市场监督管理局批准，于2017年11月7日成立。股东为上海均瑶科创信息技术有限公司，注册资本为2250万元人民币。法定代表人：张维华。经营范围：从事信息技术、计算机、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子产品、通信设备的销售及售后服务,计算机系统集成,建筑智能化建设工程设计施工一体化，通信建设工程施工，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
科稷网络是均瑶集团科创板块重点企业，主营业务包括网络工程建设、信息化运维服务、大型城域网（有线/无线）解决方案与运营、云计算与大数据、软件系统研发。科稷网络拥有上海宽带城域网和全国SD-WAN网络,依托均瑶集团的资源和赛特斯的技术优势，赛特斯是中国领先的柔性网络和云网融合技术提供商。科稷网络利用赛特斯技术以前店后厂的模式致力于云网融合运营服务。主要业务为云网融合产品、IT外包服务和行业信息化三大业务板块。
爱建集团与科稷网络因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。科稷网络控股股东为上海均瑶科创信息技术有限公司系均瑶集团全资子公司，与爱建集团为同一控股股东（均瑶集团）控制下的关联方。
14、武汉均阳物业管理有限公司
（1）公司名称：武汉均阳物业管理有限公司
（2）公司注册号：91420105714508228B
（3）公司注册地址：汉阳区玫瑰园西村34号
（4）法定代表人姓名：周中文
（5）注册资本：300万元人民币
（6）公司类型：有限公司（非上市）
（7）设立时间：2006年4月18日
（8）经营范围：物业管理，建筑装饰、管道施工，铁艺加工、销售。
（9）业务简介：武汉均阳物业管理有限公司（以下简称“均阳物业”）为武汉均瑶房地产开发有限公司的全资子公司，是均瑶置业板块下的重要组成部分，目前主要负责住宅物业和商业物业的专业化开发与管理，根据均瑶集团统一战略规划，依托均瑶集团多产业优势，为广大住户提供优质的物业服务。
爱建集团与均阳物业因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与均阳物业属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
15、上海璟瑞企业管理有限公司
上海璟瑞企业管理有限公司（以下简称“璟瑞管理”）为均瑶集团上海食品有限公司全资子公司，法定代表人王均豪，成立于2020年12月21日，注册资本为人民币100万人民币，注册地位于中国(上海)自由贸易试验区康桥东路8号203室。
璟瑞管理收购均瑶智胜商务中心1号楼，以缓解均瑶健康及其子公司现有办公条件与业务发展规划不能匹配的矛盾，并为公司实施数据化业务流程管理、新拓业务种类及开展线上经营业务等战略规划提供空间支持，有利于增强公司运营能力。
爱建集团与璟瑞管理因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与璟瑞管理属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
（二）关联方最近一个会计年度的主要财务数据
1、上海吉祥航空股份有限公司
吉祥航空主要财务指标（合并报表）
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年经审计 | 2023年经审计 |
| 资产总额 | 4,514,725.12 | 4,486,137.59 |
| 净资产 | 956,976.55 | 839,071.70 |
| 营业收入 | 821,034.84 | 2,009,567.22 |
| 净利润 | -416,949.82 | 75,882.46 |
注：2022年、2023年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、上海吉祥航空服务有限公司
吉祥航服主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年经审计 | 2023年9月30日未经审计 |
| 资产总额 | 81,772.38 | 87,623.83 |
| 净资产 | 29,957.41 | 29,822.33 |
| 营业收入 | 3,482.26 | 4,936.36 |
| 净利润 | -93.04 | -135.08 |
注：2022年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计
3、上海吉祥航空餐饮管理有限公司
吉祥餐饮主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年经审计 | 2023年9月30日 未经审计 |
| 资产总额 | 9,429 | 20,406 |
| 净资产 | 677 | 1,949 |
| 营业收入 | 22,667 | 41,051 |
| 净利润 | -2,717 | 1,272 |
注：2022年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、上海华瑞银行股份有限公司
华瑞银行主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年经审计 | 2023年9月30日未经审计 |
| 资产总额 | 4,237,670.09 | 4,626,344.49 |
| 净资产 | 406,982.44 | 417,045.17 |
| 营业收入 | 97,016.36 | 97,169.82 |
| 净利润 | -34,073.91 | 10,315.86 |
注：2022年财务指标经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、九元航空有限公司
九元航空主要财务指标（合并报表）
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年经审计 | 2023年9月未经审计 |
| 资产总额 | 650,457.94 | 556,288.13 |
| 净资产 | 130,695.74 | 155,895.85 |
| 营业收入 | 182,166.31 | 277,300.49 |
| 净利润 | -67,178.77 | 25,200.10 |
注：2022年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
6、均瑶集团上海食品有限公司
均瑶食品主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年经审计 | 2023年9月30日未经审计 |
| 资产总额 | 124,352.66 | 121,124.57 |
| 净资产 | 6,759.91 | 7,574.30 |
| 营业总收入 | 85,250.12 | 61,754.53 |
| 归母净利润 | -4,038.40 | 814.38 |
注：2022年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
7、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
均瑶健康主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年经审计 | 2023年经审计 |
| 资产总额 | 239,346.42 | 250,268.42 |
| 净资产 | 192,582.90 | 193,282.94 |
| 营业收入 | 98,610.42 | 163,410.20 |
| 净利润 | 7,343.62 | 6,470.57 |
注：2022年、2023年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
8、上海吉宁文化传媒有限公司
吉宁文化主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年经审计 | 2023年9月30日未经审计 |
| 资产总额 | 3,919.82 | 5,276.36 |
| 净资产 | 1,831.84 | 2,048.58 |
| 营业收入 | 3,162.78 | 4,230.35 |
| 净利润 | 220.40 | 216.74 |
注：2022年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
9、上海均瑶（集团）有限公司
均瑶集团主要财务指标
单位:人民币万元
| 项目 | 2022年经审计 | 2023年9月30日未经审计 |
| 资产总额 | 9,579,400.67 | 9,452,625.40 |
| 净资产 | 2,743,580.28 | 2,777,794.76 |
| 营业收入 | 2,148,075.83 | 2,656,606.27 |
| 净利润 | -432,645.37 | 192,765.94 |
注：2022年财务指标经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
10、上海华模科技有限公司华模科技主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年经审计 | 2023年9月30日未经审计 |
| 资产总额 | 33,731.99 | 36,024.06 |
| 净资产 | 17,940.72 | 16,325.89 |
| 营业收入 | 7,535.80 | 14,538.46 |
| 净利润 | -2,032.18 | -1,614.58 |
注：2022年财务指标经天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。
11、上海均瑶云商网络科技有限公司
均瑶云商主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年经审计 | 2023年9月30日未经审计 |
| 资产总额 | 2,285.35 | 2,050.26 |
| 净资产 | 342.62 | 38.12 |
| 营业收入 | 6,152.64 | 3,643.26 |
| 净利润 | 94.34 | -304.50 |
注：2022年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
12、上海均瑶科创信息技术有限公司
均瑶科创主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日未经审计 |
| 资产总额 | 9,308.70 |
| 净资产 | 4,988.21 |
| 营业总收入 | 3,135.18 |
| 净利润 | -123.84 |
13、上海科稷网络技术有限公司
科稷网络主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日未经审计 |
| 资产总额 | 5,422.33 |
| 净资产 | 3,768.19 |
| 营业总收入 | 3,013.21 |
| 净利润 | -47.10 |
14、武汉均阳物业管理有限公司
均阳物业主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日未经审计 |
| 资产总额 | 3,581.80 |
| 净资产 | 2,500.06 |
| 营业总收入 | 1,294.83 |
| 净利润 | 242.43 |
15、上海璟瑞企业管理有限公司
璟瑞管理主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年经审计 | 2023年9月30日未经审计 |
| 资产总额 | 24,723.07 | 24,725.95 |
| 净资产 | -426.11 | -605.62 |
| 营业收入 | 0.00 | 435.02 |
| 净利润 | -117.20 | -179.52 |
注：2022年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）上海吉祥航空股份有限公司
1、吉祥航空现有18笔飞机等租赁业务项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及SPV公司与吉祥航空现有18笔租赁业务的主要内容如下：
1)协议签订日期：每笔租赁业务单独签订的《租赁协议》的实际签署日期
2)出租人：华瑞租赁下属SPV公司；
承租人：吉祥航空
3)标的物：18架飞机
4)租赁方式：经营性租赁及融资性租赁
5)租赁期限：以《租赁协议》实际条款为准。
6)关联交易定价：每架飞机根据吉祥航空公开招标确定，依据每架飞机租赁协议中租金条款具体约定。
7)关联交易预计金额：截至2024年年度股东大会召开之日止，租金总额不超过4.77亿元人民币。
8)支付方式：以《租赁协议》实际条款为准。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与吉祥航空之间的租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机及发动机租赁价格相当，每架飞机及发动机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
2、吉祥航空新增10笔飞机等租赁业务及融资、租赁、资产管理方案等服
务项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及其SPV公司参与吉祥航空10笔飞机、发动机及模拟机等租赁项目以及提供融资、租赁、资产管理方案等服务，主要内容如下：
1)协议签订日期：股东大会通过日后，中标后确定
2)出租人：华瑞租赁或其SPV公司（含新设）；
承租人：吉祥航空
3)标的物：10架飞机、发动机、模拟机及外部部件等航材等等
4)租赁方式：融资性租赁、经营性租赁及融资性售后回租；
5)租赁期限：以《租赁协议》实际条款为准
6)关联交易定价：根据吉祥航空公开招标确定，依据租赁协议中租金条款具体约定
7)关联交易预计金额：截至2024年年度股东大会召开之日止，租金及服务费总额不超过26000万元人民币。
8)合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
9)实施协议：为实行本议案项下的租赁交易及融资咨询服务，承租人、出租人等将订立独立书面协议。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与吉祥航空之间的租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机等标的物租赁价格相当，每笔租赁业务的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
3、项目物业管理费收入
均瑶智胜商务中心项目具体情况详见下述（九）均瑶集团1、均瑶集团物业管理业务。
吉祥航空服务产业国际中心项目具体情况详见下述（二）吉祥航服2、吉祥
航空服务产业国际中心项目。
（二）上海吉祥航空服务有限公司
1、与吉祥航服新增1笔模拟机租赁业务及融资、租赁、资产管理方案等服务
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及其SPV公司参与吉祥航服1笔租赁项目以及提供融资、租赁、资产管理方案等服务，主要内容如下：
1)协议签订日期：股东大会通过日后，中标后确定
2)出租人：华瑞租赁或其SPV公司（含新设）；
承租人：吉祥航服
3)标的物：1架模拟机
4)租赁方式：融资性租赁及经营性租赁
5)租赁期限：以《飞机租赁协议》实际条款为准
6)关联交易定价：根据吉祥航服公开招标确定，依据租赁协议中租金条款具体约定。
7)关联交易预计金额：截至2024年年度股东大会召开之日止，租金及服务费总额不超过450万元人民币。
8)合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
9)实施协议：为实行本议案项下的租赁交易及融资咨询服务，承租人、出租人等将订立独立书面协议。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与吉祥航服之间的租赁业务的租金由吉祥航服公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场类似模拟机租赁价格相当，每架模拟机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
2、吉祥航空服务产业国际中心项目
（1）本次日常关联交易主要内容
吉祥航空服务产业国际中心项目位于浦东新区机场综合保税区两江路、贡嘎路，总建筑面积52864平方米，地上总建筑面积36999平方米，地下建筑面积15865平方米。机动车位332个（包含238个地下车库机械停车位）。今后将作为集飞行大厅办公、仓储、模拟实训、机组休息为一体的全功能园区。根据爱建物业与吉祥航服2021年5月签订的《物业委托管理合同》、2022年7月签订的《物业委托管理合同补充协议》、2023年5月签订的《物业委托管理合同补充协议（一）》，爱建物业根据吉祥航服及项目现场情况，已为吉祥航服提供1号楼1-6层、2号楼1层及7层、3号楼1层和地下车库等区域的秩序、环境维护及设施设备维保巡检等服务工作。根据2024年度项目计划，爱建物业将为吉祥航服增加提供3号楼2楼餐厅区域保洁、3号楼4楼宿舍区域等物业管理服务。根据《物业委托管理合同》的相关约定及项目分批交付情况，爱建物业与吉祥航服将按实结算物业管理费。
（2）关联交易价格确定依据
爱建物业与均瑶集团、吉祥航空、吉祥航服、上海璟瑞、吉祥餐饮关联交易，主要交易内容为物业管理服务，交易价格将参考市场价格，遵循公平公正合理原则，由交易各方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行，不存在利益输送。
（三）上海吉祥航空餐饮管理有限公司
根据爱建物业与均瑶集团、吉祥航空、璟瑞管理于2023年4月签订的《物业服务合同》、《物业服务合同补充协议一》、《房屋租赁合同》等相关约定，爱建物业为均瑶智胜商务中心园区提供物业管理服务。本次交易期间内，爱建物业还将与吉祥餐饮公司发生代收代付的水电费。因水电计量表尚未过户，相关结算协议暂未签订。根据目前能耗情况，预计2024年5月-2025年5月期间代收代付水电费金额为245万元。
（四）上海华瑞银行股份有限公司
爱建集团及其控股子公司拟与华瑞银行开展存款业务及结算业务、托管业务、代销业务等其他业务，上述各项业务在2024年总额度预计不超过人民币3.6亿元，其中日均存款余额不超过3.5亿元人民币。
爱建集团及其控股子公司在华瑞银行开展存款业务的利率均按国家政策和
商业原则，不低于同期同类中国人民银行规定的存款基准利率，相关服务费用以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
（五）九元航空有限公司
1、九元航空现有12笔租赁业务项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及SPV公司与九元航空现有12架飞机租赁业务的主要内容如下：
1)协议签订日期：每笔租赁业务单独签订的《租赁协议》的实际签署日期
2)出租人：华瑞租赁下属SPV公司；
承租人：九元航空。
3)标的物：12架飞机
4)租赁方式：经营性租赁
5)租赁期限：以《租赁协议》实际条款为准
6)关联交易定价：每架飞机根据九元航空公开招标确定，依据每架飞机租赁协议中租金条款具体约定。
7)关联交易预计金额：截至2024年年度股东大会召开之日止，租金总额不超过3.80亿元人民币。
8)支付方式：以《租赁协议》实际条款为准。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与九元航空之间的租赁业务的租金由九元航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机租赁价格相当，每架飞机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
2、九元航空新增的3笔租赁业务及融资、租赁、资产管理方案等服务项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及其SPV公司参与九元航空3笔租赁项目以及提供融资、租赁、资产管理方案等服务，主要内容如下：
1)协议签订日期：股东大会通过日后，中标后确定
2)出租人：华瑞租赁或其SPV公司（含新设）；
承租人：九元航空或者九元航空和吉祥航空联合承租
3)标的物：3架飞机、发动机、模拟机及外部部件等航材等
4)租赁方式：融资性租赁及经营性租赁
5)租赁期限：以《飞机租赁协议》实际条款为准
6)关联交易定价：根据九元航空公开招标确定，依据租赁协议中租金条款具体约定。
7)关联交易预计金额：截至2024年年度股东大会召开之日止，租金及服务费总额不超过14000万元人民币。
8)合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
9)实施协议：为实行本议案项下的租赁交易及融资咨询服务，承租人、出租人等将订立独立书面协议。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与九元航空之间的租赁业务的租金由九元航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机及发动机租赁价格相当，每架飞机及发动机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
（六）均瑶集团上海食品有限公司
爱建集团、爱建信托、华瑞租赁、爱建基金销售拟向均瑶食品购买公司会务用水及相关商品等。关联交易定价将参考市场同类商品价格，定价公允，不存在利益输送。
（七）湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
华瑞租赁、爱建资本拟向均瑶健康购买公司会务用水及相关商品用于业务开展和内部使用等。关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
（八）上海吉宁文化传媒有限公司
爱建集团、华瑞租赁、爱建资本、爱建基金销售拟向吉宁文化定制集团品宣产品、各类航空机供品、购买商务接待产品、采买酒类等。公司与吉宁文化目前均未签署相关协议，关联交易定价将参考市场同类商品价格和广告服务，定价公允，不存在利益输送。
（九）上海均瑶（集团）有限公司
1、均瑶集团物业管理业务
（1）本次日常关联交易主要内容
均瑶智胜商务中心物业类型为办公、商业，项目地址上海市浦东新区康桥东路8号，总建筑面积：121194.13平方米，地上建筑10幢，包括办公用房14434.30平方米，商业用房34127.61 平方米。地下停车场71182.11平方米，车位1186个。
根据爱建物业与均瑶集团、吉祥航空、上海璟瑞于2023年4月签订的《物业服务合同》、《物业服务合同补充协议一》、《房屋租赁合同》等相关约定，爱建物业为均瑶智胜商务中心园区提供物业管理服务。均瑶集团根据面积占比支付物业管理费，吉祥航空、上海璟瑞根据各自面积占比分摊支付物业管理费、园区公共区域的设施设备维保费、能耗费等。2024年度，爱建物业还将根据吉祥航空要求，增加提供园区内2-9号楼、华模办公楼、培训基地等区域的办公室内保洁、客服接待、客房清洁等专项服务。预计2024年5月-2025年5月期间将收取物业管理费、代收代付公共区域能耗费（水电费支出）、设施设备维保委托费用等。
（2）关联交易价格确定依据
爱建物业对均瑶集团、吉祥航空、上海璟瑞等公司提供的物业管理业务交易均为正常业务合作模式，定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商价格，定价不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
2、定制或购买品宣产品
华瑞租赁拟向均瑶集团购买商品用于业务开展宣传和内部使用等。关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
（十）上海华模科技有限公司
华瑞租赁拟向华模科技购买2台飞机模拟机用于开展模拟机租赁业务，关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，关联交易预计金额不超过16000万元人民币，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
（十一）上海均瑶云商网络科技有限公司
爱建租赁按照均瑶集团APP公开价格向均瑶云商购买益生菌和酒等产品，关联交易定价遵循企业独立的原则，与关联方的交易均遵循公开、公平、公正原则，由双方协商并依照公允的市场价格进行交易，包括交易价格、付款安排和结算方式等。
（十二）上海均瑶科创信息技术有限公司
爱建租赁将与均瑶科创在云服务器租赁方向上展开合作。在进行关联交易定价时，双方始终坚守企业独立性的原则，依照公允的市场价格进行交易，并且严格遵循法律规定，在平等的基础上签署具体的合同。
（十三）上海科稷网络技术有限公司
爱建信托与科稷网络暂未签署相关协议，拟签署技术服务合同的主要内容为：由科稷网络为爱建信托提供均瑶云服务、灾备机房托管服务、网络系统、软件合作开发、安全服务、网络线路、服务器软硬件集成等服务。合同费用总计848万元，集成采购服务按验收节点分三次性支付，网络费用按照季度订单结算，订单计费日为实际上电开通日，技术服务验收后结算，服务期为一年。本合同费用定价参考市场其他供应商报价，定价公允。
前期，爱建租赁已与均瑶科创在云服务器租赁以及基础设施服务方向上开展合作。2023年，因均瑶科创股东均瑶集团的业务规划和战略发展需要,相关企业业务范围进行了调整，后续将由科稷网络代替均瑶科创为爱建租赁继续提供均瑶专线以及信息安全相关服务,原合同主体均瑶科创在合同中的义务与权力均转移至科稷网络。科稷网络与均瑶科创同属均瑶集团科创板块单位，此次业务转移除原合同中合同主体发生变更外，其余合同条款，包括交易价格、付款安排等均维持不变，爱建租赁将严格遵循公开、公平、公正原则，继续正常履行合同中的约定内容。
爱建租赁计划于2024年度内与科稷网络开展网络安全专项项目合作，通过引入先进的网络安全技术和解决方案，切实提高爱建租赁的网络安全防护水平，确保公司数据资产的安全。相关协议签署将严格按照法律规定，在双方平等协商
的基础上签署具体合同，依照市场公允价格进行交易，且合同中明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。
（十四）武汉均阳物业管理有限公司
前期爱建租赁与均阳物业签署为期5个月的房屋租赁合同，用于存放待处置的设备。此次交易严格遵循公开、公平、公正的原则，合同详细规定了各方的权利与义务，包括交易价格、付款方式和结算方式等。在租金定价方面，双方秉持企业独立的原则，经过充分协商，并参照了公允的市场价格，确保了交易的公正性。2024年2月，该合同到期后，目前已经与均阳物业就续签租赁合同初步达成一致，此次续签合同除更新租赁期外，其余合同条款均维持不变，双方将继续正常履行合同中约定的服务内容。
（十五）上海璟瑞企业管理有限公司
均瑶智胜商务中心1号楼产权已变更为璟瑞管理，物业管理费由均瑶集团及璟瑞管理按照面积分摊支付，具体情况详见上述（九）均瑶集团1、均瑶集团物业管理业务。
吉祥航空服务产业国际中心项目具体情况详见上述（二）吉祥航服2、吉祥航空服务产业国际中心项目。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常经营中的关联交易，公司和交易方形成稳定的合作关系，能够实现资源互补和合理配置，有利于公司经营发展。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。
五、实施方式
履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议本次关联交易，并提议授权法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日。
以上议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会二○二四年四月二十八日
会议资料之十：
议案九：《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第12次会议经审议，通过《关于关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》。
基于对上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）价值的认可和未来发展的信心，经综合考量资本市场变化，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股票长期投资价值，结合公司实际情况，公司提议变更由2020年9月23日第八届董事会第11次会议审议通过的《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，将原方案中的回购股份用途“拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。本次回购股份用途变更及注销事项需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、回购股份情况概述
公司于2020年9月23日召开了第八届董事会第11次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销。回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，回购价格不超过人民币10.18元/股（含），回购的资金总额为不低于人民币0.5亿元（含），不超过人民币0.8亿元（含）。
2021年1月25日，公司首次实施回购股份，2021年9月15日，公司完成回购，已实际回购公司股份975.0174万股，占公司总股本的比例为0.60%，购买的最高价为6.86元/股、最低价为6.50元/股，已支付的总金额为人民币6,575.631974万元。截至目前，公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。
二、本次变更回购股份用途的主要原因及注销的合理性、必要性和可行性
按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，经综合考量资本市场变化，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股票长期投资价值，结合公司实际情况，拟对2021年实施回购
的回购股份用途由“拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。上述变更事项经公司有权机构审批通过后，公司将按照要求，注销回购专用证券账户中2021年实施回购的全部股份9,750,174股，注销完成后公司总股本将由1,621,922,452股变更为1,612,172,278股，同时相应修改公司章程。回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益，提高公司股东的投资回报。
三、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况
截至2024年4月30日，本次注销完成后公司具体股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次注销前 | 回购注销数量（股） | 本次注销后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 2,819,062 | 0.1738 | 2,819,062 | 0.1749 | |
| 无限售条件股份 | 1,619,103,390 | 99.8262 | 9,750,174 | 1,609,353,216 | 99.8251 |
| 合计 | 1,621,922,452 | 100 | 9,750,174 | 1,612,172,278 | 100 |
注：上述股权结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权结构表为准。
四、对公司的影响
本次拟注销的股份数量9,750,174股，占公司当前总股本的0.60%。上述股份注销完成后不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、需履行的审议程序
本次变更公司前次回购股份用途并注销的事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议第1次会议和公司第九届董事会第12次会议审议通过。按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司法定代表人以及经营班子或其授权人士办理股份注销涉及的相关手续。公司后续将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
以上议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会二○二四年四月二十八日
会议资料之十一：
议案十：《关于减少公司注册资本及修订<上海爱建集团
股份有限公司章程>的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第12次会议经审议，通过《关于减少公司注册资本及修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》。根据上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）前次回购股份的相关安排，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将原用于公司员工持股或股权激励计划回购的9,750,174股公司股份予以注销减资。结合最新法律法规，拟同时对《上海爱建集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，该事项需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、注册资本减少情况
公司于2020年9月23日召开第八届董事会第11次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，2021年9月15日公司完成本次回购，并于9月17日对外披露回购结果公告，本次回购股份数量为9,750,174股。本次回购股份原拟用于公司员工持股或股权激励计划，经综合考量资本市场变化，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股票长期投资价值，公司拟变更本次回购股份用途，将前述已回购公司股份9,750,174股全部予以注销并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司股份总数将由1,621,922,452股减少至1,612,172,278股，公司注册资本相应由1,621,922,452元减少至1,612,172,278元，并需修订《公司章程》的对应条款。
二、《公司章程》其他修订情况
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，健全公司分红机制，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等规范性文件要求及最新修订内容，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容见附件。
三、后续安排
根据相关法律法规规定，本议案履行董事会审议程序后，需提请股东大会审议，同时提请股东大会授权公司法定代表人以及经营班子或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请予审议。
附：《上海爱建集团股份有限公司章程》修订对比
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会二○二四年四月二十八日
附：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币壹拾陆亿贰仟壹佰玖拾贰万贰仟肆佰伍拾贰元（RMB 1,621,922,452）。 | 第六条 公司注册资本为人民币壹拾陆亿壹仟贰佰壹拾柒万贰仟贰佰柒拾捌元（RMB 1,612,172,278）。 |
| 第二十条 公司股份总数为壹拾陆亿贰仟壹佰玖拾贰万贰仟肆佰伍拾贰（1,621,922,452）股，公司的股本结构为：普通股壹拾陆亿贰仟壹佰玖拾贰万贰仟肆佰伍拾贰（1,621,922,452）股。 | 第二十条 公司股份总数为壹拾陆亿壹仟贰佰壹拾柒万贰仟贰佰柒拾捌（1,612,172,278）股，公司的股本结构为：普通股壹拾陆亿壹仟贰佰壹拾柒万贰仟贰佰柒拾捌（1,612,172,278）股。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ······ | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ······ |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策包括： ······ （三）利润分配的决策程序与机制：公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策包括： ······ （三）利润分配的决策程序与机制：公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。 （新增）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金 |
| 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ······ 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ······ （五）利润分配的信息披露：公司应在年度报告中披露利润分配政策的制定及执行情况。若当年盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中说明原因及留存未分配利润的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见。 （六）利润分配的监督：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行利润分配政策。 2、未严格履行利润分配相应决策程序。 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策 | 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ······ 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 ······ （五）利润分配的信息披露：公司应在年度报告中披露利润分配政策的制定及执行情况。若当年盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中说明原因及留存未分配利润的用途和使用计划。 |
| 及其执行情况。 （七）利润分配的调整或变更：公司根据经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券监管机构的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。 | （六）利润分配的监督：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行利润分配政策和股东回报规划。 2、未严格履行利润分配相应决策程序。 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （七）利润分配的调整或变更：公司根据经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券监管机构的有关规定。 |
会议资料之十二：
议案十一：《关于制定<上海爱建集团股份有限公司
会计师事务所选聘管理办法>的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第12次会议经审议，通过《关于制定<上海爱建集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法>的议案》。根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海爱建集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》，制度全文详见附件。
以上议案，请予审议。
附：《上海爱建集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会二○二四年四月二十八日
附：
上海爱建集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法（2024年 4 月制定）
第一章 总 则第一条 为规范上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所执行财务报表审计业务相关行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《上海爱建集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定《上海爱建集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》（以下简称“本办法”）。第二条 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本办法执行。第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会审议决定。
第二章 会计师事务所执业质量要求第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及相关专业团队；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；
（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（七）中国证监会及相关上市公司监管机构规定的其他条件。
第三章 会计师事务所选聘的职责、方式和程序第五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权规范选聘会计师事务所的流程；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第六条 公司选聘会计师事务所应当采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；
（二）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请三家以上（含三家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘；
（三）竞争性谈判：受审计项目时限性要求或公开招标、邀请招标失败，公司组成谈判小组与应聘会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，选聘出符合服务项目要求的会计师事务所；
（四）单一选聘：直接邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行磋商谈判。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过不限于公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。
第七条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所工作；
（二）公司成立评审工作组，拟定选聘文件（选聘会计师事务所的资质条件、要求以及评价要素等）提交审计委员会审核；
（三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将应聘文件等相关资料报送评审工作组进行初步审查；审查结束后，评审工作组按照评价要素进行综合评审，形成评审报告报审计委员会审核。评审工作组可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；
（四）审计委员会对评审报告形成书面审核意见，审核同意聘请相关会计师事务所的，应将相关议案提交董事会审议；审计委员会审核认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；
（五）董事会对审计委员会提交的聘请会计师事务所议案进行审议，通过后提交公司股东大会审议；
（六）股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，对选聘会计师事务所议案进行审议，审议通过后，公司及时履行相关信息披露义务；
（七）根据股东大会决议，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，
聘请相关会计师事务所执行审计等业务。
第八条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺
陷识别与整改等方面的政策与程序。
选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
第九条 审计委员会应对是否聘请会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会等资料一并归档保存。
第十条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第十一条 股东大会审议通过选聘会计师事务所的议案后，公司与相关会计师事务所签订审计业务约定书，聘请相关会计师事务所执行审计业务。聘期一年，到期可以续聘。
第十二条 选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第十三条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。
第十四条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十五条 续聘会计师事务所可以不执行相关选聘程序。审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成前一年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。
第十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第四章 会计师事务所的解聘和改聘第十七条 审计委员会在审议改聘会计师事务所议案时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因。同时，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十八条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第十九条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十一条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章 监督与处罚
第二十二条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十三条 对会计师事务所进行评估和监督的主要内容包括：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）选聘合同的履行情况；
（四）其他有关内容。
第二十四条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十五条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
第二十六条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第二十七条 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再聘任其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的。
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
（三）其他违反本制度规定的。
第二十八条 承担审计业务的会计师事务所及注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》、注册会计师执业准则等有关法律、法规及规范性文件，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司报告有关部门依法予以处罚。
第六章 附则
第二十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第三十条 本办法由董事会负责解释和修订。第三十一条 本办法经股东大会审议通过之日起生效。
会议资料之十三：
上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会决议（草案）
决议一：
关于通过《公司2023年度董事会工作报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会审议了《公司2023年度董事会工作报告》。会议同意通过《公司2023年度董事会工作报告》。
特此决议
二○二四年五月二十日
决议二：
关于通过《公司2023年度监事会工作报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会审议了《公司2023年度监事会工作报告》。会议同意通过《公司2023年度监事会工作报告》。
特此决议
二○二四年五月二十日
决议三：
关于通过《公司2023年度财务决算报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会审议了《公司2023年度财务决算报告》。会议同意通过《公司2023年度财务决算报告》。
特此决议
二○二四年五月二十日
决议四：
关于通过《公司2023年度利润分配方案（草案）》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会审议了《公司2023年度利润分配方案（草案）》。会议同意通过《公司2023年度利润分配方案（草案）》。
特此决议
二○二四年五月二十日
决议五：
关于通过《公司2023年年度报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会审议了《公司2023年年度报告》。会议同意通过《公司2023年年度报告》。
特此决议
二○二四年五月二十日
决议六：
关于通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年
报审计机构的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会审议了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构的议案》。会议同意通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构的议案》。
特此决议
二○二四年五月二十日
决议七：
关于通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》的决议
（草案）
上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会审议了《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》。会议同意通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》。
特此决议
二○二四年五月二十日
决议八：
关于通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》的
决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会审议了《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》。会议同意通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
特此决议
二○二四年五月二十日
决议九：
关于通过《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会审议了《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》。会议同意通过《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》。
特此决议
二○二四年五月二十日
决议十：
关于通过《关于减少公司注册资本及修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的
议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会审议了《关于减少公司注册资本及修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》。会议同意通过《关于减少公司注册资本及修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》。
特此决议
二○二四年五月二十日
决议十一：
关于通过《关于制定<上海爱建集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法>
的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会审议了《关于制定<上海爱建集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法>的议案》。会议同意通过《关于制定<上海爱建集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法>的议案》。
特此决议
二○二四年五月二十日
会议资料之十四：
上海爱建集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告
独立董事 岳克胜
作为上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）第九届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，积极参与董事会决策，并依据有关规定对关联交易等事项独立、客观地发表意见，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责。现将2023年任职期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人岳克胜，中共党员，研究生学历，硕士学位。曾任上海证券交易所交易部副经理，国信证券总裁、党委副书记，曾兼任中国证券业协会风险管理委员会主任委员，上海证券交易所债券发行委员会主任委员。现任复旦大学兼职教授、东华大学顾问教授、上海电力股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》及其他法律法规及规范性文件规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年，爱建集团共召开1次年度股东大会，审议通过12项议案；召开董事会会议5次，审议通过27项议案，本人均亲自出席并参会。公司董事会会议和股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。2023年，本人认真审阅了提交会议审议的各项议案，充分运用自己的专业知识和工作经验，在深入了解会议审议事项的基础上，客观、公正地分析判断，经审慎考虑后对所有议案均投票赞成，未出现投反对或弃权票情形。
（二）参与董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
为保障公司董事会专门委员会规范运作，经公司董事会九届10次会议审议通过，本人自2023年12月29日起成为公司第九届董事会审计委员会委员。2024年，本人将认真履行审计委员会委员职责，积极参与公司审计委员会相关工作，
对公司定期报告、内外部审计、聘任会计师事务所等事项予以重点关注，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2023年，本人作为公司董事会提名及薪酬与考核委员会主任委员，关注公司高级管理人员的考核工作，对公司薪酬制度执行情况进行监督。此外，本人对公司《董事会提名及薪酬与考核委员会实施细则（试行）》的修订予以高度重视和持续关注，提出相关意见及建议。2023年，本人作为公司董事会战略委员会委员，以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究和讨论工作，及时了解公司重大事项的进展，并运用自身专业特长，对公司的战略规划、重点工作的开展等积极发表意见，提出对策建议。本人对公司《董事会战略委员会实施细则（试行）》的修订提出了相关意见及建议。
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，2023年12月29日，爱建集团修订了《公司独立董事工作制度》，并建立了独立董事专门会议机制。因修订时间已近2023年末，故报告期内，公司未发生召开独立董事专门会议的事项。本人将勤勉尽责，在2024年度通过独立董事专门会议认真履行职责。报告期内，本人认真研究独立董事制度改革精神，积极参加中国上市公司协会独董委员会关于独董管理办法的座谈会及2023年第2期上市公司独立董事后续培训及其他专业座谈会，不断提高履职专业能力。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人作为公司独立董事，在公司年度审计和年报编制过程中，与外部审计师就公司财务、业务状况进行了有效沟通，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，并现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，切实履行监督职责。
（四）行使独立董事职权的情况
2023年，本人对提交董事会审议的各项议案均进行了认真审核，针对公司年度利润分配、受让资产暨关联交易等事项共出具事前认可函2次、发表相关事项独立意见3次，谨慎行使公司和股东所赋予的权利。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会、业绩说明会、关注网络互动答复及公司舆情信息等形式，详细了解、广泛听取中小股东的意见和诉求。报告期内，本人积极参加公司2022年度业绩说明会，就公司年度经营情况等与中小股东进行线上沟通
交流，回答投资者关切。
（六）现场工作及公司配合情况
2023年，本人充分利用参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等机会，以及会谈、研讨等现场形式，与公司管理层进行现场沟通，听取公司管理层有关公司经营情况和财务状况的汇报，及时了解公司重大事项的进展，对公司的战略规划、制度设计与实施、重大项目的开展等提出了相关的意见建议，对公司薪酬制度执行情况进行监督，积极有效的履行独立董事职责。报告期内，公司积极配合本人有效行使职权，定期汇报公司运营情况，提供文件资料，保障了本人享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的便利条件和人员支持，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人作为独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥自身的经验和专长，持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，本人对《关于爱建集团及控股子公司2023年度日常关联交易预计的议案》的执行情况予以关注、对《关于受让上海方达投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于公司及控股子公司与关联方开展关联交易的议案》等关联交易事项进行事前审核，签署独立董事事前认可函，并于公司九届6次、8次董事会议发表独立意见，确保各项关联交易事项合规、公允。
（二）定期报告、内部控制评价报告审核情况
本人持续关注公司信息披露工作，对信息披露的真实、准确、完整、及时进行有效监督与核查。报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露规则的规定，共计披露定期报告4次。
本人作为独立董事，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（三）选聘会计师事务所相关情况
报告期内，本人对公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查评估，认为其具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，并同意续聘该所为公司年报和内控审计机构。
（四）对外担保情况
2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》，同意2023年度公司及控股子公司对外担保总额不超过人民币99亿元，相关担保额度满足了公司及控股子公司日常融资需求，提高了其融资或获取授信的能力，增强了公司的盈利能力，同时确保相关担保的风险处于可控范围之内。报告期内，本人密切关注担保额度的使用情况，确保符合相关监管规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，本人结合监管要求对公司历年的现金分红和执行情况予以关注，并综合考虑公司实际经营、未来发展等情况，对股东回报的合理性进行分析。
四、总结评价和建议
报告期内，本人严格遵照各项法律、法规的规定，认真履行独立董事的职责和忠实勤勉义务，对董事会和专门委员会所讨论的事项提供独立的判断和意见、建议，促进公司的发展和规范运作，维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，充分发挥专业优势，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，依法合规、忠实、勤勉、审慎地履行独立董事职责，持续提升履职能力，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事岳克胜：
2024年4月28日
会议资料之十五：
上海爱建集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告
独立董事 段祺华作为上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）第九届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，积极参与董事会决策，并依据有关规定对关联交易等事项独立、客观地发表意见，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责。现将2023年任职期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人段祺华，致公党员，研究生学历，硕士学位，律师。曾任华东政法学院香港法研究室副主任，上海对外经济律师事务所律师，美国威廉·克斯诺及吉布斯律师事务所法律顾问，上海华谊集团股份有限公司独立董事。任职第十一、十二届全国政协委员。现任上海段和段律师事务所创始主任，浙大网新科技股份有限公司独立董事，上海市工商联合会主席咨询委员会委员，美国华盛顿州中国关系理事会会员，本公司独立董事。本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》及其他法律法规及规范性文件规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年，爱建集团共召开1次年度股东大会，审议通过12项议案；召开董事会会议5次，审议通过27项议案。本人均亲自出席并参会。公司董事会会议和股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。2023年，本人认真审阅了提交会议审议的各项议案，充分运用自己的专业知识和法律方面的工作经验，在深入了解会议审议事项的基础上，客观、公正地分析判断，经审慎考虑后对所有议案均投票赞成，未出现投反对或弃权票情形。
（二）参与董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
2023年，本人作为公司董事会审计委员会委员，亲自出席审计委员会会议5次，对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，并提请公司董事会审议。同时，本人对公司《董事会审计委员会实施细则（试行）》的修订从法律专业角度提出了相关意见及建议，并予以持续关注。2023年，本人作为公司董事会提名及薪酬与考核委员会委员，关注公司高级管理人员的考核工作。同时，积极运用法律专业特长，推动公司《董事会提名及薪酬与考核委员会实施细则（试行）》的修订，提出相关意见及建议，并持续保持关注。
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，2023年12月29日，爱建集团修订了《公司独立董事工作制度》，并建立了独立董事专门会议机制。因修订时间已近2023年末，故报告期内，公司未发生召开独立董事专门会议的事项。本人将勤勉尽责，在2024年度通过独立董事专门会议认真履行职责。报告期内，本人积极参加监管部门组织的独董制度改革座谈会及相关培训，认真领会相关制度精神及独董制度改革重点，为后续合规履职做好准备。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人作为公司独立董事及审计委员会委员，在公司年度审计和年报编制过程中，与外部审计师就公司财务、业务状况进行了有效沟通，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，并现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，切实履行监督职责。
（四）行使独立董事职权的情况
2023年，本人对提交董事会审议的各项议案均进行了仔细审核，从法律专业角度并结合公司实际情况认真把关，针对公司年度利润分配、受让资产暨关联交易等事项共出具事前认可函2次、发表相关事项独立意见3次，谨慎行使公司和股东所赋予的权利。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、关注网络互动答复及公司舆情信息等多种形式，详细了解、广泛听取中小股东的意见和诉求。
（六）现场工作及公司配合情况
2023年，本人充分利用参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等机会，以及会谈、研讨等现场形式，与公司管理层进行现场沟通，听取公司管理层有关公司经营情况和财务状况的汇报，及时了解公司重大事项的进展，提出了
相关的意见建议，积极有效的履行独立董事职责。报告期内，公司积极配合本人有效行使职权，定期汇报公司运营情况，提供文件资料，保障了本人享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的便利条件和人员支持，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人作为独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥自身的经验和专长，持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，本人对《关于爱建集团及控股子公司2023年度日常关联交易预计的议案》的执行情况予以关注、对《关于受让上海方达投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于公司及控股子公司与关联方开展关联交易的议案》等关联交易事项进行事前审核，签署独立董事事前认可函，并于公司九届6次、8次董事会议发表独立意见，确保各项关联交易事项合规、公允。
（二）定期报告、内部控制评价报告审核情况
本人持续关注公司信息披露工作，对信息披露的真实、准确、完整、及时进行有效监督与核查。报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露规则的规定，共计披露定期报告4次。
本人作为独立董事及审计委员会委员，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（三）选聘会计师事务所相关情况
报告期内，本人对公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查评估，认为其具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，并同意续聘该所为公司年报和内控审计机构。
（四）对外担保情况
2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》，同意2023年度公司及控股
子公司对外担保总额不超过人民币99亿元，相关担保额度满足了公司及控股子公司日常融资需求，提高了其融资或获取授信的能力，增强了公司的盈利能力，同时确保相关担保的风险处于可控范围之内。报告期内，本人密切关注担保额度的使用情况，确保符合相关监管规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，本人结合监管要求对公司历年的现金分红和执行情况予以关注，并综合考虑公司实际经营、未来发展等情况，对股东回报的合理性进行分析。
四、总结评价和建议
2023年度，本人严格遵照各项法律、法规的规定，恪尽职守、勤勉诚信，认真履行独立董事职责，对董事会和专门委员会所讨论的事项提供独立的判断和意见、建议，维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，依法合规、忠实、勤勉、审慎地履行独立董事职责，并充分发挥专业能力和经验，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，持续提升履职能力，促进董事会决策的科学性和高效性，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事段祺华：
2024年4月28日
会议资料之十六：
上海爱建集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告
独立董事 李健
作为上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）第九届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，积极参与董事会决策，并依据有关规定对关联交易等事项独立、客观地发表意见，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责。现将2023年任职期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人李健，中共党员，研究生学历，硕士学位，注册会计师、税务师、律师。曾就职上海申浩律师事务所、立信会计师事务所、上海股权托管交易中心，曾任上海二三四五网络控股集团股份有限公司独立董事，安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事，洛阳科创新材料股份有限公司独立董事。现任上海金浦投资管理有限公司副总裁，上海金桥信息股份有限公司独立董事，本公司独立董事，董事会审计委员会主任委员。
本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》及其他法律法规及规范性文件规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年，爱建集团共召开1次年度股东大会，审议通过12项议案。2023年，爱建集团共召开董事会会议5次，审议通过27项议案，本人均亲自出席并参会。公司董事会会议和股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。2023年，本人认真审阅了提交会议审议的各项议案，充分运用自己的专业知识和工作经验，在深入了解会议审议事项的基础上，客观、公正地分析判断，经审慎考虑后对所有议案均投票赞成，未出现投反对或弃权票情形。
（二）参与董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
2023年，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，主持召开并亲自出席审计委员会会议5次，对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，并提请公司董事会审议。同时，本人高度关注并积极推进公司《董事会审计委员会实施细则（试行）》的修订，结合《上市公司独立董事管理办法》，对公司相关制度修订进行指导完善。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，2023年12月29日，爱建集团修订了《公司独立董事工作制度》，并建立了独立董事专门会议机制。因修订时间已近2023年末，故报告期内，公司未发生召开独立董事专门会议的事项。作为公司九届董事会独立董事专门会议的召集人，本人将勤勉尽责，在2024年度通过独立董事专门会议并切实履行职责。报告期内，本人积极参加监管部门组织的独董制度改革座谈会及相关培训，认真领会相关制度精神，为后续合规履职做好准备。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人作为公司独立董事及审计委员会主任委员，认真履行监督职责，主动关心公司年度审计和年报编制工作，做好审议委员会及与年报审计机构沟通会议的时间安排，积极与公司财务总监、内部审计部门、年报审计机构所保持持续沟通，就公司财务报表审定过程中重点关注的领域和事项进行了深度探讨和交流。本人在公司年度审计和年报编制过程中，与公司管理层及内部审计部门一起确定合理有效的公司年报审计工作计划，及时了解并掌握公司年报审计工作进展情况，关注审计过程，督促审计进度，并现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，维护审计结果的及时、准确、客观、公正。
（四）行使独立董事职权的情况
2023年，本人对提交董事会审议的各项议案均进行了认真审核，针对公司年度利润分配、受让资产暨关联交易等事项共出具事前认可函2次、发表相关事项独立意见3次，谨慎行使公司和股东所赋予的权利。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司业绩说明会、关注网络互动答复及公司舆情信息等形式，详细了解、广泛听取中小股东的意见和诉求。2023年，本人积极参加公司中报及三季度业绩说明会，与中小股东进行沟通交流，回答投资者关切。
（六）现场工作及公司配合情况
2023年，本人充分利用参加董事会、董事会专门委员会等机会，以及会谈、
研讨等现场形式，与公司管理层进行现场沟通，听取公司管理层有关公司经营情况和财务状况的汇报，及时了解公司重大事项的进展，提出了相关的意见建议，积极有效的履行独立董事职责。报告期内，公司积极配合本人有效行使职权，定期汇报公司运营情况，提供文件资料，保障了本人享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的便利条件和人员支持，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人作为独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥自身的经验和专长，持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，本人对《关于爱建集团及控股子公司2023年度日常关联交易预计的议案》的执行情况予以关注、对《关于受让上海方达投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于公司及控股子公司与关联方开展关联交易的议案》等关联交易事项进行事前审核，签署独立董事事前认可函，并于公司九届6次、8次董事会议发表独立意见，确保各项关联交易事项合规、公允。
（二）定期报告、内部控制评价报告审核情况
本人持续关注公司信息披露工作，对信息披露的真实、准确、完整、及时进行有效监督与核查。报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露规则的规定，共计披露定期报告4次。
本人作为独立董事及公司董事会审计委员会主任委员，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（三）选聘会计师事务所相关情况
报告期内，本人对公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查评估，认为其具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，并同意续聘该所为公司年报和内控审计机构。
（四）对外担保情况
2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》，同意2023年度公司及控股子公司对外担保总额不超过人民币99亿元，相关担保额度满足了公司及控股子公司日常融资需求，提高了其融资或获取授信的能力，增强了公司的盈利能力，同时确保相关担保的风险处于可控范围之内。报告期内，本人密切关注担保额度的使用情况，确保符合相关监管规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，本人结合监管要求对公司历年的现金分红和执行情况予以关注，并综合考虑公司实际经营、未来发展等情况，对股东回报的合理性进行分析。
四、总结评价和建议
2023年任职期间，本人严格遵照各项法律、法规的规定，认真履行独立董事的职责和义务，主动深入了解公司经营和运作情况，对董事会和专门委员会所讨论的事项提供独立的判断和意见、建议，维护了公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，在任期内继续发挥专业特长和独立性，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，依法合规、忠实、勤勉、审慎地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事李健：
2024年4月28日