重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会资料
2024年5月
目录
1.2023年年股东大会议程...........................1
2.公司《2023年度董事会工作报告》.................2
3.公司《2023年度监事会工作报告》................13
4.公司《2023年年度报告及年度报告摘要》..........19
5.公司《2023年度财务决算报告》..................28
6.关于公司2023年年度利润分配的议案..............35
7.关于公司2024年度日常关联交易额度的议案........368.关于为控股子公司提供担保额度的议案.............41
9.关于申请公司2024年度综合授信的议案............4410.关于聘请公司2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案..4611.公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划..........4712.公司《2023年度独立董事述职报告》.............53
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、主持人宣布会议开始；
二、到会股东审议如下议案：
1、公司《2023年度董事会工作报告》；
2、公司《2023年度监事会工作报告》；
3、公司《2023年年度报告及年度报告摘要》；
4、公司《2023年度财务决算报告》；
5、关于公司2023年年度利润分配的议案；
6、关于公司2024年度日常关联交易额度的议案；
7、关于为控股子公司提供担保额度的议案；
8、关于申请公司2024年度综合授信的议案；
9、关于聘请公司2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案;
10、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划；
11、听取公司2023年度独立董事述职报告。
三、会议讨论；
四、股东表决；
五、表决统计；
六、董事会秘书宣读会议决议；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、到会董事在会议决议上签字；
九、主持人宣布会议结束。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年5月16日
议案一：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
《2023年度董事会工作报告》各位股东：大家好！
公司董事会已编制完成了《2023年度董事会工作报告》。请各位审议！附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年5月16日
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是公司“十四五”战略规划承上启下之年，也是公司高质量发展扎实推进的一年。在国务院国资委和国药集团坚强带领下，公司董事会紧紧围绕“十四五”战略规划，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，不断强化董事会建设，完善公司法人治理体系；全体董事忠实勤勉履行职责，科学审慎决策相关事项，严格执行股东大会通过的各项决议；认真学习贯彻法规，严格按照法律法规及公司章程的规定，确保公司规范运作，切实维护公司和全体股东利益，促进公司高质量发展。
一、公司经营情况及荣誉
（一）深度聚焦，经营业绩再创新高
2023年，公司董事会有序推进“十四五”战略规划落地，全面启动数字化转型，带领管理层以“战略一致、整合协同，有机一体”为目标，持续挖掘内部潜力，经营质效进一步提升，经营业绩再创新高。全年实现营业收入156.23亿元，同比增长10.58%；归属于上市公司股东的净利润8.22亿元，同比增长131.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.74亿元，同比增长111.35%。
（二）坚定信心，品牌价值争创一流
报告期内，公司大批成果案例荣获业内高度赞誉，行业地位显著增强，向世界一流中药企业建设迈出坚实步伐。
一是企业品牌价值实现突破。在国际著名品牌价值评估机构2023年《中国医药品牌价值榜》中，太极集团位列第
13位。2023年，公司获评“中国医药守法诚信企业”“2023中国最具投资价值医药上市公司10强”“中医药创新十大贡献企业”“中成药企业综合竞争力指数top50”“国家中医药服务出口基地”“行业标杆奖最佳工业企业”“农业产业化国家重点龙头企业”等行业荣誉，绵阳制药厂“剑门”牌获评新一批中华老字号，西南药业和涪陵制药厂获“重庆市企业创新奖”，桐君阁药厂获“第八届重庆市市长质量管理奖”，四川太极大药房和桐君阁连锁荣获“2022-2023年度中国医药行业最具影响力榜单连锁药店50强企业”。公司《践行中药传承创新，全力助推乡村振兴》获“2023年上市公司乡村振兴最佳实践创建”的“最佳实践案例”和“2023乡村振兴创新案例奖”及第十八届人民企业社会责任“乡村振兴奖”。
二是产品品牌价值进一步彰显。在2023年度非处方药排名中，藿香正气口服液、急支糖浆/颗粒入选“2023年度中国非处方药黄金大单品”；藿香正气口服液还荣获“中成药·感冒暑湿类”第一名、急支糖浆/颗粒获“中成药·咳嗽化痰平喘类”第一名、鼻窦炎口服液获“中成药·耳鼻科类”第一名、枸橼酸喷托维林片获“化学药·止咳化痰类”第一名。
二、2023年董事会重点工作
（一）坚持战略定力，确保发展主航道
公司董事会紧紧围绕“十四五”战略规划，深化战略闭环管理和动态管控，完善数字化管控体系，提高全级次企业战略管理思想，细化举措，严格考核。组织对各业态和子公司规划落地情况进行调研，全年组织7次重点子公司/片区战略研讨会与运营分析会，根据反馈信息与运营对标，全面
剖析“十四五”战略规划和子规划的执行情况，开展战略复盘和动态完善，提前谋篇远期目标，让战略在实践中迭代生长。
（二）统筹谋划，纵深推进改革发展公司董事会紧紧围绕“十四五”战略规划，深化“战略+运营”管控模式。一是强化数字管控，成立战略与数据运营中心，实现战略、数据、运营联动。二是整合医药工业营销组织体系，完成营销管理中心与六家工业子公司营销职能组合，建立矩阵式管理架构，通过渠道优化，政策重塑，形成销售合力。三是深化医药商业平台组织机构改革，坚持商业战略引领，强化批零协同运营，细化商业板块“1+2+3”架构，完成重庆、四川商业平台整合，打通各业态间运营壁垒，实现采购资源整合，管理、运营、考核一体化，提升两大平台批零统筹与组织运营能力。四是统筹布局中药材板块，在年初重庆中药材公司和中药材种植公司纳入上市公司后，对中药材板块实施整合运营，从药材种植、经营再到中药饮片加工，形成资源合力，实现全链贯通。五是统筹工业产能“3143”总体布局，加强政企战略合作，推进涪陵制药厂太极医药城二期建设项目，西南药业产业基地、绵阳药厂技改扩能、桐君阁药厂等产能中心项目建设方案。六是重塑科研创新体系，组建公司科学顾问委员会，打造核心专家团队，加强科研外部“借脑”，协同促进创新研发；落实研发项目管理办法，完成科研人员职业发展双通道建设，加速科技人才引进。
（三）管理创新，提升法人治理效能董事会严格按照国资和证券监管要求，持续规范公司治理，纵深推进提质增效，管控体系持续夯实。一是切实推进
党业深度融合，充分发挥党建引领作用，党委“把关定向”作用更突出，“三重一大”事项均通过党委前置研究讨论。二是人才队伍建设体系更完善，聚焦“一十百千”人才队伍建设，系统构建员工培养体系，提升干部管理，加强干部交流任职，强化中高端人才引进，完善薪酬分配机制，进一步完善薪酬相关制度。三是内部管理数字化持续推进，建立基于数据的战略管控体系，强化经营管理过程的数据营运分析和价值创造，打造数字化管控模式，推进内部管理业务板块的互联互通。四是内控管理持续加强，完善合规管理体系，编制合规管理“三张清单”（风险识别清单、岗位职责清单、流程管控清单），健全合规管理组织体系，出台合规管理方案，提升重点领域合规管理能力和抗风险能力。强化财务管理，建立全面预算管理体系，搭建“分析、监控、联动”一体的运营机制，动态监测重点指标，整合运营信息，打破信息孤岛。强化内部大监督系统配合，推动审计与纪检、巡查的内部监督协作与交流，持续开展对重点环节、重点子公司监督管理。
三、2023年董事会日常运作情况
（一）科学决策，董事会运作更加规范2023年，公司董事会严格按照《公司章程》所赋予的职责，科学规范，严谨高效开展各项工作，全年共召开董事会6次，审议通过议案49项，主要涉及公司定期报告、ESG报告、增补董事、募集资金使用、担保、关联交易、捐赠、投资等事项，涉及“三重一大”事项，均报公司党委会前置审议，在党委会审议通过后，由公司总经理办公会讨论通过后报董事会审议，其中部分重大事项向公司外部董事和独立董事征求意见后，报公司专门委员会审议通过后报董事会审议。
为完善法人治理结构，加强对董事会决议事项的执行监督，公司在《董事会议事规则》《董事会提案管理办法》等基础上，制定了《董事会决议事项督办制度》，并在每季度董事会上向董事通报决议执行情况，确保形成的决议有效落实，进一步提升规范水平。
董事会履职过程中，注重与监事会、管理层的信息共享与沟通，董事会会议均邀请监事和高管人员列席，积极发挥监事会的监督作用，听取管理层对公司经营情况的汇报，掌握公司经营动态，对重大事项提出专业的指导意见及建议，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，促进公司高质量发展。
2023年公司提交董事会审议的所有议案均审议通过，决议都合法有效，各项决议均得到良好执行，不存在缓议、否决和原则通过但对有关内容作重大调整或设置限制性执行条件的议案情况。
（二）规范召集股东大会，严格执行股东大会决议
2023年，公司董事会组织召开股东大会2次，共审议议案14项，主要涉及董事增补、关联交易、年度报告、融资、章程修改、审计机构聘任等事项。为确保每个投资者均享有投票权，依法行使职权，公司股东大会均在现场会议基础上向投资者提供了网络投票的方式。
在监事会的有效监督下，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，并不定期对决议的执行进展及效果进行监督和检查，做到决策科学，执行有效和监督有力，维护全体股东的利益。
（三）发挥董事会专门委员会优势，提高决策效率，
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会充分发挥专业优势提出意见和建议，为公司规范运作、提高决策效率发挥积极作用。
2023年，公司董事会战略委员会共召开会议1次，主要审议议案5项，主要对公司投资和重大项目建设进行审议，提高了重大投资决策的效率和决策的质量。董事会审计委员会共召开会议5次，主要对公司定期报告、内部控制和审计机构聘任、资产减值等事项进行审核，对公司内部控制建设提出建议，确保董事会对经营层的有效监督，严控公司经营风险。董事会提名委员会共召开会议2次，审议议案2项，对公司增补董事成员的任职资格进行审核，进一步完善治理结构；董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，对公司高管薪酬标准进行了审核，确保信息披露的真实、准确、完整。
（四）强化外部董事履职支撑服务，健全履职保障
公司高度重视独立董事等外部董事履职支撑，为确保外部董事掌握公司经营动态，公司管理层每季度在董事会上向外部董事汇报公司经营情况和重大事项，并对外部董事提出的问题进行逐一解答。主动邀请外部董事参加公司年度和半年度经营会以及到公司下属企业调研。
在日常经营活动中，对外部董事的问询，公司管理层和相关部门通过现场访谈、电话等多种方式向外部董事汇报生产经营和重大事项进展情况；涉及监管部门的合规培训，积极组织外部董事参加，为外部董事履职提供完备的条件和支持，促进董事会决策的科学性和客观性。
（五）强化信息披露和投资者关系管理，增进公司市场认同和价值实现
董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持以信息披露作为促进公司规范发展的重要举措，带领公司自上而下构建起严谨、规范、透明的信息披露意识，不断提升公司信息披露质量，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益；报告期内，公司信息披露无补充更正公告。同时，公司严格执行内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息保密并做好内幕信息知情人登记备案等工作，报告期内，公司无内幕交易、短线交易等违法违规行为发生。2023年，公司发布信息披露111份，其中定期报告4份，临时报告和其他文件107份。
董事会高度重视投资者关系管理，积极主动与投资者沟通，构建多层次投资者互动机制，及时回应市场关切，始终秉持快速反应、坦诚交流的理念，准确传递公司价值主张，推动公司股票市值与内在价值相匹配，提升公司资本价值表现。全年开展线上线下路演129次，参与人数达1669人；现场接待投资者调研94次，参与人数达531人；通过上证E互动平台、公司邮箱和自媒体平台书面回复问题81个；公开电话回复问题273个。主动在上证E互动召开2022年年报、2023年半年报及季度报告业绩说明会，在业绩说明会上通过VR展示公司及下属生产企业生产经营实景图，让投资者“身临其境”了解公司。积极参加重庆辖区投资者网上集体接待活动，对投资者关心的问题进行现场答疑。公司投资者关系管理获得全景网“上市公司投资者关系全国性评选活动-投资者关系金奖（2022）”评选中的“团体奖—IR进取奖”。
在董事会指导下，公司以高质量发展为目标，积极推进非财务指标评价体系建设，强化ESG实践在公司治理中的
作用，加强公司治理、环境、社会责任等方面工作的监督和指导，构建和谐共赢的企业文化，并首次披露《2022年环境、社会责任和公司治理（ESG）报告》。
四、2024年重点工作2024年，是公司数字化转型攻坚之年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，充分发挥在公司治理的核心作用，围绕“十四五”战略规划及全产业链数字化转型，坚定不移做强主业，精益管理，加速科技创新，提级智能制造，持续提高经济效益。
（一）数据驱动，持续提高经济效益一是保持战略定力，坚定发展信心。持续深化“战略+运营”模型转型，完善数字化管控体系，提高全级次企业战略管理意识；细化举措，刚性执行，严格考核，及时复盘，动态调整。
二是锻造核心竞争力，着力做强做优。实施“3143”产能规划，扩建现代医药智能制造产业集群，打造四个核心产能工厂；加强协同，打造“一厂一特色”的现代医药制造业集群，持续释放一个太极整合效应。建立数字化营销整合平台，以产品临床价值为导向，以经营发展为根本，整合优化渠道资源，打造太极特色产品矩阵。全面深化医药商业整合协调，加快川渝地区等级中医院开发，打造太极特色商业经营模式，加强零售药房精细化运营，做强新零售业务。持续深耕中药材资源，以数据化驱动全链贯通，推进“GAP基地、道地优势药材基地”认证，形成独具太极特色的中药材、配方饮片经营。
三是深化科研创新，加速科研成果转化。持续深化开放协同的科技创新平台建设，构建符合中医药特点的太极科技
创新体系。加速新产品研究，推进新产品项目申报和临床研究，积极跟进仿制药一致性评价，推进重点产品二次开发，着力公关关键核心技术；完成科创中心两大分中心建设并投入使用；加大科研人才引进。
（二）加强风险管控，提升管理质效一是稳步推进专项治理。加速推进“两非”“两资”企业清理注销，加大亏损企业扭亏力度；积极开展参股企业治理，加速股权处置和转让；不断优化决策层级，开展法人和管理层级压减工作，提高运营效率。
二是提升财务管控能力。深化财务数字化基础建设，在“业财税一体化”基础上，精准实施财务把控，建设全面预算管理，实现全流程预算管控。深度挖潜，强化过程动态管理，精确量化指标，持续走深走实。
三是持续筑牢风险防范根基。聚焦关键领域合规管理，抓好重点领域风险防范化解，建立合规管理长效机制；开展常态化风险隐患排查处置，坚持查改并举，确保问题整改到位。强化内控体系建设，聚焦核心流程、关键控制环节，及时补牢重要领域和关键环节制度漏洞。
（三）精益规范管理，持续提升组织效能
2024年，公司董事会将在数字化转型基础上，进一步强化精益管理，推进数字化管控，进一步提升组织效能。
一是加强董事会建设，规范治理体系。坚持党的领导，加强党的建设，深化“三会一层”治理体系完善，加强党委会、董事会、监事会和经理层沟通协调；积极为外部董事履职支撑提供全方位的支持保障，发挥外部董事专业优势，提升董事会运作水平。
二是强化组织能力建设。梳理流程再造，全面强化业务
数字化监控，切实提高运行效率。完善干部职工职业发展体系，加强考核约束，形成健全的退出机制；加强人才交流，有序推进关键岗位内部交流任职；聚焦关键领域引进高层次领军人才。持续优化考核激励，完善子公司年度绩效考核与超额利润考核分配体系等激励机制。
三是加大品牌和文化建设。深挖品牌价值，全面提升品牌管理水平，加强中医药文化建设，形成“中华老字号+工业互联网+消费互联网”的传承创新价值主张，系统打造太极企业品牌，深挖品牌内涵，构建完整的太极品牌构架。
四是加强信息披露和投资者关系管理。持续提高信息披露质量，切实履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确和完整，强化内幕信息管理，提升公司规范运作水平。进一步做好投资者关系管理工作，建立多层次投资者沟通机制，畅通与投资者沟通渠道，提升公司整体形象，争创世界一流企业。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年5月16日
议案二：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
《2023年度监事会工作报告》
各位股东：大家好！
公司监事会已编制完成了《2023年度监事会工作报告》。请各位审议！附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年5月16日
重庆太极实业(集团)股份有限公司
2023年度监事会工作报告2023年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规及规章制度要求，认真履行职责，依法独立行使职权。监事会成员列席了公司董事会，出席公司股东大会，本着切实维护公司和全体利益出发，对公司规范运作、财务工作、内部控制、子公司经营情况等进行监督检查，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，对公司规范运作发挥了积极有效作用。现就公司2023年度监事会履职情况汇报如下:
一、2023年度监事会工作情况公司监事会现由5名监事组成。报告期内，公司非职工监事王永权先生，因已到达法定退休年龄，申请辞去公司监事及监事会主席职务；非职工监事万荣国先生，职工监事刘超先生、钟浩先生及何雄先生为下属控股子公司第一负责人，为全力抓好各控股子公司生产经营工作，申请辞去公司非职工监事及职工监事职务。经公司第十届监事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会以及第十届监事会第十三次会议审议通过，选举骆小龙为公司监事及监事会主席。公司职工代表大会选举徐庭梅女士、李燕女士、胡其林女士为公司第十届监事会职工代表监事。根据公司发展实际，公司监事会成员由7名调减为5名，公司同时对《公司章程》相应条款进行了修订。
报告期内，公司监事会共召开了七次监事会会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体工作情况如下:
1、2023年1月16日，公司第十届监事会第九次会议审议通过了《关于受让重庆太极中药材种植开发有限公司100%股权的议案》《关于受让重庆中药材有限公司100%股权的议案》《关于新建国药太极四川总部项目（绵阳医药物流中心）的议案》。
2、2023年3月28日，公司第十届监事会第十次会议审议通过了公司《2022年年度监事工作报告》《2022年年度报告及年度报告摘要》《2022年年度内部控制评价报告》《关于公司2023年度日常关联交易的议案》《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》《关于制定<在国药集团财务有限公司的存款风险预防处置预案>的议案》《2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于成立绵阳天诚医药物流有限公司的议案》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。
3、2023年4月26日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了公司《2023年第一季度报告的议案》。
4、2023年8月23日，公司第十届监事会第十二次会议审议通过了公司《2023年半年度报告及半年度报告摘要》《2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》《关于新建国药太极绵阳制药技改扩能项目一期工程的议案》《关于增补公司监事的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。
5、2023年9月13日，公司第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。
6、2023年10月25日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过了公司《2023年第三季度报告》《关于修订<公司章程>的议案》。
7、2023年12月27日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于对重庆中药材有限公司增资的议案》《关于对重庆中药饮片厂有限公司增资的议案》《关于追加2023年度日常关联交易额度的议案》《关于四川天诚药业股份有限公司为其全资子公司提供担保额度的议案》《关于在澳门设立全资子公司的议案》《关于对外公开转让重庆市金科商业保理有限公司股权的议案》《关于对外公开转让重庆市金科金融保理有限公司股权的议案》《关于涪陵制药厂太极医药城二期建设项目的议案》《关于新建国药太极西南医药产业基地项目一期工程的议案》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会按照相关法律法规的规定，认真开展监督检查工作，列席或出席公司董事会和股东大会，不定期到下属子公司进行现场调研，全面了解和掌握公司总体运营情况。现对2023年有关事项发表独立意见如下：
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规规范运作，法人治理结构完善，公司董事会及股东大会的召集、召开程序，决议事项内容及执行等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东权益的行为；公司已建立较为完善的内部控制制度；公司董事和高级管理人员在履行职务时行为符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，未发生损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司财务制度、财务管理和财务报告进行了认真检查和审核，监事会认为：公司财务内控完善，财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好。公司年度报告、半年度报告和季度报告的编制和审核程序符合法律、法
规和监管规定，报告内容真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对关联交易情况的意见报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督核查，监事会认为：公司关联交易定价合理，表决程序合法，在关联交易表决时，关联董事进行了回避，独立董事对关联交易均发表了独立意见，相关信息披露及时、充分。公司与关联方的关联交易事项均按照程序报公司董事会、股东大会审议通过，关联交易按合同或协议公平交易，未发现有损害公司利益的行为。
（四）募集资金使用管理情况的意见报告期内，监事会通过对公司募集资金使用情况进行检查，认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）监事会对公司内部控制情况的意见经认真审阅公司内部控制等相关文件及履行情况，监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，日常经营和管理均能严格按照内控制度执行，内控程序规范合理。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）监事会对公司信息披露和内幕信息知情人管理情况的意见
公司严格按照信息披露和内幕信息知情人管理的相关法律法规和公司制度执行，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露公司实际经营和管理情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对内幕信息知情人进行备案登记，
能够如实记录内幕信息在公开披露前各环节内幕信息知情人，并在敏感时期及时提示内幕知情人对内幕信息的保密，防止内幕信息泄露。
三、2024年监事会工作重点2024年，监事会将继续按照法律法规及《公司章程》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
1、加强监督职能，列席、出席公司董事会和股东大会，强化对下属公司调研工作，及时掌握、主动关注公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。
2、加强监事会自身建设，切实提高专业能力和监督水平，监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年5月16日
议案三：
重庆太极实业（集团）股份有限公司《2023年年度报告及年度报告摘要》
各位股东：大家好！
公司已按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容要求，编制完成了公司《2023年年度报告》及年度报告摘要。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司2023年年度报告摘要》
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2024年5月16日
重庆太极实业(集团)股份有限公司
2023年年度报告摘要
第一节重要提示
1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3.公司全体董事出席董事会会议。
4.天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5.董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2023年度利润分配预案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税）。截止2023年12月31日，公司总股本为556,890,744股，以此计算拟合计派发现金红利167,067,223.20元（含税）。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
第二节公司基本情况
一、公司简介
公司股票简况
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 太极集团 | 600129 | - |
联系人和联系方式
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 蒋茜 | 徐旺 |
| 办公地址 | 重庆市渝北区恒山东路18号 | 重庆市渝北区恒山东路18号 |
| 电话 | 023-89886129 | 023-89886129 |
| 电子信箱 | tjzq@taiji.com | tjzq@taiji.com |
二、报告期公司主要业务简介医药行业是我国国民经济重要组成部分，是关系到国计民生的基础性、战略性产业，具有高投入、高产出、高风险、高技术密集型特点，与每个人的生活息息相关，不存在明显的行业周期。我国目前已经形成包括化药原料药制造、化药制剂制造、中成药制造、中药饮片加工、生物药品制造、卫生药品及医药用品制造等门类齐全的产业体系。
医药行业作为一个科技密集型产业，创新一直是其发展的主要驱动力，为医药行业带来了新的发展机遇。同时，数字化技术在药物研发和临床试验等方面发挥着越来越重要的作用。医药企业在研发上的投入和创新能力成为衡量企业竞争力的重要指标。从医药创新研发到医药流通以及医养结合的医疗保健等形成一套完整的医药产业链，具备核心研发创新和全产业链的医药公司将长期受益。
在“医改新政”和“健康中国”的大战略背景下，医药行业将逐渐出现一批具备核心竞争力的大型龙头企业，医药市场也将出现行业分化，加速向行业龙头和区域龙头集中。
（一）公司主要业务
公司主要从事中、西成药的生产和销售，拥有医药工业、医药商业、药材种植、医药研发等完整的产业链。拥有太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、西南药业股份有限公司、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、太极集团四川绵阳制药有限公司等13家制药厂；拥有重庆桐君阁股份有限公司等20多家医药商业公司，是集"工、商、科、贸"一体的大型医药集团，是目前国内医药产业链最为完整的大型企业集团之一。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。
公司现有中西药批文1240个、全国独家生产批文86个、获国家专利298项。2023年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中，公司纳入品种411个（739个批准文号），其中甲类药品224个品种（450个批文），乙类药品187个品种（289个批文），独家产品批文24个。2018
年版国家基药产品目录中，公司纳入品规368个。公司产品围绕“6+1”重点治疗领域，以消化系统及代谢用药、呼吸系统用药、心脑血管用药、抗感染药物、神经系统用药、抗肿瘤及免疫调节用药、大健康产品为重点治疗领域，以治疗性大众中西普药（尤其是基药品种和医保品种）为基础性产品线，组成了治疗领域广泛的产品群。
（二）公司经营模式公司经营主要包含医药工业和医药商业，医药工业主要生产中成药和西药，医药商业主要包括医药分销及零售。报告期内，公司主要业绩驱动因素未发生变化。
1、医药工业经营模式
（1）采购模式公司下属企业生产所需的原辅料采购多由采购部门集中统一采购，在保证质量的情况下最大程度降低采购成本，公司采购模式主要有集中采购、三产（产新收购、产地种植和产地收购）采购、比价采购和招标采购等。公司对供应商实行准入制度和质量分析制度，严格质量宣传和质量要求，并严格执行GMP、GSP等相关制度。
（2）生产模式公司下属企业所有药品生产线均通过GMP符合性检查，采取销产联动、产能统筹、产线协同的生产模式。坚持“正源出新，精益求精”打造中药质量标杆；构建“三全”闭环可溯、“销产供”高效联通的生产质量追溯体系；强化“双品”质量文化，提升品牌质量竞争力和影响力。
（3）销售模式公司主要采用自营、代理和新零售三种销售模式，通过扁平化的自销模式缩短销售渠道长度，减少流通环节，有效监管，保持药品价格稳定实现双赢；借助各地优质代理客户渠道，与代理商通力合作，共同推广公司产品，保持市场稳步增长。公司骨干产品OTC市场及川渝地区多采用自营销售模式；省外市场采用代理经销模式；部分品种或品规积极计划实施新零售销售模式。目前公司已拥有遍布全国的药品营销网络。报告期内，公司在坚持主品战略的基础上，加强学
术、体验式营销，互联网与线下销售模式结合，进一步加强规模型产品集群建设。
2、医药商业经营模式公司医药商业经营模式为：医药分销（商业分销、医院和终端配送）和医药零售。医药分销是指向上游医药工业或医药商业采购中西成药、医疗器械、中药饮片等本公司取得合法经营许可的商品，通过公司的渠道网络，供应给医疗机构、其他医药商业、药品零售连锁企业、个体诊所、社会单体药店、企事业单位等，主要利润来源为进销差价。医药零售指向上游医药工业或医药商业采购中西成药、医疗器械、中药饮片等本公司取得合法经营许可的商品，通过公司的直营药房、加盟连锁药房直接销售给消费者，直营药房利润来源主要为进销差价及对消费者的增值健康服务，加盟连锁药房主要通过向其统一配送获得收益。
3、医药研发模式公司致力于构建符合中医药特点的开放协同科技创新体系，以中药全产业链科技创新为核心，择优布局特色化药、生物药和大健康产品研发。坚持以临床需求为导向，利用现代科技和数智化手段，聚焦“6+1”重点治疗领域，瞄准12类重大疾病，研发具有良好疗效和安全性的创新药物，提供“态靶结合”的创新性整体解决方案。重点实施新产品开发、大品种二次开发、产业链关键核心技术攻关三大战略任务，系统提升公司核心竞争力。
三、公司主要会计数据和财务指标
（一）近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
2023年
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减(%) | 2021年 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 14,411,774,083.52 | 14,924,622,699.25 | 14,707,197,661.95 | -3.44 | 13,275,786,795.34 | 13,170,023,352.56 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,622,185,106.00 | 3,088,149,321.80 | 3,063,772,315.86 | 17.29 | 2,745,773,158.44 | 2,727,075,186.70 |
| 营业收入 | 15,622,648,416.93 | 14,127,402,330.10 | 14,050,659,364.39 | 10.58 | 12,267,885,169.00 | 12,149,432,719.04 |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 822,124,918.06 | 354,381,876.56 | 349,702,842.36 | 131.99 | -522,142,848.70 | -523,174,260.71 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 774,448,432.63 | 366,434,858.14 | 366,629,474.69 | 111.35 | -700,205,086.80 | -697,094,865.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 671,536,615.17 | 1,780,664,910.79 | 1,800,768,932.71 | -62.29 | 560,809,444.10 | 558,812,795.72 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 23.82 | 12.15 | 12.08 | 增加11.67个百分点 | -17.49 | -17.54 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.48 | 0.64 | 0.63 | 131.25 | -0.94 | -0.94 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.48 | 0.64 | 0.63 | 131.25 | -0.94 | -0.94 |
（二）报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 第一季度（1-3月份） | 第二季度（4-6月份） | 第三季度（7-9月份） | 第四季度（10-12月份） | |
| 营业收入 | 4,427,245,377.14 | 4,624,105,700.28 | 3,131,390,556.03 | 3,439,906,783.48 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 234,964,030.36 | 330,381,474.75 | 192,754,835.24 | 64,024,577.71 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 238,520,917.50 | 333,225,582.54 | 143,382,364.54 | 59,319,568.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -167,570,901.05 | -260,975,523.45 | -47,886,537.28 | 1,147,969,576.95 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
四、股东情况
（一）报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
截至报告期末普通股股东总数（户）
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 26,909 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 38,422 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称（全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东性质 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 太极集团有限公司 | 0 | 153,812,354 | 27.62 | 0 | 质押 | 47,000,000 | 国有法人 |
| 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 | 0 | 44,095,337 | 7.92 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合型证券投资基金 | 13,525,143 | 13,525,143 | 2.43 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 | 0 | 11,895,294 | 2.14 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 香港中央结算有限公司 | 8,945,440 | 8,945,440 | 1.61 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 招商银行股份有限公司－景顺长城景气进取混合型证券投资基金 | -4,295,768 | 7,549,394 | 1.36 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 中国银行股份有限公司－广发医疗保健股票型证券投资基金 | 7,000,840 | 7,000,840 | 1.26 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 重庆市涪陵城市建设投资集团有限公司 | 0 | 5,856,839 | 1.05 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 中国建设银行股份有限公司－工银瑞信前沿医疗股票型证券投资基金 | -11,000,038 | 4,000,000 | 0.72 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 平安基金－中国平安 | -179,200 | 3,556,700 | 0.64 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
人寿保险股份有限公司－分红－个险分红－平安人寿－平安基金权益委托投资2号单一资产管理计划
| 人寿保险股份有限公司－分红－个险分红－平安人寿－平安基金权益委托投资2号单一资产管理计划 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中：1、太极集团有限公司为重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司控股股东，属于一直行动人；2、重庆市涪陵城市建设投资集团有限公司拟将其持有公司5,856,839股无偿划转给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司控股股东重庆市涪陵实业发展集团有限公司，该事项已经涪陵区国资委批准（具体详见公司公告，公告编号2024-001），现正办理股份过户手续。3、未知其他股东存在关联关系。 | |
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | |
（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
（四）报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
五、公司债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
1.公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司紧紧围绕“十四五”战略规划，纵深推进改革发展，持续深耕经营管理，全面启动数字化转型，谋篇布局，以战略引领高质量发展，以数据驱动产业链升级，经营质效进一步提升。全年实现营业收入156.23亿元，同比增长10.58%；归属于上市公司股东的净利润8.22亿元，同比增长131.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.74亿元，同比增长111.35%。
2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年5月16日
议案四：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
《2023年度财务决算报告》
各位股东：大家好！
公司已根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计情况编制《2023年度财务决算报告》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司2023年度财务决算报告》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年5月16日
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023年度财务决算报告
公司以中西成药制造为核心业务，拥有医药工业、医药商业、药材种植、医药研发等完整的医药产业链。拥有13家制药厂、20多家医药商业公司，是集“工、商、科、贸”一体的大型医药集团，是目前国内医药产业链最为完整的大型企业集团之一，主要产品有太极藿香正气口服液、注射用头孢唑肟钠（益保世灵）、洛芬待因缓释片（思为普）、急支糖浆、小金片、盐酸吗啡缓释片（美菲康）、罗格列酮钠片（太罗）、复方板蓝根颗粒、通天口服液、氯化钠注射液、鼻窦炎口服液、六味地黄丸等。2023年度经审计确认实现营业收入156.23亿元，同比增长10.58%；实现净利润8.54亿元，同比增长146.65%。
一、公司经营情况
2023年公司新增同一控制下企业合并,以及执行财政部发布的《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号）,公司对上年同期财务数据进行了追溯调整。
2023年度经审计确认的主要经营指标如下：
单位：人民币万元
主要指标
| 主要指标 | 2023年度 | 2022年度 | 增减额 | 增减比例 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 1,562,265 | 1,412,740 | 1,405,066 | 149,525 | 10.58% |
| 利润总额 | 102,660 | 45,068 | 44,279 | 57,592 | 127.79% |
| 净利润 | 85,350 | 34,604 | 33,935 | 50,746 | 146.65% |
| 归母净利润 | 82,212 | 35,438 | 34,970 | 46,774 | 131.99% |
| 扣非后归母净利润 | 77,445 | 36,643 | 36,663 | 40,802 | 111.35% |
经营活动现金净流量
| 经营活动现金净流量 | 67,154 | 178,066 | 180,077 | -110,912 | -62.29% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.48 | 0.64 | 0.63 | 0.84 | 131.25% |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.39 | 0.66 | 0.66 | 0.73 | 110.61% |
| 加权平均净资产收益率（归母） | 23.82% | 12.15% | 12.08% | 增加11.67个百分点 | |
| 扣非后加权净资产收益率（归母） | 22.43% | 12.56% | 12.66% | 增加9.87个百分点 | |
注1：营业收入同比增长14.95亿，主要系藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、鼻窦炎口服液、复方对乙酰氨基酚片等核心产品销售大幅增长所致。
注2：利润总额同比增加5.76亿、净利润同比增长5.07亿、归母净利润同比增加4.68亿，主要系：一是公司核心产品销量增长，严控成本费用，毛利率同比增长3.18个百分点，毛利额同比增长
11.77亿；二是持有太阳能等股票市值变动导致公允价值变动收益同比增加0.89亿；三是资产减值的影响利润同比下降0.38亿；四是收到政府补助等同比增加0.61亿。
注3：扣非后归母净利润同比增长4.08亿，主要系公司主营业务经营业绩与上年相比大幅增长所致。
注4：经营活动现金净流量同比减少11.09亿，主要系上年末畅销产品预收货款较大，本期发货实现销售但该部分营业收入现金流入较少。
注5：基本每股收益同比增长0.84元、扣非后基本每股收益同比增长0.73元、加权平均净资产收益率同比增长11.67个百分点、扣非后加权平均净资产收益率同比增长9.87个百分点，增长的主要原因：本期归母净利润和扣非后归母净利润增长所致。
二、公司资产负债状况
（一）公司资产总额144.12亿元，比期初149.25亿元减少5.13亿元，下降3.44%。
项目
| 项目 | 期末 | 期初 | 增减额 | 增减比例 |
| 货币资金 | 193,501 | 237,443 | -43,942 | -18.51% |
| 交易性金融资产 | 16,587 | 25,524 | -8,937 | -35.01% |
| 应收账款 | 197,806 | 201,072 | -3,266 | -1.62% |
| 应收款项融资 | 31,632 | 83,148 | -51,516 | -61.96% |
| 存货 | 269,063 | 226,814 | 42,249 | 18.63% |
| 持有待售资产 | 18 | 116 | -98 | -84.48% |
| 长期股权投资 | 2,247 | 3,288 | -1,041 | -31.66% |
| 固定资产 | 393,563 | 386,897 | 6,666 | 1.72% |
| 在建工程 | 73,110 | 74,081 | -971 | -1.31% |
| 无形资产 | 128,232 | 107,814 | 20,418 | 18.94% |
| 递延所得税资产 | 5,448 | 3,599 | 1,849 | 51.38% |
| 其他非流动资产 | 13,049 | 6,594 | 6,455 | 97.89% |
注1：货币资金较期初减少4.39亿，主要系上年末畅销产品供不应求，收到大额预收货款，本期发货实现销售但该部分营业收入现金流入较少所致。
注2：交易性金融资产较期初减少0.89亿，主要系持有太阳能股票市值下降以及出售西南证券股票所致。
注3：应收账款较期初减少0.33亿，主要系应收账款管理加强，年末货款回笼及时所致。
注4：应收款项融资较年初减少5.15亿，主要系上年末预收货款增加所致。
注5：存货较期初增加4.22亿，主要系：一是本期销售增加导致备货增加，二是为降低生产成本，加大了原料的战略储备，导致存货增加。
注6：无形资产较年初增加2.04亿，主要系本期开发支出转无形资产0.45亿以及新增沙坪坝西永组团土地使用权1.42亿所致。
注7：其他非流动金融资产较年初增加0.65亿，主要系涪陵药厂待售住宅及车库转入增加0.61亿。
注8：递延所得税资产较年初增加0.18亿，主要系资产减值准
备以及内部未实现利润等增加所致。
（二）公司负债总额106.66亿元，比期初119.68亿元减少13.02亿元，下降10.88%。
项目
| 项目 | 期末 | 期初 | 增减额 | 增减比例 |
| 短期借款 | 328,409 | 340,184 | -11,775 | -3.46% |
| 一年内到期的非流动负债 | 49,684 | 55,620 | -5,936 | -10.67% |
| 长期借款 | 34,184 | 50,368 | -16,184 | -32.13% |
| 应付票据 | 63,858 | 44,736 | 19,122 | 42.74% |
| 应付账款 | 149,135 | 165,429 | -16,294 | -9.85% |
| 合同负债 | 51,627 | 140,746 | -89,119 | -63.32% |
| 其他流动负债 | 7,339 | 18,155 | -10,816 | -59.58% |
| 递延所得税负债 | 1,606 | 4,088 | -2,482 | -60.71% |
| 其他非流动负债 | 2,000 | 6,404 | -4,404 | -68.77% |
注1：短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款合计较期初减少3.39亿，主要系减少银行融资所致。注2：应付票据较期初增加1.92亿，主要系开具票据支付货款所致。注3：应付账款较年初减少1.63亿，主要系支付货款增加所致。注4：合同负债和其他流动负债合计较期初减少9.99亿，主要系上年末畅销产品供不应求，收到大额预收货款；本期发货实现销售，预收货款减少所致。注5：递延所得税负债较期初减少0.25亿，主要系公允价值变动收益、处置持有交易性金融资产以及公司本部所得税率调整为15%等导致递延所得税负债减少。注6：其他非流动负债较期初减少0.44亿，主要系归还建行e信通融资所致。
（三）所有者权益合计37.46亿元，比期初29.57亿元增加7.89亿元，增幅26.68%，主要系本期盈利所致。
项目
| 项目 | 期末 | 期初 | 增减额 | 增减比例 |
| 未分配利润 | 88,690 | 30,511 | 58,179 | 190.68% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 362,219 | 308,815 | 53,404 | 17.29% |
| 少数股东权益 | 12,366 | -13,126 | 25,492 | 194.21% |
| 所有者权益合计 | 374,584 | 295,689 | 78,895 | 26.68% |
注:未分配利润较期初增加5.82亿元，主要系归母净利润8.22亿，本期提取法定盈余公积0.16亿以及因执行《监管规则适用指引—会计类第3号》的议案中所述调减未分配利润2.25亿。
三、公司偿债能力
公司资产负债率74.01%，比期初80.19%降低6.18个百分点。
一是公司负债总额减少13.02亿，下降10.88%，银行贷款减少3.19亿以及预收货款减少9.99亿。
二是公司净资产增加7.89亿，增幅26.68%，主要系本期归属于母公司所有者的净利润8.22亿；其他综合收益因国债利率30年期较期初下降0.3656%，重新计量设定受益计划变动影响-0.3亿。
四、公司运营能力
1、应收账款周转天数：2023年度49天，与上年52天减少3天，主要系本年销售增长、年末收款情况较好。
2、存货周转天数：2023年度114天，比上年107天增加7天，主要系战略储备存货增加所致。
3、应付账款周转天数：2023年度71天，比上年74天减少3天，主要系本年销售增长、采购周转频率加快。
五、公司盈利能力
1、毛利率：本年毛利率48.60%，比上年45.42%增加3.18
个百分点，主要系通过销售规模扩大、降低生产成本、调整产品结构等方式提升毛利率。盈利空间本期6.77%，比上年
3.98%增加2.79个百分点。
2、净利率：本年净利率5.46%，比上年2.45%增加3.01个百分点，主要系本期主营业务业绩大幅增长以及非经常性损益增加所致。
3、销售费用：本年销售费用52.26亿元，销售费用率
33.45%，比上年32.92%增加0.53个百分点。主要系公司销售结构调整带来销售费用增长。
4、管理费用：本年管理费用7.40亿元，比上年减少0.15亿元，管理费用率4.74%，比上年5.35%下降0.61个百分点，主要系通过优化调整管理层和组织机构，严控人力成本和其他管理费用所致。
5、研发费用：本年加大了研发投入，研发费用2.34亿元，比上年增长1.24亿元，研发费用率1.50%，比上年0.77%增加0.73个百分点，
6、财务费用：本年财务费用1.47亿元，比上年减少0.34亿元，财务费用率0.94%，比上年1.28%下降0.34个百分点，主要系：一是国家政策变化、银行下调贷款利息；二是公司通过降低银行借款规模、统筹融资谈判降利率等方式降低利息支出。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年5月16日
议案五：
重庆太极实业（集团）股份有限公司关于公司2023年度利润分配的议案
各位股东：大家好！
公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计，2023年度归属于上市公司股东的净利润为822,124,918.06元，提取法定盈余公积金15,557,149.45元，加上年初未分配利润80,334,453.59元，可供投资者分配的利润为886,902,222.20元。
根据证监会《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况及未来发展预期，公司2023年度利润分配预案如下：以总股本556,890,744股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元人民币（含税），合计派发现金红利16,706.72万元（含税），分红金额占公司归属于上市公司股东净利润的20.32%。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关要求，符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划以及做出的相关承诺等，具备合法性、合规性及合理性。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年5月16日
议案六：
重庆太极实业（集团）股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易额度的议案
各位股东：大家好！
为了优化配置资源，提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，2024年公司拟向关联方采购商品和接受劳务58,950万元，向关联方销售商品和提供劳务302,250万元；在关联人的财务公司日存款余额不超过50,000万元，在关联人的财务公司贷款综合授信额度不超过50,000万元。
具体明细如下：
一、上年日常关联交易的预计和执行情况
1、采购商品和接受劳务
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品和接受劳务 | 中国医药集团有限公司及其他下属控股子公司 | 50,000.00 | 26,934.74 | 关联采购减少 |
| 重庆太极建设工程管理有限公司 | 1,500.00 | 449.49 | 项目建设尚未达到付款进度 | |
| 重庆太极涵菡物业服务有限公司 | 1,500.00 | 1,058.17 | - | |
| 重庆星星物业管有限公司 | 1,000.00 | 808.68 | - | |
| 太极集团重庆塑胶有限公司 | 900.00 | 548.96 | 关联采购减少 | |
| 太极集团有限公司 | 500.00 | 0.24 | ||
| 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 | 500.00 | 77.49 | 2023年度，公司与同一关联人进行同类关联交易的预计金额和实际发生金额差异未达公司最近一期经审计净资产的0.5%。 | |
| 重庆太极香樟树园林工程有限公司 | 300.00 | - | ||
| 重庆市藿香花酒店有限公司 | 200.00 | - | ||
| 重庆阿依达太极泉水股份有限公司 | 100.00 | 13.79 | ||
| 太极集团重庆国光绿色食品有限公司 | 100.00 | 0.56 | ||
| 太极集团重庆涪陵百货有限责任公司 | 100.00 | 83.97 | ||
| 绵阳天诚药业集团有限公司 | 50.00 | 9.93 | ||
| 重庆太极房地产开发有限公司 | - | 20.95 | ||
| 合计 | 56,750.00 | 30,006.97 |
2、销售商品和提供劳务
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品和提供劳务 | 中国医药集团有限公司及其他下属控股子公司 | 300,000.00 | 225,906.31 | 关联销售减少 |
| 太极集团有限公司 | 1,500.00 | 735.56 | ||
| 太极集团重庆塑胶有限公司 | 100.00 | 1.07 | ||
| 重庆市藿香花酒店有限公司 | 100.00 | 59.02 | 2023年度，公司与同一关联人进行同类关联交易的预计金额和实际发生金额差异未达公司最近一期经审计净资产的0.5%。 | |
| 太极集团重庆国光绿色食品有限公司 | 100.00 | 0.55 | ||
| 重庆太极涵菡物业服务有限公司 | 100.00 | 13.59 | ||
| 重庆星星物业管理有限公司 | 100.00 | 40.28 | ||
| 成都中医大银海眼科医院股份有限公司 | 100.00 | 49.44 | ||
| 重庆阿依达太极泉水股份有限公司 | 100.00 | 47.20 | ||
| 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 | 50.00 | 3.16 | ||
| 重庆太极建设工程管理有限公司 | - | 1.38 | ||
| 合计 | 302,250.00 | 226,857.56 |
3、在关联人的财务公司存款和贷款
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款 | 国药集团财务有限公司 | 50,000 | 46,032.90 | - |
| 合计 | 50,000 | 46,032.90 | ||
| 在关联人的财务公司贷款 | 国药集团财务有限公司 | 50,000 | 43,900 | - |
| 合计 | 50,000 | 43,900 |
二、本次日常关联交易预计金额和类别
1、采购商品和接受劳务
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
采购商品和接受劳
务
| 采购商品和接受劳务 | 中国医药集团有限公司及其他下属控股子公司 | 50,000.00 | 4.55 | 4,223.53 | 26,934.74 | 2.74 | 公司销售规模增大，预计向关联方购买药品、原材料等有所增加。 |
| 重庆太极建设工程管理有限公司 | 1,500.00 | 0.14 | - | 449.49 | 0.05 | 项目建设达到付款进度 | |
| 重庆太极涵菡物业服务有限公司 | 1,500.00 | 0.14 | 62.82 | 1,058.17 | 0.11 | - | |
| 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 | 1,500.00 | 0.14 | 103.79 | 77.49 | 0.01 | 关联采购增加 | |
| 太极集团重庆塑胶有限公司 | 1,500.00 | 0.14 | 27.10 | 548.96 | 0.06 | 关联采购增加 | |
| 重庆阿依达太极泉水股份有限公司 | 1,000.00 | 0.09 | - | 13.79 | 0.00 | 关联采购增加 | |
| 重庆星星物业管有限公司 | 1,000.00 | 0.09 | 207.60 | 808.68 | 0.08 | ||
公司与同一关联人进行同类关联交易的预计金额和实际发生金额差异未达公司最近一期经审计净资产的0.5%。
| 太极集团有限公司 | 500.00 | 0.05 | - | 0.24 | 0.00 |
| 重庆市藿香花酒店有限公司 | 200.00 | 0.02 | - | - | 0.00 |
| 太极集团重庆涪陵百货有限责任公司 | 100.00 | 0.01 | - | 83.97 | 0.01 |
| 太极集团重庆国光绿色食品有限公司 | 50.00 | 0.00 | - | 0.56 | 0.00 |
| 绵阳天诚药业集团有限公司 | 50.00 | 0.00 | 1.74 | 9.93 | 0.00 |
| 重庆太极房地产开发有限公司 | 50.00 | 0.00 | - | 20.95 | 0.00 |
| 合计 | 58,950.00 | 5.37 | 4,626.58 | 30,006.97 | 3.06 |
2、销售商品和提供劳务
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品和提供劳务 | 中国医药集团有限公司及其他下属控股子公司 | 300,000.00 | 17.18 | 18,887.52 | 225,906.31 | 14.46 | 公司销售规模增加 |
太极集团有限公司
| 太极集团有限公司 | 1,500.00 | 0.09 | - | 735.56 | 0.05 | 公司销售规模增加 |
| 太极集团重庆塑胶有限公司 | 100.00 | 0.01 | 0.17 | 1.07 | 0.00 |
公司与同一关联人进行同类关联交易的预计金额和实际发生金额差异未达公司最近一期经审计净资产的
0.5%。
| 重庆市藿香花酒店有限公司 | 100.00 | 0.01 | - | 59.02 | 0.00 |
| 太极集团重庆国光绿色食品有限公司 | 100.00 | 0.01 | - | 0.55 | 0.00 |
| 重庆星星物业管理有限公司 | 100.00 | 0.01 | - | 40.28 | 0.00 |
| 成都中医大银海眼科医院股份有限公司 | 100.00 | 0.01 | - | 49.44 | 0.00 |
| 重庆阿依达太极泉水股份有限公司 | 100.00 | 0.01 | - | 47.20 | 0.00 |
| 重庆太极涵菡物业服务有限公司 | 50.00 | 0.00 | 2.08 | 13.59 | 0.00 |
| 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 | 50.00 | 0.00 | 1.05 | 3.16 | 0.00 |
| 重庆太极建设工程管理有限公司 | 50.00 | 0.00 | - | 1.38 | 0.00 |
| 合计 | 302,250.00 | 17.33 | 18,890.82 | 226,857.56 | 14.51 |
3、在关联人的财务公司存款和贷款
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款 | 国药集团财务有限公司 | 50,000 | 100 | 2,432.90 | 46,032.90 | 100 | |
| 合计 | 50,000 | 100 | 2,432.90 | 46,032.90 | 100 | ||
| 在关联人的财务公司贷款 | 国药集团财务有限公司 | 50,000 | 100 | 43,900 | 43,900 | 100 |
合计
| 合计 | 50,000 | 100 | 43,900 | 43,900 | 100 |
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年5月16日
议案七：
重庆太极实业（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东：大家好！
2023年重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：
公司）及公司间接控股子公司四川天诚药业股份有限公司（以下简称：四川天诚药业）为控股子公司银行借款提供83,000万元担保额度。截止2024年2月29日，公司及子公司为被担保人提供担保余额为26,265万元。
为保证公司控股子公司的融资正常周转，2024年公司拟为控股子公司银行借款提供30,500万元担保额度；公司间接控股子公司四川天诚药业拟为其全资子公司绵阳太极医药物流有限公司（以下简称：绵阳太极物流公司）银行借款提供12,000万元担保额度,共计42,500万元。具体担保情况如下：
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截止目前（2024.2.29）担保余额（万元） | 本次担保额（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 重庆太极实业（集团）股份有限公司 | 成都西部医药经营有限公司 | 100% | 85.86% | 18,270 | 23,500 | 6.27% | 股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日为止 | 否 | 否 |
| 西南药业股份有限公司 | 100% | 71.03% | 5,000 | 5,000 | 1.33% | 否 | 否 | ||
| 太极集团重庆市永川区中药材有限公司 | 100% | 96.79% | 1,995 | 2,000 | 0.53% | 否 | 否 | ||
小计
| 小计 | 25,265 | 30,500 | 8.13% | |||||||
| 资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||||
| 四川天诚药业股份有限公司 | 绵阳太极医药物流有限公司 | 100% | 0.46% | 1,000 | 12,000 | 3.2% | 股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日为止 | 否 | 否 | |
| 小计 | 1,000 | 12,000 | 3.2% | |||||||
| 合计 | 26,265 | 42,500 | 11.33% | |||||||
一、被担保人基本情况
1、成都西部医药经营有限公司
| 公司名称 | 成都西部医药经营有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915101007234060399 |
| 注册资本 | 25000万元 |
| 法定代表人 | 何雄 |
| 成立日期 | 2000年7月11日 |
| 注册地址 | 成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号 |
| 最近一年主要财务数据 | 截至2023年12月31日，总资产为59,090.44万元,负债总额为50,734.71万元，净资产为8,355.73万元；营业收入143,857.56万元,净利润1,008.16万元。 |
| 与上市公司关系 | 该公司为公司间接控股子公司 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
2、西南药业股份有限公司
| 公司名称 | 西南药业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915000003316906249 |
| 注册资本 | 49014.63万元 |
| 法定代表人 | 鲜亚 |
| 成立日期 | 2015年1月8日 |
| 注册地址 | 重庆市沙坪坝区天星桥21号 |
| 最近一年主要财务数据 | 截至2023年12月31日，总资产为339,307.52万元,负债总额为253,958.85万元，净资产为103,599.09万元；营业收入365,577.17万元,净利润20,671.62万元。 |
| 与上市公司关系 | 该公司为公司控股子公司 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
3、太极集团重庆市永川区中药材有限公司
公司名称
| 公司名称 | 太极集团重庆市永川区中药材有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915001182037573104 |
| 注册资本 | 2000万元 |
| 法定代表人 | 王可 |
| 成立日期 | 1986年4月11日 |
| 注册地址 | 重庆市永川区永津大道10号9幢5-1（自主承诺） |
| 最近一年主要财务数据 | 截至2023年12月31日，总资产为13,373.69万元,负债总额为12,944.46万元，净资产为429.22万元；营业收入16,166.56万元,净利润97.84万元。 |
| 与上市公司关系 | 该公司为公司间接控股子公司 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
4、绵阳太极医药物流有限公司
| 公司名称 | 绵阳太极医药物流有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510700MA652AFQ94 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 法定代表人 | 方荣平 |
| 成立日期 | 2020年7月30日 |
| 注册地址 | 绵阳高新区永兴镇永兴开发区（兴业南路15号） |
| 最近一年主要财务数据 | 截至2023年12月31日，该公司总资产为5,643.40万元，负债总额为25.84万元，净资产为5,617.56万元；营业收入0.00万元,净利润3.03万元。 |
| 与上市公司关系 | 该公司为公司间接控股子公司 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
上述被担保方为公司合并报表范围内子公司，公司可以及时掌控其资信状况、履约能力,财务风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。同意公司为控股子公司的担保，在担保总额度范围内根据实际借款需要可在控股子公司之间适度调整。
本次担保有效期自股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日为止。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年5月16日
议案八：
重庆太极实业（集团）股份有限公司关于申请公司2024年度综合授信的议案
各位股东：大家好！
为满足重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：
公司）2024年日常生产经营及相关项目建设、投资等资金需求，根据公司2024年度资金预算，公司及下属控股子公司向银行及非银行金融机构申请108.0394亿元综合授信，主要用于流动资金贷款、开立票据、融资租赁、信用证等融资业务。具体明细如下：
序号
| 序号 | 授信银行 | 授信额度（万元） |
| 1 | 重庆农村商业银行股份有限公司 | 135,000 |
| 2 | 招商银行股份有限公司 | 112,650 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司 | 89,180 |
| 4 | 中信银行股份有限公司 | 77,500 |
| 5 | 兴业银行股份有限公司 | 74,500 |
| 6 | 重庆银行股份有限公司 | 66,000 |
| 7 | 光大银行股份有限公司 | 64,000 |
| 8 | 中国民生银行股份有限公司 | 60,000 |
| 9 | 中国进出口银行股份有限公司 | 50,000 |
| 10 | 国药集团财务有限公司 | 50,000 |
| 11 | 中国工商银行股份有限公司 | 46,000 |
| 12 | 国家开发银行股份有限公司 | 44,000 |
| 13 | 重庆三峡银行股份有限公司 | 35,364 |
| 14 | 交通银行股份有限公司 | 34,000 |
| 15 | 华夏银行股份有限公司 | 30,000 |
| 16 | 厦门银行股份有限公司 | 30,000 |
| 17 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 30,000 |
| 18 | 绵阳市商业银行股份有限公司 | 16,100 |
| 19 | 中国农业发展银行股份有限公司 | 13,500 |
| 20 | 汉口银行股份有限公司 | 6,000 |
| 21 | 浙商银行股份有限公司 | 5,000 |
| 22 | 广发银行股份有限公司 | 4,000 |
| 23 | 成都银行股份有限公司 | 4,000 |
| 24 | 中国银行股份有限公司 | 3,600 |
| 合计 | 1,080,394 | |
以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，提请股东大会授权公司管理层根据实际业务需要，在总授信额度范围内对包括但不限于上述各金融机构之间的额度进行调剂使用并办理具体事宜。公司及下属公司向上述金融机构申请的综合授信额度最终以有关金融机构实际审批的授信额度为准。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年5月16日
议案九：
重庆太极实业（集团）股份有限公司关于聘请公司2024年度财务报告和内部控
制审计机构的议案
各位股东：大家好！
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，在担任公司年报审计期间，严格按照国家相关法律法规和企业会计准则的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，多次为公司重大事项会计处理提供合理化建议，并为公司持续提供财务规范辅导，提升了公司的财务核算与管理水平。
其审计报酬定价原则主要基于公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度、项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间等与公司协商确定，公司2023年度财务报告审计报酬为220万元，内部控制审计报酬为75万元。
公司现拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年财务报告和内部控制审计机构，对于其2024年度的审计报酬，提请公司股东大会授权董事长根据公司实际审计业务情况确定。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年5月16日
议案十：
重庆太极实业（集团）股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
各位股东：大家好！
为规范和完善公司科学、持续、稳定的利润分配政策，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定公司《未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》。
请各位审议!
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年5月16日
重庆太极实业（集团）股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
为规范和完善重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的利润分配政策，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《重庆太极实业（集团）股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，是基于公司长远和可持续发展，综合考虑公司所发展规划、盈利水平、现金流量状况、资本结构、股东意愿和要求、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，从而对利润分配做出的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制订本规划的原则
1.重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
2.在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，增强公司利润分配特别是现金分红的透明度。
3.保持利润分配政策的连续性和稳定性。
4.坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
5.严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
三、制定本规划的周期及相关决策机制
1.公司至少每三年制定一次股东回报规划。
2.公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
3.公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
4.股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
四、未来三年（2024年-2026年）股东回报的具体规划
2024年-2026年，公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：
（一）利润分配的形式
公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在公司利润分配中，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红的条件
公司实施现金分红，应同时满足下列条件：
1.当年实现盈利。
2.公司该年度的可供分配利润为正值。
3.审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4.公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
5.公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。
（三）现金分红的比例
1.公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%；最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
2.董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（四）公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案
符合全体股东的整体利益。
（五）股票股利分配的条件采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，分别考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）利润分配的期间间隔公司在符合章程规定的利润分配条件下，原则上每个会计年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（七）利润分配方案履行的决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、邮件、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
五、附则
1.本规划未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划如与国家日后颁布的关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按相关规定执行。
2.本规划由公司董事会负责解释。
3.本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年5月16日
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东，大家好：
我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、上海证券交易所及《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会各项议案，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。现根据我们2023年工作的基本情况分别编制了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。
请各位审议！
独立董事：沈翎熊少希田卫星吴宪何洪涛
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年5月16日
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（沈翎）
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事职责，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，按时出席相关会议，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势发表独立董事意见，并提出自己的意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
沈翎：女，1961年出生，中共党员，长江商学院EMBA，高级会计师。历任中国五矿集团公司党组成员、总会计师（期间兼任中国五矿股份有限公司董事、总经理、财务总监，五矿集团财务有限责任公司董事长，中国五矿香港控股有限公司董事长，五矿发展股份有限公司董事长），国家开发投资集团有限公司党组成员、总会计师（期间兼任中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司董事长，中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）理事会副理事长，贫困地区产业发展基金有限公司战略指导委员会委员）。现任重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。
报告期内在董事会专门委员会任职情况：任审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开2次股东大会（2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会），本人均参加了公司召开的全部股东大会，无缺席情况。
（二）出席董事会情况
报告期内，公司共召开6次董事会，本人参加了公司召开的全部董事会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本着勤勉务实、客观审慎的态度，在会议召开前主动了解审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会上能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。本人对年度内公司董事会的各项议案及重大事项未提出异议，对相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况
1.审计委员会报告期内，本人作为审计委员会主任，召集召开董事会审计委员会会议5次，认真履行职责，根据公司实际情况，积极与会计师事务所沟通，主要对公司定期报告、内部控制及内控制度健全和执行情况、日常经营性关联交易、募集资金存放使用、审计机构出具的审计意见等事项进行了认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用，保障了全体股东权益不受损害。
2.薪酬与考核委员会报告期内，公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议1次，本人出席了会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席情况。作为薪酬与考核委员会委员，对公司总部高管2022年年薪兑现方案的议案事项进行了认真审阅，完善公司治理结构。
（四）行使独立董事职权情况在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。听取相关人员汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，积极参加公司年度和半年度经营会等重大会议，重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大
事项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计机构及公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1.本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2.本人主动学习并掌握证券监管机构颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，报告期内，参加了“独立董事改革路线图——国办《关于上市公司独立董事制度改革的意见学习与思考”等法律法规培训，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3.本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
三、履职重点关注事项
（一）公司关联交易
公司第十届董事会第十三次会议和第十届董事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的议案》及《关于追加2023年度日常关联交易额度的
议案》。本人认为公司与关联方之间关联交易是以公开、公平、公正的市场价格为依据确定，有利于提高资源使用效率，降低营销费用和采购成本。同时，增加日常关联交易额度的事项基于公司生产经营的正常需要，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。上述议案均不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，且未发现有损害公司和全体股东利益的行为。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规的规定。本人发表了事前认可意见和独立意见，同意上述议案。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年报、半年报、季报及年度内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于2023年8月23日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于聘请公司2023年财务报告审计机构的议案》和《关于聘请公司2023年内部控制审计机构的议案》，
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。审计期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（四）提名董事候选人公司第十届董事会第十三次会议和第十届董事会第十五次会议分别审议通过《关于增补公司独立董事的议案》《关于增补公司董事的议案》，同意吴宪先生和陈通先生为公司第十届董事会独立董事和董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益；同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是
中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:沈翎2024年5月16日
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（熊少希）
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，认真审慎地履行独立董事职责，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，按时出席相关会议，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势发表独立董事意见，并提出自己的意见和建议，切实维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
本人熊少希，男，1956年出生，中共党员，湖南中医药大学中药专业硕士研究生，执业药师、教授级高级工程师。历任湖南中医学院助理研究员，佛山制药厂总经理助理、技术厂长，美国雅莱制药（佛山）康宝顺药业有限公司副总裁、高级副总裁，香港宏安集团湘雅制药公司总经理，广州美晨药业公司常务副总经理，广东环球制药有限公司总经理，盈天医药集团有限公司副总经理兼生产中心总监，中国中药控股有限公司副总裁、总工程师。现任佛山市医药保健品行业协会会长，重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。
报告期内在董事会专门委员会任职情况：任提名委员会
委员、审计委员会委员。
（二）独立性说明本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会情况报告期内，公司共召开2次股东大会（2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会），本人均参加了公司召开的全部股东大会，无缺席情况。
（二）出席董事会情况报告期内，公司共召开6次董事会，本人以现场/视频方式参加了公司召开的全部董事会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本着勤勉务实、客观审慎的态度，在会议召开前主动了解审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会上能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，有力地保证了对公司运营合法合规及合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。经事前调研、沟通或考察，本人对年度内公司董事会的相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况
1.提名委员会
报告期内，公司共召开董事会提名委员会会议2次，本人出席了上述会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席情况。作为提名委员会委员，对增补公司独立董事、董事及董事会各专委会委员事项进行审查，完善公司治理结构。
2.审计委员会
报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议5次，本人出席了上述会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席情况。作为审计委员会委员，认真履行职责，根据公司实际情况，积极与会计师事务所沟通，主要对公司定期报告、内部控制及内控制度健全和执行情况、日常经营性关联交易、募集资金存放使用、重大项目建设、审计机构出具的审计意见等事项进行了认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用，保障了全体股东权益不受损害。
（四）行使独立董事职权情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。听取相关人员汇报并进行现场调研，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，积极参加公司年度和半年度经营会等重大会议，重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
积极对公司经营管理献计献策。
（五）现场考察、调研、出席会议情况2023年度，公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，本人也以多种方式了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，积极参加公司的重大经营会议，公司为本人履职提供了完备的条件和支持。报告期内，本人两次参加公司开展的现场调研，了解公司的财务状况及各板块的运营情况，借助现场参会及调研的时机，对董事会审议的议案有关情况进行认真细致地了解，提出了专业的建议和意见，促进董事会决策的科学性和客观性。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1.本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2.本人主动学习并掌握证券监管机构颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，报告期内，参加了“独立董事改革路线图——国办《关于上市公司独立董事制度改革的意见学习与思考”和独立董事后续培训等法律法规学习，通过以上培训不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
3.本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资
者公平、及时地获得相关信息。
三、履职重点关注事项
（一）公司关联交易公司第十届董事会第十三次会议和第十届董事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的议案》及《关于追加2023年度日常关联交易额度的议案》。本人认为公司与关联方之间关联交易是以公开、公平、公正的市场价格为依据确定，有利于提高资源使用效率，降低营销费用和采购成本。同时，增加日常关联交易额度的事项基于公司生产经营的正常需要，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。上述议案均不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，且未发现有损害公司和全体股东的利益的行为。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规的规定。本人发表了事前认可意见和独立意见，同意上述议案。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年报、半年报、季报及年度内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序
合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所公司于2023年8月23日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于聘请公司2023年财务报告审计机构的议案》和《关于聘请公司2023年内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。审计期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（四）提名董事候选人公司第十届董事会第十三次会议和第十届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》及《关于增补公司董事的议案》，经董事会提名委员会资格审查，同意吴宪先生为公司第十届董事会独立董事候选人,同意陈通先生为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客
观公正地保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益；同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司生产、经营、资金、研发、担保、关联交易等状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:熊少希2024年5月16日
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（田卫星）
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事职责，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，按时出席相关会议，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势发表独立董事意见，并提出自己的意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
田卫星:女，1958年出生，中共党员，华西医科大学药学专业本科，执业药师。历任中国医药集团总公司工业与质量部、风险与运营部副主任，国药控股股份有限公司工业发展部部长，国药集团药业股份有限公司规划发展部主任。现任中国麻醉药品协会会长，重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。
报告期内，任公司董事会审计委员会委员。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的
情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会情况报告期内，公司共召开2次股东大会（2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会），本人均参加了公司召开的全部股东大会，无缺席情况。
（二）出席董事会情况报告期内，公司共召开6次董事会，本人参加了公司召开的全部董事会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本着勤勉务实、客观审慎的态度，在会议召开前主动了解审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会上能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。本人对年度内公司董事会的各项议案及重大事项未提出异议，对相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议5次，本人出席了上述会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席情况。作为审计委员会委员，认真履行职责，根据公司实际情况，积极与会计师事务所沟通，主要对公司定期报告、内部控制及内控制度健全和执行情况、日常经营性关联交易、募
集资金存放使用、审计机构出具的审计意见等事项进行了认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用，保障了全体股东权益不受损害。
（四）行使独立董事职权的情况在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。听取相关人员汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，积极参加公司年度和半年度经营会等重大会议，重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理现状及未来发展战略，与公司经营管理层进行沟通交流，深入了解下属企业情况，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，借助麻精药品的专业所长，积极为公司及下属企业提供业务法规及政策方面的指导，提出合理化建议，为公司经营管理和业务提升献计献策。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1.本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2.本人主动学习并掌握证券监管机构颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，报告期内，参加了“独立董事改革路线图——国办《关于上市公司独立董事制度改革的意见学习与思考”等
法律法规培训，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3.本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
三、履职重点关注事项
（一）公司关联交易
公司第十届董事会第十三次会议和第十届董事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的议案》及《关于追加2023年度日常关联交易额度的议案》。本人认为公司与关联方之间关联交易是以公开、公平、公正的市场价格为依据确定，有利于提高资源使用效率，降低营销费用和采购成本。同时，增加日常关联交易额度的事项基于公司生产经营的正常需要，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。上述议案均不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，且未发现有损害公司和全体股东的利益的行为。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规的规定。本人发表了事前认可意见和独立意见，同意上述议案。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年报、半年报、季报及年度内部控制评价报告，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所公司于2023年8月23日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于聘请公司2023年财务报告审计机构的议案》和《关于聘请公司2023年内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。审计期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（四）提名董事候选人公司第十届董事会第十三次会议和第十届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》及《关于增补公司董事的议案》，经董事会提名委员会资格审查，同意吴宪先生为公司第十届董事会独立董事候选人,同意陈通先生为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名
的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
四、总体评价和建议报告期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益；同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，积极履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，重点关注内部控制制度建设、关联交易等事项，为董事会的科学决策提供参考意见，为公司的发展提供更多有建设性的建议，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。
特此报告。
独立董事:田卫星2024年5月16日
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（吴宪）
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事职责，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，按时出席相关会议，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势发表独立董事意见，并提出自己的意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
吴宪:男，1961年出生，中共党员，正高级经济师，山西财经学院商业计划统计专业本科，哈尔滨商业大学研究生。历任哈尔滨制药厂综合计划处处长，哈药集团规划发展部部长，哈药集团制药总厂副厂长，哈药集团生物工程公司副总经理，国药集团国瑞药业有限公司董事、总经理，中国中药有限公司董事、党委书记、总经理，中国中药控股有限公司执行董事、董事长、党委副书记。现任中国中药协会法定代表人、常务副会长。2023年5月10日起，任职重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。
报告期内在董事会专门委员会任职情况：任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。
（二）独立性说明本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会情况报告期内，本人共参加公司股东大会1次（2023年第一次临时股东大会），无缺席情况。
（二）出席董事会情况报告期内，本人共计参加公司召开的董事会3次，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本着勤勉务实、客观审慎的态度，在会议召开前主动了解审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会上能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。本人对年度内公司董事会的各项议案及重大事项未提出异议，对相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况
1.薪酬与考核委员会报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任，召集召开董事会薪酬委员会会议1次，对公司总部高管2022年年薪兑现方案的议案事项进行了认真审阅，完善公司治理结构。
2.提名委员会报告期内，本人共参加董事会提名委员会会议1次，对增补公司董事候选人的个人简历、工作经历等资料进行严格审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
3.战略委员会报告期内，公司共召开董事会战略委员会会议1次，本人出席了会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席情况。作为战略委员会委员，对重庆中药材有限公司增资、重庆中药饮片厂有限公司增资、在澳门设立全资子公司以及涪陵制药厂太极医药城二期建设项目和新建国药太极西南医药产业基地项目一期工程的议案进行严格审阅，同意以上议案提交到公司董事会。
（四）行使独立董事职权情况在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。听取相关人员汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，积极参加公司经营会等重大会议，了解公司经营管理情况及未来发展战略。重点对公司药材种植、中药科研研发和生产经营、中药生产全产业链质量监管体系的规范和构建等，与公司经营管理层进行保持密切联系及探讨，及时获悉公司重大事项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，借助专业优势，积极为公司经营管理献计献策，推动公司高质量发展。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1.本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2.本人主动学习并掌握证券监管机构颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，报告期内，参加了“独立董事改革路线图——国办《关于上市公司独立董事制度改革的意见学习与思考”等法律法规培训，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3.本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
三、履职重点关注事项
（一）公司关联交易
公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于追加2023年度日常关联交易额度的议案》。本人认为公司与关联方之间关联交易是以公开、公平、公正的市场价格为依据确定，有利于提高资源使用效率，降低营销费用和采购成本。该议案不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，且未发现有损害公司和全体股东的利益的行为。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规的规定。本人发表了事前认可意见和独立意见，同意此项议案。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于2023年8月23日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于聘请公司2023年财务报告审计机构的议案》和《关于聘请公司2023年内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。审计期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（四）提名董事候选人
公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于增补公司董事的议案》，同意陈通先生为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
四、总体评价和建议报告期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益；同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和履职能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:吴宪2024年5月16日
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（何洪涛）
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，认真审慎地履行独立董事职责，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，按时出席相关会议，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势发表独立董事意见，并提出自己的意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
何洪涛:男，1973年出生，中共党员，西南政法大学法律专业硕士研究生、宪法与行政法专业博士研究生，一级律师。现任重庆市律师协会会长，重庆市人民政府立法咨询专家，重庆市政协委员，中国国际经济贸易仲裁委员会建设工程评审专家、重庆仲裁委员会仲裁员，重庆市新的专业人士联合副会长，重庆坤源衡泰律师事务所主任、党委书记，重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。
报告期内在董事会专门委员会任职情况：任提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开2次股东大会（2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会），本人均参加了公司召开的全部股东大会，无缺席情况。
(二)出席董事会情况
报告期内，公司共召开6次董事会，本人以现场方式参加了公司召开的全部董事会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本着勤勉务实、客观审慎的态度，在会议召开前主动了解审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会上能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。本人对年度内公司董事会的各项议案及重大事项未提出异议，对相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况
1.提名委员会
报告期内，本人作为提名委员会主任，召集召开董事会提名委员会会议2次，对增补公司独立董事、董事及董事会
各专委会委员候选人的个人简历、工作经历等资料进行严格审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
2.薪酬与考核委员会报告期内，公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议1次，本人出席了会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席情况。作为薪酬与考核委员会委员，对公司总部高管2022年年薪兑现方案的议案事项进行了认真审阅，完善公司治理结构。
（四）行使独立董事职权情况在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。听取相关人员汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，积极参加公司年度和半年度经营会等重大会议，重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，及时获悉公司重大事项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，借助专业所长，积极为公司提供法律相关的指导并提出合理化建议，促进公司管理水平的提升，积极对公司经营管理献计献策。
（五）在公司现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、董事会专门委员
会、股东大会及公司经营会等时机到公司实地考察、办公，充分了解公司的财务状况及各板块的运营情况。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1.本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2.本人主动学习并掌握证券监管机构颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，报告期内，参加了“独立董事改革路线图——国办《关于上市公司独立董事制度改革的意见学习与思考”等法律法规培训，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3.作为独立董事，本人参加公司2022年年度、2023年半年度及2023年第三季度的业绩说明会，增进与投资者特别是中小投资者之间的沟通交流，广泛听取意见和建议，确保公司信息披露的真实、及时、完整，切实保护了中小投资者的合法权益。
4.本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
三、履职重点关注事项
（一）公司关联交易
公司第十届董事会第十三次会议和第十届董事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度日常关联
交易的议案》及《关于追加2023年度日常关联交易额度的议案》。本人认为公司与关联方之间关联交易是以公开、公平、公正的市场价格为依据确定，有利于提高资源使用效率，降低营销费用和采购成本。同时，增加日常关联交易额度的事项基于公司生产经营的正常需要，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。上述议案均不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，且未发现有损害公司和全体股东利益的行为。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规的规定。本人发表了事前认可意见和独立意见，同意上述议案。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年报、半年报、季报及年度内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于2023年8月23日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于聘请公司2023年财务报告审计机构的
议案》和《关于聘请公司2023年内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。审计期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（四）提名董事候选人公司第十届董事会第十三次会议和第十届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》及《关于增补公司董事的议案》，经董事会提名委员会资格审查，同意吴宪先生为公司第十届董事会独立董事候选人,同意陈通先生为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益；同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续审慎、负责、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务；加强与公司董事会成员、管理层之间的沟通及合作。充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，以确保公司董事会客观公正，增强公司董事会的决策能力；推进公司治理结构的完善与优化；推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:何洪涛2024年5月16日