证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2024-031
烟台北方安德利果汁股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2024年4月30日发出书面通知，于2024年5月9日以现场结合通讯的方式召开。
本次会议由王安先生主持，应出席公司会议的董事8人，实际出席公司会议的董事8人。公司监事、高管人员列席会议。本次会议的召开及出席情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，以投票表决方式通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》
董事会逐项审议通过公司以简易程序向特定对象发行股票方案，具体如下：
1.本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
2.发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
3.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
4.发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的20%。同时，本次发行的发行数量上限不超过公司2023年年度股东大会给予董事会有关授权之日公司已发行股份总数的20%。在前述范围内，由公司2023年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
5.发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
6.限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
7.本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
8.上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
9.决议有效期
本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
10.募集资金总额及用途
公司本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的规定，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目 | 16,552.66 | 12,000.00 |
| 2 | 年产1.2万吨NFC果汁项目 | 12,793.00 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 37,345.66 | 30,000.00 | |
如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
三、 审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
四、 审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司对本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证分析，认为本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
五、 审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，认为公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施，与公司现有经营规模、技术水平及产业基础相适应，公司具备实施募投项目的专业能力，实施项目具有可行性。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
六、 审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
七、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司编制了《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，同时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《烟台北方安德利果汁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0011000742号）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
八、 审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《烟台北方安德利果汁股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
九、 审议通过了《关于补选第八届董事会非独立董事候选人的议案》为保证公司经营决策的连续性和董事会的顺利运行，公司董事会同意提名张伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
十、 审议通过了《关于授权王艳辉先生、伍敏怡女士办理H股股票回购相关事宜的议案》
1、同意授权本公司董事王艳辉先生自本议案通过之日起代表本公司就H股股票回购事宜与HSBC Broking Securities（Asia）Limited开立账户和签署有关的任何和所有文件，并授权王艳辉先生作为此户口的买卖代表、提取款项及证券和签署所有有关回购事宜的文件；
2、同意授权本公司秘书伍敏怡女士自本议案通过之日起代表本公司在HSBCBroking Securities（Asia）Limited提取回购之股票及款项，并在办理本公司H股股票回购后，在香港股份过户登记处注销回购的股票事宜上享有充分的授权，此授权包括但不限于签署与此相关的任何和所有文件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
十一、 审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
特此公告。
烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
2024年5月9日