证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2024-037
烟台北方安德利果汁股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。具体情况如下：
一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2024年9月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本349,000,000股，本次发行的股份数量上限为69,800,000股，按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到418,800,000股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过30,000.00万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；
6、为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比分别持平、增长20%和下降20%；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 34,900.00 | 34,900.00 | 41,880.00 |
| 本次募集资金总额（万元） | 30,000.00 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2024年9月 | ||
| 假设1：2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,552.01 | 25,552.01 | 25,552.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,116.76 | 23,116.76 | 23,116.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.73 | 0.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.73 | 0.70 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.66 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.66 | 0.63 | |
| 假设2：2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比增长20% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,552.01 | 30,662.41 | 30,662.41 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,116.76 | 27,740.11 | 27,740.11 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.88 | 0.84 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.88 | 0.84 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.79 | 0.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.79 | 0.76 | |
| 假设3：2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比减少20% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,552.01 | 20,441.61 | 20,441.61 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,116.76 | 18,493.41 | 18,493.41 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.59 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.59 | 0.56 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.53 | 0.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.53 | 0.50 | |
注1:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
根据上述测算，在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司资产
负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司产品营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售，目前浓缩果汁产品主要为浓缩苹果汁，公司是全球生产规模较大的浓缩苹果汁加工企业之一。目前，世界苹果汁消费市场稳中有升。其中，发达国家对苹果汁的需求已基本形成刚性，需求量保持稳定；新兴市场国家随着消费群体扩大、消费结构升级，市场不断成熟，其需求增长较快。下游产品的销量增长使得国内浓缩果汁产品需求大幅提升，尤其脱色脱酸浓缩果汁、NFC果汁更是形成了结构性机会。
公司本次发行的募集资金拟用于“年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目”、“年产1.2万吨NFC果汁项目”和补充流动资金。本次募投项目一方面对公司高端产品脱色脱酸浓缩果汁产品产能扩产，进一步提升规模生产优势及客户粘性，另一方面补强NFC果汁产品的规模化产能，使得公司能够稳定满足下游
客户各类产品的订单需求，同时为公司拓展海外市场形成产能坚定支持，在公司未来发展规划中有重要意义。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、团队人员储备情况
公司目前已历练形成一支稳定、富于活力和创新力的高效团队，实现了以ISO9001质量管理体系为基础的生产自动化、工艺标准化、品质控制规范化、日常管理制度化、保证了公司产品的稳定生产，也使得公司的优质产品得到了全球客户的广泛认可。公司建立的管理体系，经过历年来各部门的健全、完善已自成系统，逐步形成“管理制度化、制度流程化、流程岗位化、控制信息化”的标准流程，强化全员效益意识和成本意识，不断提升企业的核心竞争力。此外，在本次募集资金到位后，公司还将根据项目的建设进展逐步进行人员的适当扩充，确保公司的人才储备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应，保证公司长期稳定的发展。
2、技术及资质储备情况
公司建立了设施先进的研发实验室和检测中心；组建了一支经验丰富的质控检测及新产品开发队伍；研发中心配备了功能齐全、配套设施完善的综合果蔬加工小试线，用于开展研发多品种果蔬汁、浆加工。公司的研发部门在果蔬精深加工研究方面具有技术及人才优势，先后被认定为国家苹果加工技术研发分中心、全国农产品加工企业技术创新机构、山东省苹果汁加工工程技术研究中心、山东省苹果精深加工技术重点实验室、山东省企业技术中心、山东省果蔬贮藏加工技术创新中心。为加强“产学研”合作，公司持续与部分国内著名的高校及科研院所保持良好的合作关系，旨在促进公司科技创新和高端人才队伍的培养，提供高品质产品以满足客户需求，并响应国家乡村振兴战略，致力发展成为全球知名的饮料企业。
公司拥有完善的质量管理体系和食品安全管理体系，先后通过了ISO9001、HACCP、BRC、KOSHER和HALAL等认证，还通过了众多国际知名企业的供
应商审核。公司先后获得了7项国家发明专利，14项科技成果通过了省级鉴定，参与起草了3项国家标准，1项行业标准并颁布实施。在国内和美国注册商标4件，并被评为山东省著名商标，生产的浓缩苹果清汁被评为“中国名牌产品”。公司先后获得“国家科学技术进步二等奖”、“中国专利金奖”、“山东省科学技术奖”、“神农中华农业科技奖一等奖”等。
公司是中国浓缩苹果汁行业龙头企业之一，现为香港主板、上交所主板的“A+H”双上市公司，具有良好的技术、资质储备。
3、客户及终端市场储备情况
公司主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售，产品主要销给中国、美国、日本、欧洲、俄罗斯、南非等世界各地的客户，具有较高的市场占有率。在客户选择上，公司关注行业地位、信用度、采购量，争取与有品牌、有发展、有实力的客户合作，主要产品销售分布合理。公司产品的优质质量和售后服务，得到客户的认可，公司已经与国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，在客户及终端消费市场也具有领先的市场储备。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在团队人员、技术及资质、客户及终端市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善团队人员、技术及资质、客户及终端市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位
后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（三）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《烟台北方安德利果汁股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）优化公司治理结构，加强内部控制
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（五）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。综上，本次发行完成后，公司将积极实施募集资金投资项目，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东相关承诺
公司控股股东BVI东华、安德利集团、BVI平安、BVI弘安根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司实际控制人相关承诺
公司实际控制人王安、王萌根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（三）公司董事、高级管理人员相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，烟台北方安德利果汁股份有限公司董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
2024年5月9日