证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2024-035
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2023年年度股东大会授权，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的20%。在前述范围内，由公司2023年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、公司本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的规定，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目 | 16,552.66 | 12,000.00 |
| 2 | 年产1.2万吨NFC果汁项目 | 12,793.00 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 37,345.66 | 30,000.00 | |
如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本
次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
8、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、本次发行方案 ...... 12
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 16第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募投项目的必要性和可行性分析 ...... 17
三、本次募集资金项目投资情况 ...... 20
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响 ...... 24
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 26
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 27
一、市场风险 ...... 27
二、经营风险 ...... 28
三、财务风险 ...... 29
四、管理风险 ...... 30
五、本次发行相关风险 ...... 31
第五节 发行人利润分配政策及其执行情况 ...... 32
一、公司利润分配政策 ...... 32
二、未来三年股东回报规划 ...... 33
三、最近三年利润分配情况 ...... 35
第六节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 36
一、本次发行摊薄即期回报对公司的影响 ...... 36
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 38
三、关于本次发行的必要性和合理性 ...... 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 39
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 39
六、相关主体作出的承诺 ...... 41
释 义本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 发行人、安德利、安德利股份、公司 | 指 | 烟台北方安德利果汁股份有限公司 |
| 预案/本预案 | 指 | 烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案 |
| 本次发行 | 指 | 本次以简易程序向特定对象发行A股股票 |
| BVI东华 | 指 | Donghua Fruit Industry Co., Ltd.，系公司控股股东 |
| BVI平安 | 指 | China Pingan Investment Holdings Limited，系公司控股股东 |
| BVI弘安 | 指 | Hongan International Investment Company Limited，系公司控股股东 |
| 安德利集团 | 指 | 山东安德利集团有限公司，系公司控股股东 |
| 人民币普通股 | 指 | 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 |
| A股 | 指 | 在中国除港澳台地区（即中国大陆）发行的，在上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所上市并以人民币认购和买卖的股票 |
| H股 | 指 | 在中国大陆注册登记的公司在中国大陆以外地区发行并在香港联合交易所挂牌交易的，以人民币标明面值，以港币认购和交易的普通股股票 |
| 最近三年 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年末、2022年末、2023年末、2024年3月末 |
| 股东、股东大会 | 指 | 烟台北方安德利果汁股份有限公司股东、股东大会 |
| 董事、董事会 | 指 | 烟台北方安德利果汁股份有限公司董事、董事会 |
| 监事、监事会 | 指 | 烟台北方安德利果汁股份有限公司监事、监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 浓缩果汁 | 指 | 以水果为原料，从采用物理方法榨取的果汁中除去一定量的水分制成的果汁 |
| 商品类苹果 | 指 | 颜色红润、表皮完好，尺寸大小相近，经过筛选后进行批发或零售，最终销售给终端消费者的苹果 |
| 原料果、非商品类苹果 | 指 | 苹果下树后，不符合商品类苹果标准的苹果 |
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异由四舍五入造成。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：烟台北方安德利果汁股份有限公司英文名称：Yantai North Andre Juice Co., Ltd.注册资本：35,770万元法定代表人：王安成立日期：1996年3月30日A股上市时间：2020年9月18日A股股票简称：安德利A股股票代码：605198A股股票上市地：上海证券交易所H股上市时间：2003年4月22日H股股票简称：安德利果汁H股股票代码：02218H股股票上市地：香港联合交易所住所：山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街18号邮政编码：264100联系电话：0535-3396069公司传真：0535-4218858公司网址：http://www.andre.com.cn电子信箱：andrezq@northandre.com经营范围：生产销售各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、饮用水、果醋、
果酱、罐头、食用果蔬香精及食品用香料；铁制包装品的加工销售；果渣的生物综合利用；从事各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、果浆、食用果蔬香精及食品用香料的批发和进出口业务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、苹果汁需求稳定增长，龙头企业市场份额有望进一步提高
目前，世界苹果汁消费市场稳中有升。其中，发达国家对苹果汁的需求已基本形成刚性，需求量保持稳定；新兴市场国家随着消费群体扩大、消费结构升级，市场不断成熟，其需求增长较快。浓缩果汁是果汁饮料的上游行业，根据市场调研机构Fact.MR数据，2024年全球浓缩苹果汁市场规模预计达
46.7
亿美元，2024年至2034年间预计保持
5.5%
的年复合增长率。
近年来，行业格局变化较大，部分主要企业出现经营困难，面临较多诉讼甚至进入破产重整程序，中小企业难以完全填补下游客户需求。市场浓缩苹果汁供给趋紧、价格上涨，经营、财务相对稳健的龙头企业有望通过并购及投资扩产等方式进一步提高市场份额。
2、健康理念带动果汁需求升级，饮料厂商加大升级产品开发力度
近年来，我国经济持续稳定发展，居民收入水平、消费能力不断提高。根据国家统计局数据，2023年全国居民人均消费支出为26,796元，较2022年实际增长9.0%。食品饮料消费作为居民日常消费的重要组成项，近年来亦呈现需求升级态势。饮料厂商加大了采用NFC果汁、脱色脱酸浓缩果汁等为主要原料，具备健康属性的升级产品研发推广力度。
NFC果汁是由鲜果压榨后直接灌装的水果原汁，在产品成分、营养价值、饮用体验等维度与传统果汁存在差别。其天然、营养价值高、饮用口感好、新鲜品质高等优势，迎合了消费品质升级、健康消费需求崛起的趋势，饮料厂商大力开发NFC果汁产品。
脱色脱酸浓缩果汁属于浓缩果汁中的升级品种，是在果汁浓缩前通过树脂将
果汁本来的颜色和果酸脱除，去除颜色和果酸后浓缩形成，具有不易褐变、性质稳定、风味温和等优点，受到当前饮料厂商的欢迎，多种市场主流饮料产品中目前均广泛使用脱色脱酸浓缩果汁作为基底配料。
3、中国苹果产量优势为国内果汁生产企业带来机遇
中国是全球苹果生产量最大的国家，亦是全球最重要的苹果汁生产加工与出口国。2022年中国苹果年产量为4,757.18万吨，较2021年4,593.70万吨同比增长3.56%。根据联合国粮农组织数据，2022年波兰、德国和意大利等全球主要浓缩苹果汁生产国苹果的产量分别为440.00万吨、107.10万吨和211.30万吨，远低于中国的苹果年产量。
中国作为苹果生产大国，每年稳定且大量的苹果产量为浓缩苹果汁行业提供了稳定可靠的原材料供给。目前，我国浓缩苹果汁的出口数量长期稳居全球首位。未来随着果汁市场的持续发展，国内浓缩果汁生产商作为全球果汁产业链的重要一环将进一步提升影响力并扩大市场规模，同时具备稳定合理原料产地布局、生产工艺优势和领先的成本控制能力的生产企业市场份额有望进一步提高。
（二）本次发行的目的
1、完善产能布局，助力公司产品结构的优化升级
公司是全球浓缩果汁主要生产商之一，是国内果汁饮料行业首家“A+H”双上市企业。公司深耕浓缩果汁行业近三十年，立足自身优势、资源，拓宽产品种类，主要产品由浓缩苹果汁逐渐发展为多品种浓缩果汁。凭借优质的产品质量和稳定的供货能力，公司得到了国内外多家大型饮料制造厂商的认可，并与其保持长期的战略合作关系。公司产品主要销往中国、美国、日本、欧洲、南非等国家和地区，具有较高的市场占有率。
随着国内外消费者生活水平的提高和健康意识的增强，其对于天然、健康、方便的饮品需求不断增长。本次发行能够完善公司产能布局，一方面能解决公司产能无法满足日益增长的下游客户需求的问题，有利于优化公司产品结构，增加高增长潜力及高附加值产品的产能布局，进一步扩大公司经营规模；另一方面拓展公司产品线广度，补强NFC果汁产品产能，提高客户粘性，强化行业龙头地位。
2、提高上市公司盈利能力，保护投资者利益
公司通过实施本次募投项目，可增强盈利能力，并为未来业务的发展经营提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。未来，上市公司盈利能力与股东回报水平将持续提升，投资者能够受益于上市公司带来的业绩增长，实现良好的投资回报。
三、本次发行方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（四）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的20%。同时，本次发行的发行数量上限不超过公司2023年年度股东大会给予董事会有关授权之日公司已发行股份总数的20%。在前述范围内，由公司2023年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（六）限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）决议有效期
本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。
（十）募集资金总额及用途
公司本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的规定，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目 | 16,552.66 | 12,000.00 |
| 2 | 年产1.2万吨NFC果汁项目 | 12,793.00 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 37,345.66 | 30,000.00 | |
如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。
四、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为BVI东华、安德利集团、BVI平安、BVI弘安，其中，BVI东华为第一大股东，持有公司65,779,459股股份，持股比例为
18.85%；安德利集团为第二大股东，持有公司50,652,682股股份，持股比例为
14.51%；BVI平安为第三大股东，持有公司46,351,961股股份，持股比例为
13.28%；BVI弘安持有公司8,600,000股股份（H股），直接持股比例为2.46%。烟台霖安商贸有限公司持有公司4,005,858股股份，持股比例为1.15%，其持有股票对应的表决权无条件委托安德利集团行使。公司实际控制人为王安、王萌父女，王安先生通过安德利集团和BVI平安间接控制公司28.94%股份，王萌女士通过BVI东华和BVI弘安间接控制公司21.31%股份，王安和王萌间接控制公司股份比例合计为50.26%。
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即6,980.00万股（含本数）。按照本次发行的股票数量上限6,980.00万股且公司实际控制人王安和王萌未认购本次发行股份测算，本次发行完成后，公司实际控制人王安和王萌合计控制公司41.88%的股份，仍保持实际控制人的地位。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2024年3月6日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2024年4月30日，公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月9日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行询价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；
3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目 | 16,552.66 | 12,000.00 |
| 2 | 年产1.2万吨NFC果汁项目 | 12,793.00 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 8,000.00 | 8,000.00 |
合计
| 合计 | 37,345.66 | 30,000.00 |
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。
二、本次募投项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、公司利用本次募投项目抓住行业格局变化机会
目前，世界苹果汁消费市场稳中有升。其中，发达国家对苹果汁的需求已基本形成刚性，需求量保持稳定；新兴市场国家随着消费群体扩大、消费结构升级，市场不断成熟，其需求增长较快。
近年来，行业格局变化较大，部分主要企业出现经营困难，面临较多诉讼甚至进入破产重整程序，中小企业难以完全填补下游客户需求。市场浓缩苹果汁供给趋紧、价格上涨。本次募投项目投入后，公司将能够抓住目前行业格局变化的机会，稳步扩大国际、国内市场份额。
2、本次募投项目符合果汁行业发展态势
目前我国果汁行业正处于稳步发展阶段，健康消费理念带动果汁需求持续升级，市场上诸多大型饮品企业持续布局健康饮料产品，NFC果汁、脱色脱酸浓缩果汁等果汁原料在其中应用广泛。其中，NFC果汁可直接混兑、罐装用于终端消费；脱色脱酸浓缩果汁则广泛应用于运动、健康概念饮料产品。下游升级产品的销量增长使得公司产品，尤其脱色脱酸浓缩果汁、NFC果汁需求持续提升。
本次募投项目一方面对公司高端产品脱色脱酸浓缩果汁产品产能扩产，进一步提升规模生产优势及客户粘性，另一方面补强NFC果汁产品的规模化产能，使得公司能够稳定满足下游客户各类产品的订单需求，同时为公司拓展全球市场形成产能坚定支持，在公司未来发展规划中有重要意义。
3、公司现有果汁升级产品产能无法满足下游市场需求
近年来，公司脱色脱酸浓缩果汁产品的订单量逐年增长，现有脱色脱酸浓缩果汁产能已无法满足下游市场需求，限制了公司市场占有率的进一步扩大，影响了公司的战略发展。本次募投项目中，公司将新增脱色脱酸浓缩果汁生产线，借助永济当地苹果的产量优势，提高脱色脱酸浓缩果汁产能、生产水平和供货能力。项目建设完成后，可满足下游市场快速增长的需要，进一步提高公司综合竞争能力，提升市场占有率。
4、助力公司产品结构多元化升级
公司在多年发展浓缩果汁产品过程中，积累了丰富的生产工艺技术，解决了多项浓缩果汁企业技术痛点问题，研发出多品类、高品质的新产品。公司依托在浓缩果汁领域积累的技术和客户资源，从研发端和市场推广升级，将公司产品从浓缩果汁延伸至NFC果汁，开拓新的业绩增长点。
公司早年即开始布局NFC果汁业务，经过多年产品研发及客户密切沟通，获得下游客户广泛认可。本次募投项目中，公司将新增NFC果汁生产线，项目建设完成后可实现1.2万吨NFC果汁年产能，满足日益增长的市场需求。NFC果汁产品的技术水平及销售渠道均在过往经营中予以充分验证，预计投产后效益较好，实现公司产品结构的多元化升级。本次募投项目在为公司提供可观收入增
长的同时能够降低整体经营风险。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、项目实施符合国家政策指引
自2004年起，中央政府已连续二十年将“三农”文件列为国家一号文件。国家一直重视“三农”领域的工作，而浓缩果汁企业惠及众多果农。
2021年1月，国务院发布《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》，指出加快健全现代农业全产业链标准体系，推动新型农业经营主体按标生产，培育农业龙头企业标准“领跑者”。立足县域布局特色农产品产地初加工和精深加工，建设现代农业产业园、农业产业强镇、优势特色产业集群。
2023年7月，中共中央、国务院印发了《关于促进民营经济发展壮大的意见》，要求着力推动民营经济实现高质量发展。该意见提出：“支持民营企业参与乡村振兴，推动新型农业经营主体和社会化服务组织发展现代种养业，高质量发展现代农产品加工业，因地制宜发展现代农业服务业，壮大休闲农业、乡村旅游业等特色产业，积极投身‘万企兴万村’行动。”
2023年12月，中央农村工作会议指出：要锚定建设农业强国目标，把推进乡村振兴作为新时代新征程“三农”工作的总抓手，学习运用“千万工程”经验，因地制宜、分类施策，循序渐进、久久为功，集中力量抓好办成一批群众可感可及的实事。加大核心技术攻关力度，改革完善“三农”工作体制机制，为农业现代化增动力、添活力。
本次募投项目符合国家“三农”政策指引，围绕乡村振兴总抓手要求，有助于推进农业产业现代化建设。
2、公司已具备良好的技术基础
作为国内最大的浓缩果汁生产商，是国内浓缩果汁类产品最丰富的企业之一。公司高度重视自主研发能力，坚持技术创新，经过多年的研发和创新，公司目前已较好地解决了生产中的一系列瓶颈技术，如苹果汁二次沉淀消除、浓缩汁防褐变、降低展青霉素、消除耐热菌、大罐群低温无菌贮存等技术。公司遵循科技兴企的发展思路，履行自有技术发展战略，及时完成科研成果的转化，先后获
得多项发明专利，多项科技成果获得国家级、省级及市级奖，提高了苹果深加工产品品质及原料利用率，为本次募投项目的实施提供了扎实的技术基础。
3、果汁市场稳步增长，公司具备优势市场地位和稳定的客户资源在行业稳步发展的背景下，公司一直专注于国内外果汁市场，目前产品不仅在美国、日本、欧洲、南非等国家和地区具有较高的市场占有率，也与国内外知名饮料生产商及贸易商建立了长期的合作伙伴关系，客户资源丰富且优质。稳定优质的客户群及广阔的市场空间均为本次发行募投项目产能的消化提供了保障。
综上所述，本次募集资金投资项目实施，与公司现有经营规模、技术水平及产业基础相适应，公司具备实施募投项目的专业能力，实施项目具有可行性。
三、本次募集资金项目投资情况
（一）年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目
1、项目建设地点及实施主体
实施主体：永济安德利果蔬汁有限公司
建设地点：山西省永济市涑水东街109号
2、建设内容及规模
本募投项目达产后，可实现年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁的生产能力。
3、项目建设期
本项目建设期拟定为3年。
4、项目投资概算
本项目总投资16,552.66万元，其中：建设投资12,722.75万元，铺底流动资金为3,829.91万元。项目总投资构成情况见下表：
| 序号 | 总投资构成 | 投资额（万元） | 拟以募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 12,722.75 | 12,000.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 1,186.10 | |
| 1.2 | 设备购置费 | 10,760.97 |
| 序号 | 总投资构成 | 投资额（万元） | 拟以募集资金投入金额（万元） |
| 1.3 | 安装工程费 | 322.83 | |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 82.28 | |
| 1.5 | 预备费 | 370.57 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 3,829.91 | - |
| 3 | 合计 | 16,552.66 | 12,000.00 |
5、项目预期收益
项目进入运营期正常年后，预计年可实现营业收入8,697.60万元（不含税），项目预期效益良好。
6、主管部门审批情况
本项目已经取得了山西省企业投资项目备案证，正在办理环境影响评价等相关手续，尚未取得相关批复文件，相关审批工作正处于积极推进办理中，预计环评批复文件的取得不存在实质性障碍。本项目审批具体情况如下：
| 序号 | 文件名称 | 文件编号 | 出具日期 |
| 1 | 山西省企业投资项目备案证 | 项目代码：2403-140881-89-05-760313 | 2024年3月25日 |
7、项目用地情况
本项目在永济安德利现有土地上实施，不涉及新增用地。
（二）年产1.2万吨NFC果汁项目
1、项目建设地点及实施主体
实施主体：烟台北方安德利果汁股份有限公司
建设地点：山东省烟台市牟平区安德利街
2、建设内容及规模
本募投项目达产后，可实现年产1.2万吨NFC果汁的生产能力。
3、项目建设期
本项目建设期拟定为3年。
4、项目投资概算
本项目总投资12,793.00万元，其中：建设投资10,466.83万元，铺底流动资金为2,326.17万元。项目总投资构成情况见下表：
| 序号 | 总投资构成 | 投资额（万元） | 拟以募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 10,466.83 | 10,000.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,580.84 | |
| 1.2 | 设备购置费 | 7,290.54 | |
| 1.3 | 安装工程费 | 218.72 | |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 71.87 | |
| 1.5 | 预备费 | 304.86 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,326.17 | - |
| 3 | 合计 | 12,793.00 | 10,000.00 |
5、项目预期收益
项目进入运营期正常年后，预计年可实现营业收入6,690.27万元（不含税），项目预期效益良好。
6、主管部门审批情况
本项目已经取得了山东省建设项目备案证明，正在办理环境影响评价等相关手续，尚未取得相关批复文件，相关审批工作正处于积极推进办理中，预计环评批复文件的取得不存在实质性障碍。本项目审批具体情况如下：
| 序号 | 文件名称 | 文件编号 | 出具日期 |
| 1 | 山东省建设项目备案证明 | 项目代码：2312-370612-07-02-639090 | 2023年12月29日 |
7、项目用地情况
本项目在烟台北方安德利果汁股份有限公司现有土地上实施，不涉及新增用地。
（三）补充流动资金
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次发行募集资金中的不超过8,000.00万元用于补充流动资金，
以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。该项目投入资金未超过本次发行募集资金总额的30%。
除了补充流动资金外，本次向特定对象发行股票的募集资金均用于募集资金投资项目中的资本性支出，本次募集资金投资项目涉及的预备费、铺底流动资金等费用性投资支出拟采用自筹资金解决，本次募集资金投资项目合计拟使用募集资金补充流动资金的金额为8,000万元，占本次募集资金总额的比例为26.67%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行前，公司是全球浓缩果汁的领军企业。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，项目的实施可以丰富收入结构、强化主业、提高核心竞争能力，进一步有效提升公司可持续盈利能力和股东回报，为公司未来快速发展奠定良好的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将得以增加，公司资产负债率将降低。
本次发行是公司夯实产业链布局，实现可持续发展，巩固行业地位的重要战略措施。由于募投项目产生的经济效益需要一定时间才能体现，短期内可能摊薄原有股东的即期回报，但随着本次募投项目逐渐实现效益，未来将进一步提升公司业绩，增强公司盈利能力。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，有利于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。在募集资金投资项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升，公司现金流量状况将得到进一步优化。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，有利于进一步扩大收入规模，增强公司核心竞争力，促进主业逐步做大做强。本次发行不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
本次发行完成后，公司的资产规模将有一定增加。
（二）修改公司章程的计划
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对控制权结构的影响
本次发行前，公司控股股东为BVI东华、安德利集团、BVI平安、BVI弘安，其中，BVI东华为第一大股东，持有公司65,779,459股股份，持股比例为
18.85%；安德利集团为第二大股东，持有公司50,652,682股股份，持股比例为
14.51%；BVI平安为第三大股东，持有公司46,351,961股股份，持股比例为
13.28%；BVI弘安持有公司8,600,000股股份（H股），直接持股比例为2.46%。烟台霖安商贸有限公司持有公司4,005,858股股份，持股比例为1.15%，其持有股票对应的表决权无条件委托安德利集团行使。公司实际控制人为王安、王萌父女，王安先生通过安德利集团和BVI平安间接控制公司28.94%股份，王萌女士通过BVI东华和BVI弘安间接控制公司21.31%股份，王安和王萌间接控制公司股份比例合计为50.26%。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即6,980.00万股（含本数）。按照本次发行的股票数量上限6,980.00万股测算，本次发行完成后，公司实际控制人王安和王萌合计控制公司41.88%的股份，仍保持实际控制人的地位。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力逐步提升。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将得以提高，公司资产负债率相应下降，整体财务结构将更为稳健、合理。本次发行将有利于公司提高偿债能力，增强资金实力，降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将助力公司产品结构的优化升级，进一步提高公司的市场竞争力。募集资金投资项目投产后，公司运营规模将扩大，未来的营收水平和盈利能力将得以提高。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行的A股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金时，公司投资活动和经营活动现金流出量将相应增加。募投项目实施完成后，随着项目的收入和效益的提升，公司主营业务收入将增加，盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也
将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、市场风险
（一）产品价格波动风险
公司浓缩果汁产品大部分销往国际市场，公司境外销售一般采用美元结算，浓缩果汁产品销售价格根据国际市场价格的变化而调整。浓缩果汁行业内部竞争激烈，且受上游原材料价格、供求关系及国际汇率等的影响，产品价格具有一定的波动性。未来如果浓缩果汁市场价格发生大幅下跌，可能会出现业绩下滑的风险。
（二）主要进口国增加关税的风险
中国浓缩苹果汁产量和出口量正常年份为全球最大，2020年-2023年出口量占全球出口苹果汁总量的比重在25%-30%之间，主要出口国家和地区包括美国、欧洲、日本、南非。中国作为全球浓缩苹果汁的主要产区，是美国浓缩苹果汁的重要供应来源。根据美国农业部的数据，最近三年，美国从中国进口的浓缩苹果汁占其年进口总量的32.61%、29.69%和13.88%。根据中国海关及商务部数据，最近三年，中国出口美国的浓缩苹果汁占中国出口量的27.55%、32.75%和
21.14%。
美国在2018年9月24日前，对进口自中国的浓缩苹果汁实施零关税，但从2018年9月24日起对进口自中国的浓缩苹果汁征收10%的关税，从2019年5月10日起对进口自中国的浓缩苹果汁征收25%的关税。美国提高对中国浓缩苹果汁的关税，削弱了中国浓缩苹果汁相对欧洲等竞争对手的成本优势，使其在美国市场的竞争力减弱，国内外主要苹果汁生产商之间的竞争亦会加剧。
如果未来中美贸易摩擦发生升级，而公司又无法将关税成本适当转移至下游客户，或未能在除北美以外的市场开拓新市场及用户，这将对公司盈利水平造成一定不利影响。
（三）依赖单一产品风险
公司主营浓缩果汁的加工生产及销售。报告期各期，公司营业收入中苹果汁
销售收入占比在90%左右，营业收入大部分依赖于苹果汁，尤其是浓缩苹果汁一种产品。虽然目前浓缩苹果汁需求在全球范围内稳定增长，但是公司利润来源依赖单一品种，如果浓缩苹果汁市场价格走低，公司浓缩苹果汁利润将下滑，进而对生产经营产生不利影响。
（四）国内外厂商竞争风险
中国浓缩苹果汁生产厂商常年占据世界浓缩苹果汁市场超过30%的份额，欧洲为世界第二大浓缩苹果汁主要产区，因此除了受世界经济的影响，中国浓缩苹果汁的出口量和价格主要还受欧洲浓缩苹果汁的产销情况的影响。经过多年发展，公司在行业内积累了较强的竞争优势，已经与世界知名企业建立了稳定的合作关系，产品和服务均获得客户认可，具有良好的声誉和比较稳固的市场地位，但如果欧洲地区苹果产量大幅提高或者竞争对手规模实力增强，公司产品销售将面临的竞争压力也会有所增加，从而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
近年来随着国内浓缩果汁行业的快速发展，中国已经成为浓缩果汁的主要生产和出口中心。公司目前拥有较好的资源、品牌、质量、研发等优势，但如果公司不能有效应对未来日趋激烈的行业竞争，公司的经营业绩将受到一定的影响。
二、经营风险
（一）主要原材料供应风险
苹果作为公司浓缩苹果汁的主要原材料，在生产成本中比重较高，其供应情况直接影响公司的产量及利润水平。受仓储及运输成本的影响，原料果均在生产工厂附近就近采购，浓缩苹果汁的生产半径特征非常明显。若产地周边原料果供给相对充裕，原料果收购价格下降，公司可以延长生产榨季，增加生产量，提高利润水平；产地周边原料果供给相对紧张，将导致公司收购成本和生产成本提高，产量下降，库存不足，如果公司不能向下游果汁厂商转移成本，则会导致公司利润下降，对经营情况造成不利影响。故公司面临一定的主要原材料供应风险。
（二）产品准入及质量风险
公司产品主要出口销售，客户遍布全球，对产品质量有严格的要求和标准。公司的质量管理体系和食品安全管理体系先后通过了ISO9001、HACCP、BRC、
KOSHER和HALAL等国内、国际认证，并通过了众多国际知名企业的供应商审核。上述认证需要定期或不定期进行复审，如果公司无法通过相应的复审，或由于产品的质量问题被暂停或取消资质，或者客户将标准升级而公司又不能在短期内达到新的标准，将导致公司客户流失。此外，公司产品因质量问题被客户暂停或取消订单，将导致公司销量下降，并对公司声誉造成不良影响。上述产品准入及质量风险会对公司销售及经营造成一定风险。
（三）食品安全风险
公司生产的浓缩苹果汁虽然不直接面向终端消费者，但是作为重要原材料直接用于饮料生产，关乎食品安全。公司十分重视食品安全，已经建立了成熟的产品质量控制体系，产品质量控制贯穿采购、生产、销售全过程，对产品生产、产品存储和产品运输过程进行严格把控。但是若因公司管理疏忽或者不可预见因素而发生食品安全问题，将导致公司声誉受损，客户满意度下降，受到监管部门处罚等，对公司造成不利影响。此外，虽然公司未发生过食品安全问题，但是，行业内或行业上下游发生食品安全事件，可能会波及公司；中国食品在某一进口国发生食品安全问题，可能会导致中国食品及食品原料在该地区被抵制等不良后果，对公司产品出口造成负面影响。
三、财务风险
（一）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为63,554.28万元、55,082.01万元、90,093.32万元和73,537.63万元，占当期资产总额的比例分别为25.79%、21.11%、
34.51%和27.54%，占比较高。若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压或市场价格大幅下跌，将导致公司存货跌价损失增加，对公司的业绩水平产生不利影响。
（二）应收账款信用风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19,902.03万元、22,043.68万元、13,444.30万元和18,962.83万元，占当期资产总额的比例分别为8.08%、
8.45%、5.15%和7.10%，占当期营业收入的比例分别为22.83%、20.69%、15.35%和17.53%（年化）。尽管公司主要客户为国内外较大的饮料生产企业等，信用情况较好，但如果公司未来不能有效完成应收账款的账期管理和催收工作，仍存在部分货款不能及时收回的风险，将对公司的经营性现金流构成不利影响，从而对公司经营带来一定风险。
（三）汇率变动风险
最近三年，公司境外业务主营业务收入占比分别为69.22%、73.39%和
62.89%，占比较高。公司境外销售主要集中在北美、亚洲、欧洲等地区，销售合同或订单主要以美元计价和结算。近年来，人民币对美元汇率波动较大。最近三年公司净汇兑收益分别为854.19万元、-4,507.52万元和-537.06万元，绝对值占当期净利润的比例分别为5.34%、23.19%和2.10%，人民币兑美元汇率在未来一段时间内仍可能保持波动，给公司净利润水平带来一定的不确定性。
四、管理风险
（一）控股股东控制风险
截至本预案公告之日，公司控股股东为BVI东华、安德利集团、BVI平安、BVI弘安，公司实际控制人为王安、王萌父女，王安先生通过安德利集团和BVI平安间接控制公司28.94%股份，王萌女士通过BVI东华和BVI弘安间接控制公司21.31%股份，王安和王萌间接控制公司股份比例合计为50.26%。
本次发行完成后，实际控制人不会发生变更。实际控制人如果利用其控制地位，通过公司的控股股东行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，可能会损害公司及公司中小股东的利益。
（二）业务规模扩大带来的管理风险
在本次发行后，公司资产规模还将进一步提高。随着公司资产规模和业务的扩大，如何建立更加有效的投资决策制度，进一步完善内控体系，引进和培养技术、管理和营销等人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决由此带来的管理问题，将对公司的经营造成不利影响。
五、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次发行尚待上交所审核以及中国证监会注册。能否取得相关审核通过和注册，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）发行风险
本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（三）股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。
第五节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
“（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：拟回购股份、需重大投资，以及经由公司股东大会审议通过的其它特殊事项。
拟回购股份所需金额、重大投资的标准如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过50,000,000元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5,000,000元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过50,000,000元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5,000,000元；
上述指针计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。”
二、未来三年股东回报规划
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
“一、制定原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：拟回购股份、需重大投资，以及经由公司股东大会审议通过的其它特殊事项。
拟回购股份所需金额、重大投资的标准如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过50,000,000元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5,000,000元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过50,000,000元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5,000,000元；
上述指针计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
三、利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议且经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。
四、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
五、公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当对此调整发表明确意见。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。”
三、最近三年利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配情况
最近三年，公司现金分红具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
合并报表中归属于上市公司股东的净利润
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 25,552.01 | 19,434.88 | 16,001.50 |
现金分红（含税）
| 现金分红（含税） | 7,678.00 | 3,577.00 | 1,788.50 |
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 30.05% | 18.41% | 11.18% |
最近三年累计现金分红合计
| 最近三年累计现金分红合计 | 13,043.50 |
最近三年年均可分配利润
| 最近三年年均可分配利润 | 20,329.46 |
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 64.16% |
注：截至本预案公告之日，2023年度利润分配方案尚未实施完毕。
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
第六节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2024年9月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本349,000,000股，本次发行的股份数量上限为69,800,000股，按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到418,800,000股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过30,000.00万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；
6、为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比分别持平、增长20%和下降20%；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 总股本（万股） | 34,900.00 | 34,900.00 | 41,880.00 | |
| 本次募集资金总额（万元） | 30,000.00 | |||
| 预计本次发行完成月份 | 2024年9月 | |||
| 假设1：2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,552.01 | 25,552.01 | 25,552.01 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,116.76 | 23,116.76 | 23,116.76 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.73 | 0.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.73 | 0.70 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.66 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.66 | 0.63 | |
| 假设2：2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比增长20% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,552.01 | 30,662.41 | 30,662.41 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,116.76 | 27,740.11 | 27,740.11 | |
| 归属于母公司 | 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.88 | 0.84 |
| 所有者的净利润 | 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.88 | 0.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.79 | 0.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.79 | 0.76 | |
| 假设3：2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比减少20% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,552.01 | 20,441.61 | 20,441.61 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,116.76 | 18,493.41 | 18,493.41 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.59 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.59 | 0.56 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.53 | 0.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.53 | 0.50 | |
注1:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
根据上述测算，在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司产品营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
三、关于本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，提高行业地
位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售，目前浓缩果汁产品主要为浓缩苹果汁，公司是全球生产规模较大的浓缩苹果汁加工企业之一。目前，世界苹果汁消费市场稳中有升。其中，发达国家对苹果汁的需求已基本形成刚性，需求量保持稳定；新兴市场国家随着消费群体扩大、消费结构升级，市场不断成熟，其需求增长较快。下游产品的销量增长使得国内浓缩果汁产品需求大幅提升，尤其脱色脱酸浓缩果汁、NFC果汁更是形成了结构性机会。公司本次发行的募集资金拟用于“年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目”、“年产1.2万吨NFC果汁项目”和补充流动资金。本次募投项目一方面对公司高端产品脱色脱酸浓缩果汁产品产能扩产，进一步提升规模生产优势及客户粘性，另一方面补强NFC果汁产品的规模化产能，使得公司能够稳定满足下游客户各类产品的订单需求，同时为公司拓展全球市场形成产能坚定支持，在公司未来发展规划中有重要意义。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主
营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（三）优化公司投资回报，强化投资者回报机制
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《烟台北方安德利果汁股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）优化公司治理结构，加强内部控制
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的
风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（五）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将积极实施募集资金投资项目，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东相关承诺
公司控股股东BVI东华、安德利集团、BVI平安、BVI弘安根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司实际控制人相关承诺
公司实际控制人王安、王萌根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（三）公司董事、高级管理人员相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，烟台北方安德利果汁股份有限公司董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
2024年5月9日